中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
（北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918）
公开发行 2019 年公司债券（第二期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号
上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）
签署日期：2019 年 4 月 10 日
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券证券交
易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作
为投资决定的依据。
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他
现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承
销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自
己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的
相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公
司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有
人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法
权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未
按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成
损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险
以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债
券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的
各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“风险因素”等有关章
节。
一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一
期末的净资产为1,917.82亿元（截至2018年12月31日经审计合并报表股东权益合
计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为152.58
亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），
预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行
公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综
合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA
等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公
司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债
券持有人的利益造成不利影响。
五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出
具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定
期 跟 踪 评 级 。 跟 踪 评 级 报 告 将 同 时 在 联 合 评 级 网 站 （ http://
www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，
且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场
合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利义务的规定。
七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数
据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信
息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务
分析以作出简明结论性意见。
八、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行
完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活
跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有
的本期债券变现。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12
一、发行人基本情况............................................................................................................. 12
二、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 12
三、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 13
四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 18
五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 18
六、认购人承诺..................................................................................................................... 21
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 23
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 23
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 23
三、发行人资信情况............................................................................................................. 24
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 28
一、偿债计划......................................................................................................................... 28
二、偿债保障措施................................................................................................................. 29
三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 31
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 32
一、公司基本情况................................................................................................................. 32
二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 33
三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 35
四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 35
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 36
六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 48
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 49
八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 56
第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 60
一、最近三年的财务报表 ..................................................................................................... 60
二、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ..................................................................... 71
三、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 75
第六节 募集资金运用 ............................................................................................... 77
一、本次发行公司债券募集资金规模 ................................................................................. 77
二、本期债券募集资金使用计划 ......................................................................................... 77
三、募集资金的现金管理 ..................................................................................................... 78
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................. 78
五、募集资金专项账户管理安排 ......................................................................................... 78
六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................................................... 79
七、前次募集资金使用情况 ................................................................................................. 80
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................................................................... 81
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 82
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 中国中铁股份有限公司
中国中铁
中铁工、控股股东 指 中国铁路工程集团有限公司
根据发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十
四次会议、于 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会和于 2017 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第三十
本次债券、本次公司债券 指
四次会议通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核
准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 200 亿元人民币
的“中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年公司债券”
本期债券 指 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）
本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中
募集说明书 指 铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集
说明书》
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中
募集说明书摘要 指 铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集
说明书摘要》
根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券持有人 指
债券的投资者
《中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二
《债券持有人会议规则》 指
期）之债券持有人会议规则》
《中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二
《债券受托管理协议》 指
期）之债券受托管理协议》
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
联席主承销商、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称
承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团
评 级 机 构 、 资 信 评 级机
指 联合信用评级有限公司
构、联合评级
律师 指 北京市盈科律师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会
审计机构 指
计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所
债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部，原中华人民共和国国土资源部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》
近三年、最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
报告期、报告期内 指 2016 年、2017 年、2018 年
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和
/或休息日）
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日）
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
2016 年由国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印
中长期铁路网规划 指
发《中长期铁路网规划》
2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的
国五条 指
政策措施
太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目
中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工程
鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象
鲁班奖 指
为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使用的各
类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位
高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路
连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一
公路 指
定技术标准和设施的道路
就本募集说明书摘要而言，城市轨道交通指城市地铁和城市
城市轨道交通 指
轻轨铁路
电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路
用型钢或钢板材制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或
钢结构 指
螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构
辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备
道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移
道岔 指
动轨道以改变线路的组件
TBM 指 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine）
建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、
BIM 指
工程学及土木工程的新工具
以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技
工法 指 术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配
套的施工方法
含锰量 11%-14%和含碳量 1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成的
高锰钢辙叉 指 辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、
稳定性好等特点
隧道掘进机械 指 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧道
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
的机器
赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气
态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位
矿产资源 指
置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质
证据和知识而估计或推断
Build—Transfer，即建设—转让，是政府利用非政府资金来
BT 指
进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式
Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府
将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期
BOT 指
内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债
务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府
Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府
与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了
提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间
PPP 指
形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的
权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到
比预期单独行动更为有利的结果
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯
调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
注册资本：2,284,430.1543 万元
设立日期：2007 年 9 月 12 日
注册地址：中国北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
联系地址：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
统一社会信用代码：91110000710935003U
联系电话：010-51878413
邮政编码：100039
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关
服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，
物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信
信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次债券的核准情况
2015 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发
行境内外债券融资工具的议案》。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
2016 年 1 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发
行境内外债券类融资工具的议案》，同意公司在境内外债券市场发行不超过 400
亿元的境内外债券融资工具，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起 36 个
月。根据公司股东大会的授权，公司董事会及其授权人士在授权有效期内全权决
定和办理与债券融资工具发行有关的全部事宜。
2017 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公
司注册发行公司债券的议案》，同意公司在 2016 年第一次临时股东大会的授权
范围内向中国证监会申请注册发行不超过 200 亿元人民币的公司债券并择机发
行，授权公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜。
2018 年 10 月 30 日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1743 号”核准，公
司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券，本
次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月
内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。截止
本募集说明书摘要签署日，公司在该授权内已完成 135 亿元公司债券发行。
三、本期债券的基本条款
（一）发行主体：中国中铁股份有限公司。
（二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二
期）。
（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）。
（四）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。
（五）发行价格：按面值平价发行。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期，附第 1 年末和
第 2 年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为 3 年期，附
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
第 2 年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。
（八）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受
限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是
否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的
发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的
100%。
（九）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，
不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规
定协商确定，在债券存续期内固定不变。
本期债券品种一的票面利率在存续期前1年固定不变，在本期债券存续期第1
年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期的票面
利率为债券存续期第1年票面利率加/减调整基点，在存续期的第2年末，如公司
行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期票面利率为债券存续
期第2年票面利率加/减调整基点；本期债券品种二的票面利率在存续期前2年固
定不变，在本期债券存续期第2年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加/减调
整基点，在债券存续期后1年固定不变。
（十）调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第
1年末调整品种一第2个计息年度票面利率，在第2年末调整品种一第3个计息年度
票面利率，发行人将于本期债券第1个计息年度和第2个计息年度付息日前的第20
个交易日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发
行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原
有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第2年末调整品种
二后1年的票面利率，发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易
日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未
行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
（十一）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则
视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（十二）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整
幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十三）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支
付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十四）起息日：2019 年 4 月 15 日。
（十五）付息日：本期债券品种一的付息日期为 2020 年至 2022 年间每年的
4 月 15 日，若投资者第 1 个付息年度行使回售选择权，则其回售部分的本期债
券的付息日为 2020 年 4 月 15 日，若投资者第 2 个付息年度行使回售选择权，则
其回售部分的本期债券的付息日为自 2020 年至 2021 年每年的 4 月 15 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
利息）；品种二的付息日期为 2020 年至 2022 年间每年的 4 月 15 日，若投资者
行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2020 年至 2021 年每年
的 4 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间付息款项不另计利息）。
（十六）本金兑付日：本期债券品种一的本金支付日为 2022 年 4 月 15 日，
若投资者第 1 个付息年度行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为
2020 年 4 月 15 日，若投资者第 2 个付息年度行使回售选择权，则其回售部分债
券的本金支付日为 2021 年 4 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的本金支付
日为 2022 年 4 月 15 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支
付日为 2021 年 4 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
（十七）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证
登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，
均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十八）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证
登的相关规定办理。
（十九）还本付息方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付
的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应
的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付
债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
（二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关
规定办理。
（二十一）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体
信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存
续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股
份有限公司。
（二十四）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
（二十五）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理
办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发
行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记
建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行
配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向
高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最
高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投
资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得
足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投
资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（二十七）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的
方式承销。
（二十九）拟上市地：上海证券交易所。
（三十）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回
购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构
的相关规定执行。
（三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公
司及下属公司有息债务和/或补充流动资金。
（三十二）募集资金专项账户：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
银行账户：20000009035700025503356
（三十三）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本
期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019 年 4 月 10 日。
网下簿记建档日：2019 年 4 月 11 日。
发行首日：2019 年 4 月 12 日。
发行结果公告日：2019 年 4 月 16 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
联系电话：010-5187 8265
传真：010-5187 8264
联系人：柳百明、文少兵
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
项目负责人：邢茜、徐晛
项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、冯笠、陈彬彬、陈芳、
陈晓昂、李涵宪
（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
联系电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
项目负责人：刘晓光、宋岱宸
项目经办人：田园、樊千瑜
（四）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
项目负责人：邢茜、徐晛
项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、冯笠、陈彬彬、陈芳、
陈晓昂、李涵宪
（五）发行人律师：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 26 层
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
联系电话：010-5962 6911
传真：010-5962 6918
经办律师：李华、秦立男
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话：010-8512 5240
传真：010-8512 1218
注册会计师：马燕梅、殷莉莉
（七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：李丹
住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
联系电话：021-2323 3388
传真：021-2323 8800
注册会计师：王蕾、陈静
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
分析师：杨婷、崔莹
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路 528 号
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司
负责人：聂燕
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
联系电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第
二期）之债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司
债券（第二期）之债券持有人会议规则》并受之约束；
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 12 月 31 日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）资管业务管理的账户持有中国中铁 A 股（601390.SH）共 68,300 股，持有
中铁工业 A 股（600528.SH）共 7,025 股；中金公司香港子公司 CICC Financial
Trading Limited 持有中国中铁 A 股（601390.SH）共 540,471 股，持有中国中铁
H 股（0390.HK）共 89,000 股，持有中铁工业 A 股（600528.SH）共 910,630 股；
中金公司子公司中金基金管理的账户持有中国中铁 A 股（601390.SH）共 319,500
股，持有中铁工业 A 股（600528.SH）共 117,150 股；中金公司子公司中投证券
的资管账户持有中国中铁 A 股（601390.SH）共 42,923 股；中金公司衍生品业务
自营性质账户持有中国中铁 A 股（601390.SH）共 923,900 股。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信
用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。发行人最近三年主体评级无变化。
联合评级出具了《中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）
信用评级分析报告》，联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和
上海证券交易所网站公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合
评级认为，公司本次公司债券不能偿还的风险极低。
AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约
风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司作为国资委下属企业，在资产规模、行业地位、施工经验及专业
技术水平、资质等方面具有显著优势。
（2）公司是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，具有为客户
提供全套工程和工业产品及相关服务的能力，2017 年以来每年新签合同额达万
亿规模，项目储备充足。
（3）公司建筑工程承包商地位稳固，在基建服务、勘察设计与咨询服务、
工程设备和零部件制造行业市场地位高。
2、关注
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
（1）建筑施工行业竞争激烈，建筑企业利润空间小，易受原材料价格波动
影响。
（2）随着公司经营业务发展，公司应收类款项规模持续加大，存在一定流
动性压力，公司债务规模处于高位且扩大；
（3）本期债券设置加速到期条款的情形，可提前偿还全部债券本金及利息，
若启动或将直接加大公司偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）
债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相
关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确
认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交
易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于其他交易场所、媒体
或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币
12,345.71 亿元，其中尚未使用额度为 6,373.88 亿元。发行人本级银行授信额度
合计为人民币 2,205.38 亿元，其中尚未使用额度为 1,310.20 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约
现象
最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日债务融资工具的发
行及偿还情况如下：
单位：千元
发行主体 起息日 金额 利率 期限 状态 债券类型
超短期融资券
中国中铁股份有限公司 2016-06-21 1,000,000 2.80% 180 天 已兑付 超短期融资债券
中期票据
中国中铁股份有限公司 2018-12-19 800,000 4.80% 5+N 尚未到付息期 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2018-12-19 2,200,000 4.60% 3+N 尚未到付息期 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2018-12-13 1,000,000 4.80% 5+N 尚未到付息期 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2018-12-13 2,000,000 4.53% 3+N 尚未到付息期 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2018-11-28 1,600,000 4.56% 3+N 尚未到付息期 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2018-11-28 1,400,000 4.80% 5+N 尚未到付息期 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2015-01-23 4,000,000 5.65% 5+N 已按时付息 一般中期票据
中国中铁股份有限公司 2015-06-15 3,000,000 5.20% 5+N 已按时付息 一般中期票据
公司债
中国中铁股份有限公司 2018-12-18 800,000 4.78% 5+N 尚未到付息期 一般公司债
中国中铁股份有限公司 2018-12-18 1,200,000 4.55% 3+N 尚未到付息期 一般公司债
中国中铁股份有限公司 2018-11-27 1,600,000 4.55% 3+N 尚未到付息期 一般公司债
中国中铁股份有限公司 2018-11-27 1,400,000 4.80% 5+N 尚未到付息期 一般公司债
中国中铁股份有限公司 2018-11-15 1,200,000 4.59% 3+N 尚未到付息期 一般公司债
中国中铁股份有限公司 2018-11-15 1,800,000 4.90% 5+N 尚未到付息期 一般公司债
中国中铁股份有限公司 2018-11-06 2,300,000 4.69% 3+N 尚未到付息期 一般公司债
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
发行主体 起息日 金额 利率 期限 状态 债券类型
中国中铁股份有限公司 2018-11-06 7,000,000 4.99% 5+N 尚未到付息期 一般公司债
5年
中国中铁股份有限公司 2016-01-28 2,050,000 3.07% 已按时付息 一般公司债
（3+2）
中国中铁股份有限公司 2016-01-28 2,120,000 3.80% 10 年 已按时付息 一般公司债
3年
中铁置业集团有限公司 2016-07-27 1,000,000 4.80% 已兑付 私募公司债
（2+1）
美元票据
中铁迅捷有限公司
2016-07-28 5 亿美元 3.25% 10 年 已按时付息 美元债
（注1）
中铁迅捷有限公司
2017-07-25 5 亿美元 2.88% 5年 已按时付息 美元债
（注2）
注1：2016年7月28日，本公司在英属维尔京群岛成立的间接全资子公司中铁迅捷有限
公司（以下简称“中铁迅捷”）发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定，
除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2026年7月28日到期。票据年利率为3.25%，每半
年支付一次利息；
注2：2017年7月25日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规
定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2022年7月25日到期。票据年利率为2.88%，
每半年支付一次利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的
比例
截至本募集说明书摘要签署日，发行人公开发行的存续期内公司债券、企业
债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企
业债券）为 167.55 亿元。本次发行的公司债券总额不超过人民币 35 亿元，本期
债券发行完毕后，发行人合并口径累计债券余额不超过 202.55 亿元。截至 2018
年 12 月 31 日，发行人经审阅的净资产为 2,221.44 亿元，计入权益的永续债券账
面余额为 319.31 亿元。本期债券发行完毕后，发行人累计债券余额（包括境内
发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企业债券）不超过发行人
截至 2018 年 12 月 31 日合并财务报表口径有效净资产（含少数股东权益，扣除
计入权益的永续债券账面余额）的 40%。
（五）报告期主要财务指标
公司报告期内合并口径的主要财务指标如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
流动比率（倍） 1.05 1.13 1.17
速动比率（倍） 0.61 0.72 0.73
资产负债率 76.43% 79.89% 80.23%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
债务资本比率 52.02% 55.74% 57.30%
EBITDA（亿元） 381.20 333.83 322.42
EBITDA 全部债务比 0.16 0.16 0.16
EBITDA 利息保障倍数 4.52 4.15 3.53
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步
加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额
地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2016 年、2017 年以及 2018 年，公司营业总收入分别为 643,357,318 千元、
693,366,507 千元和 740,436,285 千元，实现归属于母公司股东的净利润分别为
12,509,165 千元、16,066,833 千元和 17,198,138 千元，良好的盈利能力是公司偿
还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施
管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效，2016 年、2017 年以
及 2018 年，公司合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 54,495,139
千元、33,174,073 千元和 11,961,697 千元，公司经营活动现金流量状况能够为本
期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2018 年末，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币 12,345.71
亿元，其中尚未使用额度为 6,373.88 亿元。发行人本级银行授信额度合计为人民
币 2,205.38 亿元，其中尚未使用额度为 1,310.20 亿元。充足的银行授信额度为本
期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
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（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 651,681,635
千元，其中应收账款及应收票据为 109,490,116 千元。若公司出现现金不能按期
足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款及应收票据回收等方法来获得
必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务
部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的
用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管
理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金
和利息的按时、足额偿付。
29
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规
则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券
持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委
员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲
裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 中国中铁股份有限公司
英文名称： China Railway Group Limited
住所： 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人： 李长进
设立日期： 2007 年 9 月 12 日
统一社会信用代码： 91110000710935003U
注册资本： 2,284,430.1543 万元
实缴资本： 2,284,430.1543 万元
股票上市地： 上交所及香港联交所
公司 A 股简称： 中国中铁
公司 A 股代码： 601390
公司 H 股简称： 中国中铁
公司 H 股代码： 00390
所属行业： 土木工程建筑业
信息披露事务负责人： 何文
联系地址： 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
邮政编码： 100039
电话号码： 86-10-5187 8413
传真号码： 86-10-5187 8417
网址： www.crec.cn
电子信箱： ir@crec.cn
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关
服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，
物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信
信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
二、公司历史沿革情况
（一）2007 年公司设立
2007 年 6 月 4 日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总
公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477 号）批准中铁工的
重组方案，同意中铁工独家发起设立本公司。2007 年 9 月 11 日，国务院国资委
以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095 号）批
准设立本公司。2007 年 9 月 12 日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得
了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为 12,800,000,000 股，每股面
值 1 元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有 100%的股份。
（二）2007 年境内外首次公开发行股票并上市
1、境内首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于 2007 年 9 月 25 日作出的《关于中国中铁股份有限公司转
为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132 号）和中国证监会
于 2007 年 11 月 6 日作出的《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票
的通知》（证监发行字〔2007〕396 号）核准，2007 年 11 月中国中铁以 4.80 元
/股的价格首次公开发行 4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上交所
挂 牌 上 市 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 为 17,475,000,000 股 ， 其 中 中 铁 工 持 股
12,800,000,000 股，占总股本的 73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占
总股本的 26.75%。
2、境外首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于 2007 年 9 月 25 日作出的《关于中国中铁股份有限公司转
为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132 号）、中国证监会
于 2007 年 11 月 6 日作出的《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》（证监国合字〔2007〕35 号）以及香港联合交易所有限公司于 2007
年 12 月 6 日作出的批准，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以港币
5.78 元/股的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中
包括中铁工同步划转的国有股 382,490,000 股 H 股，并于 2007 年 12 月 7 日在香
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
港联交所主板挂牌上市。H 股发行后，中国中铁总股本为 21,299,900,000 股，其
中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占总股本的 58.30%；A 股公众股东持有
4,675,000,000 股 A 股，占总股本的 21.95%；H 股股东持有 4,207,390,000 股 H 股，
占总股本的 19.75%。
（三）2009 年国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和社保基金联合发布的《境内证券
市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为中国
中铁的国有股东，于 2009 年 9 月 22 日向社保基金履行了国有股转持义务，转持
股数为中国中铁 A 股首次公开发行股份数量的 10%，即 467,500,000 股。转持完
成后中铁工持有中国中铁 11,950,010,000 股 A 股，占总股本的 56.10%，社保基
金持有中国中铁 467,500,000 股 A 股，占总股本的 2.19%。
（四）2015 年非公开发行股票
经中国证监会于 2015 年 6 月 18 日以《关于核准中国中铁股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312 号）批准，公司向中铁工、北京
中商荣盛贸易有限公司、南京安赐投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有
限公司等 7 名特定对象以 7.77 元/股的价格非公开发行股票 1,544,401,543 股 A 股
股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增
A 股股份的登记托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本由 21,299,900,000
股变更为 22,844,301,543 股。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（A 股） 18,636,911,543 81.58%
2、境外上市的外资股（H 股） 4,207,390,000 18.42%
三、股份总数 22,844,301,543 100.00%
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
三、重大资产重组情况
公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国铁路工程集团有限公司 11,582,936,890 50.70%
2 HKSCC Nominees Limited 4,008,595,236 17.55%
3 中国证券金融股份有限公司 683,615,678 2.99%
4 国新投资有限公司 424,904,009 1.86%
招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调
5 369,566,595 1.62%
整交易型开放式指数证券投资基金
平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有
6 278,500,643 1.22%
限公司
7 中央汇金资产管理有限责任公司 235,455,300 1.03%
8 北京诚通金控投资有限公司 162,780,809 0.71%
9 香港中央结算有限公司 158,877,848 0.70%
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产
10 131,135,600 0.57%
管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理
10 131,135,600 0.57%
计划
合计 19,085,453,408 83.57%
注 1：中铁工持有的本公司 11,582,936,890 股股份中包括了其持有的本公司 A 股股份
11,418,542,890 股以及 H 股股份 164,394,000 股。
注 2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代
表多个客户持有，并已扣除中铁工持有的 H 股股份数量。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
注 3：表中所示数字来自于公司 2018 年 12 月 31 日股东名册。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存
在关联关系，也不属于一致行动人。
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
中国中铁股份有限公司
战略委员会
股东大会
审计与风险管理委员会
监事会
董事会 薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书 经理层
安全健康与环保委员会
董事会办公室
（监事会办公室）
总 战 部干 财 劳 法 审 经 投 业房 生 安 （科 部成 行 国 部大 监 企
裁 略 部部 务 资 律 计 营 资 管地 产 全 技技 本 政 际 企 察 业
）部 理产 质 术与 业 部 文
办 规 部 社 合 部 开 发 管 与 管 事 市 化
（ 部与 量 中信 采 场 部
公 划 保 规 发 展 理 理 业
党 养 监 心息 购 开
室 部 部 部 部 部 部 部 部 发
委 老 督 ）化 管
部 事
干 产 部 理 业
各职能部门的简介如下：
序号 职能部门 各职能部门分工
董事会办公室（监事会办公 董事会综合事务、信息披露、投资者关系、市值管理、
1
室） 产权代表管理、监事会综合事务
2 总裁办公室 行政综合事务、保密、文秘、信访
发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经营
3 战略规划部
计划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理
领导干部、专业技术干部、职业项目经理管理，教育培
4 干部部（党委干部部）
训、总部员工管理考核
预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩考
5 财务部 核、资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、财务
监察
劳动组织、劳动合同、用工管理，技能鉴定、薪酬、全
6 劳资社保部
员业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社保
7 法律合规部 法律综合服务、法律审核和监管、权益维护
8 审计部 日常审计，经济责任审计、投资项目后评价、公司内部
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
序号 职能部门 各职能部门分工
控制评价
9 经营开发部 铁路经营、非铁路经营、施工总承包
10 投资发展部 基础设施投资、房地产、资源，境外投资评估决策
房地产与养老产业政策研究、项目评审、业务指导以及
11 房地产与养老产业管理部
监督管理、服务平台搭建、项目招投标等
12 生产管理部 境内外企业生产的指导、协调、服务、监督
施工组织、安全管理、工程质量、环境保护、工程信息、
13 安全质量监督部
交通战备
科技与信息化部（技术中
14 科技、设计、信息化、技术中心、节能减排、学术
心）
15 成本与采购管理部 成本管理、精细化管理、二次经营、物资采购
16 行政管理部 机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫
17 国际事业部 综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理
18 大企业市场开发事业部 大企业市场开拓、客户关系维护
19 监察部（纪委） 效能监察、执法监察、案件检查审理
20 企业文化部（党委宣传部） 宣传、企业文化
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
1、子公司情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共拥有 46 家二级子公司，具体情况如下：
单位：千元
截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
中铁一局 铁路、
1980 年 11 月 24
1 集团有限 公路、 2,790,164 西安 52,597,860 42,053,288 10,544,572 65,125,443 1,071,647
日
公司 市政
中铁二局 铁路、
2 建设有限 公路、 1998 年 6 月 1 日 1,663,823 成都 23,611,902 26,027,394 -2,415,492 3,734,280 -4,370,673
公司 市政
中铁二局 铁路、
2015 年 11 月 18
3 集团有限 公路、 6,292,920 成都 64,041,847 51,211,733 12,830,114 48,276,126 675,850
日
公司 市政
中铁三局 铁路、
1985 年 12 月 25
4 集团有限 公路、 2,347,980 太原 38,662,313 29,900,745 8,761,568 48,080,865 779,774
日
公司 市政
中铁四局 铁路、
1986 年 11 月 10
5 集团有限 公路、 4,555,589 合肥 64,429,181 51,406,850 13,022,331 77,390,660 1,467,678
日
公司 市政
中铁五局 铁路、 1999 年 12 月 29
6 2,294,587 贵阳 48,630,929 38,529,853 10,101,076 42,848,713 813,344
集团有限 公路、 日
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
公司 市政
中铁六局 铁路、
1980 年 11 月 29
7 集团有限 公路、 1,706,806 北京 25,142,709 19,943,815 5,198,894 30,507,175 124,746
日
公司 市政
中铁七局 铁路、
2000 年 7 月 26
8 集团有限 公路、 1,727,122 郑州 27,179,451 21,585,869 5,593,582 42,577,804 544,400
日
公司 市政
中铁八局 铁路、
1985 年 3 月 31
9 集团有限 公路、 1,737,900 成都 34,889,599 27,187,637 7,701,962 29,021,917 492,379
日
公司 市政
中铁九局 铁路、
1991 年 12 月 5
10 集团有限 公路、 1,886,797 沈阳 18,807,977 15,001,943 3,806,034 12,426,596 42,849
日
公司 市政
中铁十局 铁路、
1993 年 2 月 21
11 集团有限 公路、 2,000,000 济南 32,869,249 26,391,785 6,477,464 41,092,822 247,998
日
公司 市政
中铁大桥 铁路、
2001 年 4 月 20
12 局集团有 公路、 2,760,833 武汉 39,181,969 31,281,368 7,900,601 35,006,239 1,006,876
日
限公司 市政
中铁隧道 铁路、
1984 年 10 月 20
13 局集团有 公路、 2,333,103 洛阳 29,629,154 23,695,725 5,933,429 40,011,346 179,485
日
限公司 市政
39
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
中铁电气 铁路、
14 化局集团 公路、 1974 年 1 月 1 日 2,322,836 北京 36,021,028 28,733,271 7,287,757 35,396,281 1,011,930
有限公司 市政
中铁武汉
铁路、
电气化局 2001 年 6 月 28
15 公路、 600,000 武汉 5,859,572 4,773,257 1,086,315 6,334,410 77,951
集团有限 日
市政
公司
中铁建工 铁路、
1990 年 5 月 25
16 集团有限 公路、 2,385,003 北京 89,851,376 71,785,780 18,065,596 44,604,706 1,658,045
日
公司 市政
中铁广州
铁路、
工程局集 2016 年 11 月 11
17 公路、 1,300,000 广州 16,407,623 14,363,521 2,044,102 14,022,749 47,399
团有限公 日
市政
司
中铁北京
铁路、
工程局集
18 公路、 1988 年 4 月 2 日 3,200,000 北京 23,585,412 18,848,292 4,737,120 22,135,763 151,726
团有限公
市政
司
中铁上海
铁路、
工程局集 2010 年 12 月 8
19 公路、 767,120 上海 22,717,111 18,501,021 4,216,090 28,013,821 189,341
团有限公 日
市政
司
40
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
中铁国际 铁路、
2008 年 2 月 26
20 集团有限 公路、 1,034,714 北京 8,247,438 5,120,076 3,127,362 6,433,826 227,592
日
公司 市政
项目建
中铁东方
设与房 2016 年 5 月 27 马来
21 国际集团 5 亿马币 1,767,024 1,787,971 -20,947 1,419,800 13,960
地产 日 西亚
有限公司
开发
中铁二院 勘察、
工程集团 设计、 1994 年 12 月 20
22 1,195,038 成都 7,440,569 4,081,524 3,359,045 7,905,118 692,331
有限责任 监理咨 日
公司 询
中铁第六 勘察、
勘察设计 设计、 2014 年 8 月 22
23 600,000 天津 1,699,063 854,296 844,767 2,315,261 37,730
院集团有 监理咨 日
限公司 询
中铁工程 勘察、
设计咨询 设计、
24 2004 年 7 月 1 日 511,573 北京 4,416,680 2,490,883 1,925,797 3,367,940 411,154
集团有限 监理咨
公司 询
中铁大桥 勘察、
2003 年 12 月 31
25 勘测设计 设计、 144,262 武汉 2,559,183 1,945,124 614,059 1,295,375 88,757
日
院集团有 监理咨
41
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
限公司 询
勘察、
中铁科学
设计、 2014 年 8 月 25
26 研究院有 600,000 成都 1,614,905 859,929 754,976 1,429,149 34,777
监理咨 日
限公司
询
中铁华铁 勘察、
工程设计 设计、 1992 年 11 月 20
27 217,084 北京 990,630 490,129 500,501 894,311 27,979
集团有限 监理咨 日
公司 询
中铁交通 高速公
2007 年 12 月 28
28 投资集团 路建造 6,000,000 南宁 55,024,034 43,653,144 11,370,890 11,352,417 367,816
日
有限公司 经营
中铁南方 项目建
2008 年 1 月 22
29 投资集团 设与资 1,500,000 深圳 16,820,205 13,267,194 3,553,011 17,465,785 479,153
日
有限公司 产管理
中铁投资 项目建
30 集团有限 设与资 2014 年 8 月 5 日 1,500,000 北京 13,736,492 6,927,467 6,809,025 1,611,348 19,271
公司 产管理
中铁城市
项目建
发展投资 2014 年 1 月 26
31 设与资 1,500,000 成都 17,518,860 14,097,562 3,421,298 16,060,944 1,183,033
集团有限 日
产管理
公司
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截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
旅游、
体育、
中铁文化 文化项
2011 年 4 月 12
32 旅游投资 目投 1,500,000 贵阳 11,895,616 9,836,974 2,058,642 2,844,372 319,020
日
有限公司 资、开
发、经
营
中铁开发 项目建
2011 年 12 月 8
33 投资集团 设与资 1,500,000 昆明 18,756,887 15,221,439 3,535,448 8,277,153 521,902
日
有限公司 产管理
中铁（上
项目建
海）投资集 2016 年 7 月 15
34 设与资 1,500,000 上海 2,736,559 1,364,728 1,371,831 1,458,366 63,721
团有限公 日
产管理
司
中铁（平
项目建
潭）投资建 2011 年 12 月 28
35 设与资 300,000 平潭 929,542 630,023 299,519 - 35,228
设有限公 日
产管理
司
中铁贵阳 项目建
2013 年 1 月 14
36 投资发展 设与资 300,000 贵阳 423,838 46 423,792 - -1,576
日
有限公司 产管理
37 中铁高新 工业制 1999 年 9 月 24 2,221,552 成都 33,887,538 17,839,330 16,048,208 17,897,864 1,510,835
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截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
工业股份 造 日
有限公司
中铁置业
房地产 2007 年 2 月 14
38 集团有限 5,000,011 北京 108,825,013 94,984,342 13,840,671 18,471,621 1,200,439
开发 日
公司
中铁资源
矿产资 2008 年 6 月 25
39 集团有限 5,427,127 北京 19,836,057 16,296,896 3,539,161 12,501,517 1,824,709
源开发 日
公司
中铁信托 金融信
2002 年 12 月 11
40 有限责任 托与管 3,200,000 成都 17,954,787 8,844,972 9,109,815 54,061 1,229,669
日
公司 理
中铁财务
综合金 2014 年 2 月 28
41 有限责任 4,000,000 北京 68,004,954 57,237,746 10,767,208 - 688,267
融服务 日
公司
中铁物贸
物资贸 2010 年 12 月 8
42 集团有限 1,200,000 北京 14,769,538 13,512,133 1,257,405 22,867,652 285,721
易 日
公司
中铁资本 资产管 2016 年 8 月 19
43 2,000,000 北京 8,860,611 5,225,688 3,634,923 392,524 137,649
有限公司 理 日
铁工（香
资产管 2016 年 7 月 12
44 港）财资管 1 万美元 香港 6,830,992 6,913,733 -82,741 - -52
理 日
理有限公
44
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截至 2018
截至 2018 年 截至 2018 年
序 业务性 注册 年 12 月 31 2018 年度营 2018 年度
公司名称 成立日期 注册资本 12 月 31 日总 12 月 31 日负
号 质 地 日所有者权 业收入 净利润
资产 债
益
司
中铁广州 铁路、
2017 年 1 月 24
45 建设有限 公路、 500,000 广州 1,257,554 1,160,166 97,388 1,557,191 -2,010
日
公司 市政
中铁人才
人才信
交流咨询 2005 年 8 月 10
46 息网络 500 北京 1,062 183 879 1,639 18
有限责任 日
服务
公司
45
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2、重要的合营企业和联营企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有 3 家重要的合营企业和 3 家重要的联营企业，具体情况如下：
单位：千元
截至 2018
截至 2018 截至 2018
主要经 会计核 年 12 月 31 2018 年度 2018 年度
企业名称 注册地 业务性质 持股比例 年 12 月 31 年 12 月 31
营地 算方法 日所有者 营业收入 净利润
日总资产 日负债
权益
一、合营企业
昆明轨道交通四号线土
建项目建设管理有限公 昆明 昆明 投资建设 75.73% 权益法 10,878,665 6,361,665 4,517,000 - -
司（注 1）
四川天府机场高速公路 高速公路经
四川 成都 50.00% 权益法 18,276,421 14,476,421 3,800,000 - -
有限公司 营
陕西榆林绥延高速公路 高速公路经
陕西 榆林 50.00% 权益法 8,080,490 5,988,512 2,091,978 - -
有限公司 营
二、联营企业
刚果 刚果
华刚矿业股份有限公司 矿业 41.72% 权益法 20,913,232 15,883,130 5,030,102 5,437,713 2,674,834
（金） （金）
中国铁路设计集团有限 工程勘察设
天津 天津 30.00% 权益法 11,700,253 7,069,671 4,630,582 14,165,293 1,225,195
公司 计
武汉杨泗港大桥有限公
武汉 武汉 建筑业 50.00% 权益法 6,373,258 4,209,508 2,163,750
司
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注 1：公司之子公司中铁开发投资有限公司持有昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司 75.73%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策
需要经过全体董事讨论表决并经全体股东一致通过。中铁开发投资有限公司和对方股东共同控制昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司，因此
作为合营企业按权益法核算。
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六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。
中铁工成立于 1990 年 3 月 7 日，注册资金为 1,210,000 万元人民币，住所为
北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920，法定代表人为李长进。中铁工主
要经营业务包括建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制
造，房地产开发经营。截至 2018 年 12 月 31 日，除持有公司 50.70%的股份外，
中铁工还拥有中铁国资资产管理有限公司和中国铁路工程集团有限公司党校两
家企业。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁工经审计的合并口径资产总计为 946,877,236
千元，所有者权益合计为 223,445,669 千元，2018 年度实现营业总收入 741,722,806
千元，净利润 17,370,137 千元。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至 2018 年
12 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国铁路工程集团有限公司
50.70%
中国中铁股份有限公司
（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封
等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事任职情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 本届任职起止日期
李长进 男 60 执行董事、董事长 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
张宗言 男 55 执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
周孟波 男 54 执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
章献 男 58 执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
郭培章 男 69 独立非执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
闻宝满 男 67 独立非执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
郑清智 男 66 独立非执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
马宗林 男 61 非执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
钟瑞明 男 67 独立非执行董事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事任职情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 本届任职起止日期
张回家 男 58 监事会主席 2018 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 28 日
刘建媛 女 57 监事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
王宏光 男 59 监事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
陈文鑫 男 55 监事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
范经华 男 53 监事 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
截至本募集说明书摘要签署日，发行人高级管理人员任职情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期
张宗言 男 55 总裁 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
刘辉 男 58 副总裁 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
杨良 男 49 财务总监 2017 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 28 日
于腾群 男 49 副总裁、总法律顾问 2018 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 28 日
段永传 男 54 副总裁 2018 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 28 日
刘宝龙 男 54 副总裁 2018 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 28 日
任鸿鹏 男 45 副总裁 2018 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 28 日
孔遁 男 53 总工程师 2018 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 28 日
马江黔 男 50 总经济师 2018 年 6 月 25 日至 2020 年 6 月 28 日
何文 男 54 董事会秘书 2018 年 8 月 6 日至 2020 年 6 月 28 日
发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的
各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监
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事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用
制度。发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意。发行人董事、监事及高级
管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜
任能力。
（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历
1、董事近年来的从业简历
李长进：第十三届全国政协委员，正高级工程师，现任本公司执行董事、董
事长、党委书记，董事会战略委员会主任、提名委员会主任，同时任中铁工董事
长、党委书记，北京上市公司协会理事长。2010 年 6 月至 2013 年 3 月任中铁工
总经理，2010 年 6 月至 2016 年 11 月任中铁工董事、董事长、党委副书记，2010
年 6 月至今任本公司董事长、执行董事、党委书记，2014 年 1 月至 2014 年 3 月
代行本公司总裁职责，2016 年 11 月至今任中铁工董事、董事长、党委书记。
张宗言：正高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，董事会
安全健康环保委员会主任，同时任中铁工董事、总经理、党委副书记。2009 年 4
月至 2013 年 3 月任中国铁建股份有限公司副总裁，2013 年 3 月至 2015 年 7 月
任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事、
党委书记，2013 年 6 月至 2015 年 7 月任中国铁建股份有限公司执行董事，2015
年 7 月至 2016 年 11 月任中铁工董事、党委书记，2015 年 7 月至今任本公司总
裁，2016 年 1 月起任本公司执行董事，2016 年 11 月至今任中铁工董事、总经理、
党委副书记。
周孟波：正高级工程师，现任本公司执行董事、党委副书记，同时任中铁工
党委副书记。2007 年 9 月至 2017 年 6 月任本公司副总裁，2017 年 6 月至今任本
公司执行董事，2017 年 9 月至今任本公司党委副书记，2017 年 9 月至今任中铁
工党委副书记。
章献：正高级工程师，现任本公司执行董事、党委常委，同时任中铁工党委
常委。2010 年 8 月至 2017 年 6 月任本公司副总裁，2017 年 6 月至今任本公司执
行董事。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
郭培章：高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员
会主任。2007 年 11 月至 2011 年 4 月任国电电力发展股份有限公司监事会主席，
2010 年 6 月至 2017 年 6 月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010
年 12 月至 2015 年 9 月任东方电气集团公司外部董事。2014 年 6 月至今任本公
司独立非执行董事。
闻宝满：高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团有
限公司外部董事。2005 年 7 月至 2011 年 12 月任鞍山钢铁集团公司党委副书记
兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012 年 3
月至今任中国电信集团有限公司外部董事。2014 年 6 月至今任本公司独立非执
行董事。
郑清智：高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理
委员会主任，同时任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2004 年 10 月至
2013 年 4 月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾
兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013 年 4 月至 2015 年 4 月兼任中国农
业产业化龙头企业协会秘书长，2013 年 4 月至 2018 年 12 月任中国农业产业化
龙头企业协会副会长。2015 年 10 月起任烽火科技集团有限公司外部董事，2018
年 1 月至 2019 年 1 月任电信科学技术研究院有限公司外部董事，2018 年 8 月至
今任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2014 年 6 月至今任本公司独立
非执行董事。
马宗林：高级工程师，现任本公司非执行董事，同时任中国林业集团有限公
司外部董事、中国兵器装备集团有限公司外部董事。2011 年 8 月至 2014 年 2 月
任中国电力建设集团公司董事、总经理、党委常委，2014 年 2 月至 2016 年 11
月任中国电力建设集团有限公司党委书记、董事，2014 年 2 月至 2014 年 12 月
任中国电力建设股份有限公司董事、总经理、党委常委，2014 年 12 月至 2016
年 11 月任中国电力建设股份有限公司党委书记、副董事长，2016 年 11 月至今
任中央企业专职外部董事，2017 年 6 月至今任中国林业集团有限公司外部董事，
2018 年 9 月至今任中国兵器装备集团有限公司外部董事。2017 年 6 月至今任本
公司非执行董事。
51
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
钟瑞明：现任本公司独立非执行董事，第十至第十三届全国政协委员，香港
城市大学副校监，现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外
宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国
联合网络通信（香港）股份有限公司、东方海外（国际）有限公司独立非执行董
事，任中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任普华永道会计师事务所高级审
计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国
际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、
香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、
香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、
香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙
纸业（控股）有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建
筑股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事。获香港大学理
学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于 2010 年获香港城市大学荣誉
社会科学博士学位，2000 年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资
深会员。2017 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。
2、监事近年来的从业简历
张回家：高级经济师，现任本公司监事会主席。2010 年 11 月至 2017 年 5
月任中铁五局集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，2017 年 6 月至 2018
年 6 月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，2018 年 6 月
至今任本公司股东代表监事、监事会主席。
刘建媛：正高级经济师、高级政工师，现任本公司职工代表监事、工会主席、
女工委主任，同时任中铁工职工董事、工会主席。2008 年 1 月至 2014 年 6 月任
本公司工会副主席，2012 年 8 月至今任中铁工职工董事，2014 年 6 月至今任本
公司工会主席、女工委主任,2015 年 12 月至今任中华全国铁路总工会女工委副主
任，2016 年 1 月至今担任中华全国总工会执行委员，2016 年 10 月至今任中华全
国总工会基层工作部副部长（兼职），2019 年 2 月至今任中华全国总工会第七
届女职工委员会常委，2011 年 1 月至今任公司职工代表监事。
王宏光：正高级经济师，现任本公司职工代表监事、纪委副书记、监察部长，
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同时任中铁工纪委副书记、监察部长。2009 年 11 月至今任本公司纪委副书记、
监察部长，同时任中铁工纪委副书记、监察部长，2014 年 6 月起至今本公司职
工代表监事。
陈文鑫：高级经济师，律师、企业法律顾问，现任本公司股东代表监事。2007
年 12 月至 2012 年 8 月任中铁南方投资发展有限公司监事，2008 年 1 月至 2010
年 12 月本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长，2010 年 12 月至 2015
年 6 月任临哈（原“临策”）铁路有限责任公司董事，2015 年 6 月至 2018 年 2
月任临哈铁路有限责任公司董事、副董事长，2016 年 8 月兼任中铁东方国际集
团有限公司董事，2011 年 1 月至今任本公司股东代表监事。
范经华：正高职高级审计师、高级会计师，现任本公司职工代表监事、审计
部部长。2005 年 10 月至 2011 年 5 月任中铁大桥局集团有限公司监事、审计部
部长，2011 年 6 月至 2013 年 6 月任中铁大桥局集团有限公司监事、副总会计师、
审计部部长，2013 年 7 月至 2013 年 11 月任本公司审计部副部长，2013 年 11
月至今任本公司审计部部长，2014 年 6 月至今任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员近年来的从业简历
张宗言：见“1、董事近年来的从业简历”。
刘辉：正高级工程师、国家注册咨询工程师、国家一级注册建造师，现任本
公司副总裁、党委常委，同时任中铁工党委常委，兼任中国铁路设计集团有限公
司副董事长。2007 年 1 月至今兼任中国铁路设计集团有限公司公司董事、副董
事长，2011 年 6 月至 2019 年 3 月兼任太中银铁路有限责任公司董事、副董事长，
2007 年 9 月至 2018 年 6 月任本公司副总裁、总工程师，2018 年 6 月至今任本公
司副总裁。
杨良：正高级会计师，现任本公司财务总监、党委常委，同时任中铁工党委
常委。2008 年 4 月至 2014 年 3 月兼任中铁资源有限责任公司监事，2007 年 9
月至 2014 年 3 月任本公司财务部部长，2013 年 11 月至 2014 年 3 月兼任中铁信
托有限责任公司董事，2014 年 3 月至今任本公司财务总监。
于腾群：正高级经济师，现任本公司副总裁、总法律顾问、党委常委，同时
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任中铁工党委常委。2007 年 12 月至 2014 年 3 月任本公司董事会秘书、联席公
司秘书，2010 年 9 月至 2014 年 3 月任本公司董事会秘书、联席公司秘书、新闻
发言人，2014 年 3 月至 2018 年 6 月任本公司董事会秘书、联席公司秘书、总法
律顾问、新闻发言人，2018 年 6 月至 2018 年 8 月任本公司副总裁、董事会秘书、
联席公司秘书、总法律顾问、新闻发言人，2018 年 8 月至今任本公司副总裁、
总法律顾问。
段永传：正高级工程师，现任本公司副总裁。2008 年 7 月至 2014 年 6 月任
中铁建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记，2014 年 6 月至 2016 年 5 月
任中铁建工集团有限公司总经理、法定代表人、党委副书记、副董事长，2016
年 5 月至 2018 年 6 月任中铁建工集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，
2018 年 6 月至今任本公司副总裁。
刘宝龙：正高级工程师，现任本公司副总裁。2013 年 1 月至 2014 年 3 月任
中铁三局集团有限公司党委书记、副董事长，2014 年 3 月至 2018 年 6 月任中铁
三局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，2018 年 6 月至今任本公司
副总裁。
任鸿鹏：正高级工程师，现任本公司副总裁。2011 年 9 月至 2015 年 8 月任
中国路桥工程有限责任公司副总经理，2015 年 8 月至 2015 年 12 月任中国路桥
工程有限责任公司副总经理、党委常委，2015 年 12 至 2016 年 1 月任中国路桥
工程有限责任公司副总经理、党委常委，中交房地产集团有限公司董事，2016
年 1 月至 2017 年 2 月任中交房地产集团有限公司董事，中交海外房地产有限公
司董事、总经理（法定代表人）、临时党委书记；2017 年 2 至 2018 年 6 月任中
交房地产集团有限公司董事、临时党委委员，中交海外房地产有限公司董事、总
经理（法定代表人）、临时党委书记，2018 年 6 月至今任本公司副总裁。
孔遁：正高级工程师，现任本公司总工程师。2010 年 11 月至 2018 年 6 月
任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事，2018 年 6 月至今
任本公司总工程师。
马江黔：正高级经济师，现任本公司总经济师。2013 年 1 月至 2014 年 6 月
任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、董事，2014 年 6 月至 2018 年 6
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月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长，2018 年 6 月至今
任本公司总经济师。
何文：正高级会计师，现任本公司董事会秘书、联席公司秘书，同时兼任本
公司财务部部长。2013 年 11 月至 2014 年 3 月任中铁信托有限责任公司党委书
记、监事长、纪委书记，2014 年 3 月至 2017 年 6 月任本公司副总会计师、财务
部部长，2017 年 6 月至 2018 年 8 月任本公司财务部部长，2018 年 8 月至今任本
公司董事会秘书、联席公司秘书，同时兼任本公司财务部部长。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、在中铁工担任主要职务的情况
姓名 任职 兼职单位 兼职职务
李长进 执行董事、董事长 中铁工 董事长、党委书记
张宗言 执行董事、总裁 中铁工 董事、总经理、党委副书记
周孟波 执行董事 中铁工 党委副书记
章献 执行董事 中铁工 党委常委
刘建媛 监事 中铁工 职工董事、工会主席
王宏光 监事 中铁工 纪委副书记
刘辉 副总裁 中铁工 党委常委
杨良 财务总监 中铁工 党委常委
于腾群 副总裁、总法律顾问 中铁工 党委常委
2、在其他单位担任主要职务的情况
姓名 任职 兼职单位 兼职职务
闻宝满 独立非执行董事 中国电信集团有限公司 外部董事
武汉烽火科技集团有限公司 外部董事
郑清智 独立非执行董事 电信科学技术研究院有限公司 外部董事
中国信息通信科技集团有限公司 外部董事
中国林业集团有限公司 外部董事
马宗林 非执行董事
中国兵器装备集团有限公司 外部董事
旭日企业有限公司 独立非执行董事
美丽华酒店企业有限公司 独立非执行董事
中国海外宏洋集团有限公司 独立非执行董事
钟瑞明 独立非执行董事 中国光大控股有限公司 独立非执行董事
中国建设银行股份有限公司 独立非执行董事
中国联合网络通信（香港）股份
独立非执行董事
有限公司
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东方海外（国际）有限公司 独立非执行董事
中国远洋海运集团有限公司 外部董事
中国建筑股份有限公司 独立非执行董事
中国铁路设计集团有限公司 董事、副董事长
刘辉 副总裁
太中银铁路有限责任公司 董事、副董事长
陈文鑫 监事 临哈铁路有限责任公司 董事、副董事长
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情
况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司的股
份情况如下：
姓名 任职 持股数量（股）
李长进 执行董事、董事长 105,700
刘建媛 职工监事 1,200
刘辉 副总裁 80,400
于腾群 副总裁、总法律顾问 50,069
截至本募集说明书摘要签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事及高
级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况，发行人未实施股权激励。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公
司的债券。
八、公司主营业务情况
（一）本公司主营业务
公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主营
业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发
以及其他业务五大领域。经过多年的实践和发展，公司各业务板块之间形成了紧
密的上下游关系，房地产开发、基础设施投资、矿产资源开发业务带动勘察设计
与咨询、基建建设业务，勘察设计与咨询带动基建建设业务，工程设备与零部件
制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构等工程所需零
部件，物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为房地产开发、
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基础设施投资提供融资服务，逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主
业突出、相关多元”的产品产业布局。公司连续 13 年进入《财富》世界 500 强，
2018 年排名第 56 位。
基建建设业务是公司核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越多地
参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工程、
桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路建设是
公司的核心业务之一，同时，公司还专注于特大桥及长大隧道的建设，也是中国
领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一。
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城
市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、
规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。公司是铁路勘察、设计和咨询服务
市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收等方
面的铁路行业标准中发挥了重要作用。
工程设备与零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机械
和工程机械等四个主要产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。公司目前
是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商，是国内最大、全球第二的盾构研发制造
商，还是国内最大铁路专用施工设备制造商，拥有中国唯一的盾构及掘进技术国
家重点实验室。
房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。公司的开发项
目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为开发
重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发展。公
司响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发
业务。
公司的其他业务板块是公司实施“建筑业主业突出、有限相关多元化”的产
业布局的主要内容，主要包括基础设施投资项目运营、矿产资源开发和金融业务
等多个子业务。
各业务板块的主要服务和产品如下：
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业务分部 主要服务和产品
铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、
基建建设
水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设
勘察设计与咨询
就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务
服务
工程设备与零部 道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研
件制造 发、制造和销售
房地产开发 住宅和商业物业的开发、销售和管理
其他业务 基础设施投资项目运营、矿产资源开发、金融及其他业务
（二）许可资格或资质情况
公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一，
已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的重要资质及许可，拥有铁路工程
施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建
筑工程施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质。
（三）最近三年公司主营业务结构
最近三年，公司各业务板块收入及占比情况如下：
单位：千元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建建设 624,211,312 84.30% 596,580,583 86.04% 551,485,815 85.72%
其中：铁路 204,583,458 27.63% 234,557,204 33.83% 233,117,247 36.23%
公路 97,511,805 13.17% 81,256,228 11.72% 74,701,208 11.61%
市政及
322,116,049 43.50% 280,767,151 40.49% 243,667,360 37.87%
其他
勘察设计与咨
14,609,594 1.97% 12,970,541 1.87% 11,615,149 1.81%
询服务
工程设备与零
14,999,942 2.03% 13,626,057 1.97% 12,315,094 1.91%
部件制造
房地产开发 43,324,215 5.85% 30,351,671 4.38% 32,582,799 5.06%
其他 43,291,222 5.85% 39,837,655 5.75% 35,358,461 5.50%
合计 740,436,285 100.00% 693,366,507 100.00% 643,357,318 100.00%
注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。
（四）采购情况及主要供应商
公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方式
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标方式
选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、石等
当地料）价值在 200 万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平台上实
施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行人下属的
物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立合格供应商
名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在保障施工建材
需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。
公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行经
营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到充分
供应。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人向前五名供应商合计的采购金额
分别为 95.38 亿元、76.63 亿元、83.27 亿元，2016 年度和 2017 年度占当年全部
采购额的比例分别为 1.64%和 1.23%，2018 年度占当年营业成本的比例为 1.25%，
比例均较低，不存在严重依赖个别供应商的情况。
（五）销售情况及主要客户
公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。公
司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备与零部件制造业务的主
要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外政府及
其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业务的客户
主要是企业和个人。2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司来自前五大客户
的合计营业收入分别占公司营业总收入的 34.71%、36.46%、29.23%，其中，中
国铁路总公司（原铁道部）及其主要下属单位一直是公司的最大客户。
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第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务信息均源于
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告。公司 2016 年度财务报告已经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了德师报（审）字（17）第
P00843 号的无保留意见审计报告；公司 2017 年度和 2018 年度财务报告经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了普华永道中天审字
[2018]第 10066 号和普华永道中天审字[2019]第 10066 号的无保留意见审计报告。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：千元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产
货币资金 134,476,377 130,392,403 124,084,537
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 — 2,962,726 123,465
金融资产
交易性金融资产 4,294,866 — —
衍生金融资产 650 — —
应收票据及应收账款 109,490,116 — —
应收票据 — 24,794,759 11,771,142
应收账款 — 157,804,847 140,532,460
预付款项 41,612,959 29,181,925 43,531,404
应收利息 — 291,609 145,916
应收股利 — 28,378 15,996
其他应收款 30,514,802 44,422,706 36,648,346
存货 165,241,259 242,463,090 224,804,401
合同资产 109,245,613 — —
一年内到期的非流动
21,277,010 9,090,380 7,548,904
资产
其他流动资产 35,527,983 18,651,032 5,701,922
流动资产合计 651,681,635 660,083,855 594,908,493
非流动资产
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项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
可供出售金融资产 — 13,417,659 12,895,809
债权投资 12,474,286 — —
长期应收款 11,953,550 21,927,126 9,564,799
长期股权投资 35,432,741 21,165,804 11,645,053
其他权益工具投资 5,792,060 — —
其他非流动金融资产 7,366,277 — —
投资性房地产 10,607,174 5,789,394 5,917,349
固定资产 55,873,637 52,368,187 48,765,392
在建工程 8,434,697 6,944,635 5,741,109
工程物资 — 58,360 121,295
固定资产清理 — 8,587 1,633
无形资产 60,233,008 50,766,021 51,763,465
商誉 898,705 828,667 828,683
长期待摊费用 1,091,985 954,190 859,277
递延所得税资产 6,866,394 5,731,004 5,257,707
其他非流动资产 73,969,952 4,040,040 6,239,209
非流动资产合计 290,994,466 183,999,674 159,600,780
资产总计 942,676,101 844,083,529 754,509,273
流动负债
短期借款 72,655,690 54,469,634 56,183,715
吸收存款 823,468 214,924 634,209
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 69,340 56,580 156,562
金融负债
衍生金融负债 1,622 — —
应付票据及应付账款 343,800,743 — —
应付票据 — 47,980,530 34,273,250
应付账款 — 288,407,182 264,441,398
预收款项 282,735 84,571,421 67,494,240
合同负债 91,999,246 — —
应付职工薪酬 3,608,830 3,016,970 2,688,403
应交税费 9,838,365 8,562,191 7,684,761
应付利息 — 836,166 896,368
应付股利 — 607,137 509,648
其他应付款 57,334,822 48,955,780 48,954,113
一年内到期的非流动
25,523,637 27,699,623 18,212,985
负债
其他流动负债 16,522,113 16,338,142 4,474,006
流动负债合计 622,460,611 581,716,280 506,603,658
61
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项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
非流动负债
长期借款 56,031,383 53,022,537 59,038,856
应付债券 27,994,935 30,533,042 32,322,218
长期应付款 7,686,698 2,281,595 1,416,490
长期应付职工薪酬 3,029,137 3,161,457 3,453,351
专项应付款 — 751,040 72,702
预计负债 1,001,566 637,149 334,578
递延收益 991,316 1,089,659 1,067,604
递延所得税负债 1,162,707 1,005,690 781,940
其他非流动负债 173,720 165,465 258,674
非流动负债合计 98,071,462 92,647,634 98,746,413
负债合计 720,532,073 674,363,914 605,350,071
股东权益
股本 22,844,302 22,844,302 22,844,302
其他权益工具 31,930,947 11,940,000 11,940,000
资本公积 46,370,629 44,057,921 41,410,961
其他综合收益 -322,990 -271,978 398,692
盈余公积 8,377,863 7,258,510 5,356,153
信托赔偿及风险准备
2,519,101 2,270,798 1,700,155
金
未分配利润 80,062,480 67,281,062 56,683,552
归属于母公司股东权
191,782,332 155,380,615 140,333,815
益合计
少数股东权益 30,361,696 14,339,000 8,825,387
股东权益合计 222,144,028 169,719,615 149,159,202
负债和股东权益总计 942,676,101 844,083,529 754,509,273
注：本募集说明书摘要2016年/末、2017年/末和2018年/末财务数据引用自公司2016年度、
2017年度和2018年度的财务报告。财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财
会【2017】8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会【2017】9号）及《企业会计
准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号）（合称“新金融工具准则”）、修订后的
《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）（简称“新收入准则”），并于2018
年、2019年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会【2018】
15号）及其解读和《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会【2019】1号）
（以下合称“通知”）。同时经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本公司基建建设业务、
部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建设期及基建质保期、制造及安装期和质保期变
更为仅包含项目建设期及制造及安装期。公司截至2018年12月31日止十二个月期间年度财务
报表已采用上述新金融工具准则、新收入准则和通知以及变更后的会计政策进行编制。报告
期内公司财务报表的差异提请投资者关注。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
2、利润表
单位：千元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 740,436,285 693,366,507 643,357,318
其中：营业收入 737,713,851 689,944,860 639,406,523
利息收入 523,039 1,107,181 1,075,875
手续费及佣金
2,199,395 2,314,466 2,874,920
收入
二、营业总成本 723,524,192 676,012,388 628,277,566
其中：营业成本 664,681,111 625,258,020 584,495,432
利息支出 310,881 500,934 118,161
税金及附加 5,739,929 4,643,313 8,001,856
销售费用 3,537,258 2,853,840 2,560,460
管理费用 20,664,214 29,973,772 27,078,205
研发费用 13,436,186 — —
财务费用 6,953,242 3,537,923 2,143,941
资产减值损失 717,300 9,244,586 3,879,511
信用减值损失 7,484,071 — —
加：其他收益 853,051 117,096 —
投资收益 4,734,030 1,613,549 1,386,294
公允价值变动收
9,766 48,991 -31,605
益
资产处置收益 187,317 113,879 569,124
三、营业利润 22,696,257 19,247,634 17,003,565
1,042,094
加：营业外收入 597,279 766,109
减：营业外支出 582,448 470,184 373,273
四、利润总额 22,711,088 19,543,559 17,672,386
减：所得税费用 5,274,810 5,340,018 4,969,648
五、净利润 17,436,278 14,203,541 12,702,738
按经营持续性分类
持续经营净利润 17,436,278 14,203,541 —
终止经营净利润 — — —
按所有权归属分类
少数股东损益 238,140 -1,863,292 193,573
归属于母公司股东的
17,198,138 16,066,833 12,509,165
净利润
六、其他综合收益的税
-921,038 -785,380 407,104
后净额
归属于母公司股东的
-879,965 -670,670 332,798
其他综合收益的税后
63
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净额
(一)以后不能重分类进
-826,003 2,911 -16,108
损益的其他综合收益
- 重新计量设定受益
-124,646 2,911 -16,108
计划变动额
- 其他权益工具投资
-701,357 — —
公允价值变动
(二)以后将重分类进损
-53,962 -673,581 348,906
益的其他综合收益
- 权益法下可转损益
87,471 -46,829 -
的其他综合收益
- 可供出售金融资产
— -308,842 -151,015
公允价值变动损益
- 外币财务报表折算
-139,839 -312,985 491,218
差额
- 其他 -1,594 -4,925 8,703
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -41,073 -114,710 74,306
额
七、综合收益总额 16,515,240 13,418,161 13,109,842
归属于母公司股东的
16,318,173 15,396,163 12,841,963
综合收益总额
归属于少数股东的综
197,067 -1,978,002 267,879
合收益总额
八、每股收益
基本每股收益(人民币
0.718 0.669 0.517
元)
稀释每股收益(人民币
0.718 0.669 0.517
元)
3、现金流量表
单位：千元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
836,396,636 733,689,333 663,818,799
到的现金
收取利息、手续费及佣
2,732,002 4,413,772 2,741,525
金的现金
收到的税费返还 207,474 64,065 355,484
客户存款净增加额 608,544 - -
客户贷款及垫款净减 422,633 1,922,202 -
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
少额
存放中央银行款项的
239,217 - -
净减少额
收到其他与经营活动
7,919,408 6,807,467 10,434,395
有关的现金
经营活动现金流入小
848,525,914 746,896,839 677,350,203
计
购买商品、接受劳务支
709,542,821 600,098,922 521,342,966
付的现金
客户存款净减少额 - 419,285 1,484,021
客户贷款及垫款净增
- - 2,670,800
加额
支付利息、手续费及佣
310,881 500,934 293,146
金的现金
支付给职工以及为职
63,164,627 54,272,962 47,642,086
工支付的现金
支付的各项税费 30,647,337 24,362,947 33,525,237
支付其他与经营活动
32,898,551 34,067,716 15,896,808
有关的现金
经营活动现金流出小
836,564,217 713,722,766 622,855,064
计
经营活动产生的现金
11,961,697 33,174,073 54,495,139
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 12,089,621 14,699,622 19,043,551
取得投资收益收到的
2,588,602 1,194,355 1,833,936
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 1,661,456 1,422,994 1,905,665
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 797,099 264,890 2,414,105
额
收到其他与投资活动
1,329,810 980,346 97,812
有关的现金
投资活动现金流入小
18,466,588 18,562,207 25,295,069
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 18,980,642 15,275,304 12,788,792
付的现金
投资支付的现金 29,540,853 34,820,174 29,982,971
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 6,757,372 123,779 390
额
支付其他与投资活动
2,520,818 722,525 -
有关的现金
投资活动现金流出小
57,799,685 50,941,782 42,772,153
计
投资活动产生的现金
-39,333,097 -32,379,575 -17,477,084
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 15,325,460 9,685,356 289,449
其中：子公司吸收少数
15,325,460 9,685,356 289,449
股东投资收到的现金
发 行永 续债收 到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 121,555,381 79,862,533 83,908,340
发行债券收到的现金 - 3,267,100 9,588,678
收到其他与筹资活动
19,990,947 - 73,504
有关的现金
筹资活动现金流入小
156,871,788 92,814,989 93,859,971
计
偿还债务支付的现金 115,458,024 80,330,177 96,648,358
分配股利、利润或偿付
12,633,915 10,787,597 11,636,148
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
934,304 298,921 532,484
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
872,607 150,194 1,345,597
有关的现金
筹资活动现金流出小
128,964,546 91,267,968 109,630,103
计
筹资活动产生的现金
27,907,242 1,547,021 -15,770,132
流量净额
四、汇率变动对现金及
543,503 -483,657 278,773
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
1,079,345 1,857,862 21,526,696
净增减额
加：期初现金及现金等
116,688,297 114,830,435 93,303,739
价物余额
六、期末现金及现金等
117,767,642 116,688,297 114,830,435
价物余额
66
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（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：千元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产
货币资金 45,423,076 50,712,512 47,036,056
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 — 390 653
金融资产
交易性金融资产 59,468 — —
衍生金融资产 186 — —
应收票据及应收账款 10,999,210 — —
应收票据 — 5,261,829 3,878,247
应收账款 — 10,445,398 5,439,305
预付款项 4,269,685 2,272,958 1,087,416
应收利息 — 126,975 -
应收股利 — 1,334,940 960,143
其他应收款 5,807,809 52,851,582 51,484,969
存货 5,807 2,683,520 6,083,148
合同资产 1,801,711 — —
一年内到期的非流动
3,752,947 — 1,327,267
资产
其他流动资产 71,029,609 912,484 391,182
流动资产合计 143,149,508 126,602,588 117,688,386
非流动资产
可供出售金融资产 — 2,780,755 2,784,250
债权投资 1,652,414 — —
长期应收款 934,955 5,541,771 6,454,876
长期股权投资 172,822,030 132,368,543 98,084,053
其他权益工具投资 1,747,930 — —
其他非流动金融资产 692,850 — —
投资性房地产 128,648 132,309 135,969
固定资产 281,192 285,025 268,968
在建工程 37,192 20,881 1,489
无形资产 571,902 583,306 597,502
长期待摊费用 84,070 64,389 62,213
递延所得税资产 371,888 26,183 10,574
其他非流动资产 6,968,809 1,021,207 1,457,144
67
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
非流动资产合计 186,293,880 142,824,369 109,857,038
资产总计 329,443,388 269,426,957 227,545,424
流动负债
短期借款 22,600,000 3,400,000 500,000
应付票据及应付账款 17,361,092 — —
应付票据 — 1,045,097 25,000
应付账款 — 17,625,835 15,370,287
预收款项 - 5,117,331 3,175,593
合同负债 8,974,244 — —
应付职工薪酬 12,789 9,127 17,862
应交税费 214,602 649,499 763,609
应付利息 — 543,846 558,711
应付股利 — 363,167 285,167
其他应付款 89,093,301 80,186,184 61,987,617
一年内到期的非流动
5,102,029 2,893,152 1,549,480
负债
其他流动负债 805,187 1,071,068 91,695
流动负债合计 144,163,244 112,904,306 84,325,021
非流动负债
长期借款 10,858 485,127 1,767,678
应付债券 17,750,813 19,788,863 21,437,692
长期应付款 3,573,474 — —
长期应付职工薪酬 13,910 15,100 6,483
递延收益 4,105 10,199 11,500
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 21,353,160 20,299,289 23,223,353
负债合计 165,516,404 133,203,595 107,548,374
股东权益
股本 22,844,302 22,844,302 22,844,302
其他权益工具 31,930,947 11,940,000 11,940,000
资本公积 51,736,226 51,736,226 51,736,226
其他综合收益 -197,898 -7,251 -7,093
盈余公积 7,706,482 6,587,129 4,684,772
未分配利润 49,906,925 43,122,956 28,798,843
股东权益合计 163,926,984 136,223,362 119,997,050
负债和股东权益总计 329,443,388 269,426,957 227,545,424
2、利润表
单位：千元
68
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 40,752,063 38,387,374 39,721,074
二、营业总成本 43,186,391 35,182,661 37,827,085
减：营业成本 38,617,373 35,700,113 37,265,020
税金及附加 77,089 55,483 126,110
管理费用 637,483 445,827 404,606
研发费用 16,182 — —
财务费用 2,665,139 -1,076,266 29,788
资产减值损失 — 57,504 1,561
信用减值损失 1,173,125 — —
加：公允价值变动收
-6,437 — —
益
投资收益 13,780,796 16,720,174 10,605,954
其中：对联营企
业和合营企业的投资 338,261 219,847 201,264
收益
资产处置收益 26 191 6,366
三、营业利润 11,340,071 19,925,078 12,506,309
加：营业外收入 18,499 6,893 25,119
减：营业外支出 156,531 50,106 228
四、利润总额 11,202,039 19,881,865 12,531,200
减：所得税费用 82,544 858,291 701,028
五、净利润 11,119,495 19,023,574 11,830,172
按经营持续性分类
持续经营净利润 11,119,495 19,023,574 11,830,172
终止经营净利润 — — —
六、其他综合收益的
-526,148 -158 -495
税后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合 -524,995 -1,125 -495
收益
重新计量设定受益计
-442 -1,125 -495
划净负债的变动
其他权益工具投资公
-524,553 — —
允价值变动
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 -1,153 967 -
益
权益法下可转损益的
-648 18 -
其他综合收益
外币财务报表折算差 -505 949 -
69
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
额
七、综合收益总额 10,593,347 19,023,416 11,829,677
八、每股收益
基本每股收益(人民币
不适用 不适用 不适用
元)
稀释每股收益(人民币
不适用 不适用 不适用
元)
3、现金流量表
单位：千元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
45,145,741 41,987,799 40,262,866
的现金
收到的税费返还 — 535 239
收到的其他与经营活动
6,994,593 8,098,205 1,503,870
有关的现金
经营活动现金流入小计 52,140,334 50,086,539 41,766,975
购买商品、接受劳务支付
37,663,072 36,783,419 39,287,829
的现金
支付给职工以及为职工
578,399 415,593 339,178
支付的现金
支付的各项税费 1,205,834 1,239,959 1,540,387
支付其他与经营活动有
841,354 461,030 904,083
关的现金
经营活动现金流出小计 40,288,659 38,900,001 42,071,477
经营活动产生的现金流
11,851,675 11,186,538 -304,502
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 14,269,536 32,447,063 56,830,129
取得投资收益收到的现
11,370,270 12,737,204 10,915,204
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 130 843 11,475
现金净额
收到其他与投资活动有
7,000,000 - -
关的现金
投资活动现金流入小计 32,639,936 45,185,110 67,756,808
购建固定资产、无形资产 94,588 74,457 85,520
70
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金 77,686,396 59,697,117 66,412,777
支付其他与投资活动有
— 9,000,000 -
关的现金
投资活动现金流出小计 77,780,984 68,771,574 66,498,297
投资活动产生的现金流
-45,141,048 -23,586,464 1,258,511
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
发行其他权益工具收到
19,990,947 - -
的现金
取得借款收到的现金 23,500,000 15,060,386 23,360,830
发行债券收到的现金 — — 5,151,235
收到其他与筹资活动有
3,758,147 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 47,249,094 15,060,386 28,512,065
偿还债务支付的现金 7,217,746 3,426,766 18,182,554
分配股利、利润或偿付利
5,353,773 4,528,131 4,548,678
息支付的现金
支付的其他与筹资活动
- - -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 12,571,519 7,954,897 22,731,232
筹资活动产生的现金流
34,677,575 7,105,489 5,780,833
量净额
四、汇率变动对现金的影
175,393 -29,915 15,907
响
五、现金及现金等价物净
1,563,595 -5,324,352 6,750,749
增减额
加：期初现金及现金等价
41,710,206 47,034,558 40,283,809
物余额
六、期末现金及现金等价
43,273,801 41,710,206 47,034,558
物余额
二、公司合并报表范围及最近三年变化情况
（一）最近一年公司合并报表范围
主要 持股比例(%)
注册
主要二级子公司名称 经营 业务性质 取得方式
地 直接 间接
地
71
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
铁路、公路、 同一控制下企
中铁一局集团有限公司 中国 西安 100 -
市政 业合并取得
中铁二局集团有限公司 铁路、公路、 同一控制下企
中国 成都 70.68 -
（注 1） 市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁三局集团有限公司 中国 太原 70.62 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁四局集团有限公司 中国 合肥 100 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁五局集团有限公司 中国 贵阳 73.02 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁六局集团有限公司 中国 北京 100 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁七局集团有限公司 中国 郑州 100 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁八局集团有限公司 中国 成都 76.19 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁九局集团有限公司 中国 沈阳 100 -
市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁十局集团有限公司 中国 济南 100 -
市政 业合并取得
中铁大桥局集团有限公 铁路、公路、 同一控制下企
中国 武汉 100 -
司 市政 业合并取得
中铁隧道局集团有限公 铁路、公路、 同一控制下企
中国 洛阳 100 -
司 市政 业合并取得
中铁电气化局集团有限 铁路、公路、 同一控制下企
中国 北京 100 -
公司 市政 业合并取得
中铁武汉电气化局集团 铁路、公路、 同一控制下企
中国 武汉 83 17
有限公司 市政 业合并取得
铁路、公路、 同一控制下企
中铁建工集团有限公司 中国 北京 100 -
市政 业合并取得
中铁广州工程局集团有 铁路、公路、 设立或投资成
中国 广州 100 -
限公司 市政 立
中铁北京工程局集团有 铁路、公路、 同一控制下企
中国 北京 100 -
限公司 市政 业合并取得
中铁上海工程局集团有 铁路、公路、 设立或投资成
中国 上海 100 -
限公司 市政 立
铁路、公路、 设立或投资成
中铁国际集团有限公司 海外 北京 100 -
市政 立
中铁二院工程集团有限 勘察、设计、 同一控制下企
中国 成都 100 -
责任公司 监理咨询 业合并取得
中铁第六勘察设计院集 勘察、设计、 同一控制下企
中国 天津 100 -
团有限公司 监理咨询 业合并取得
中铁工程设计咨询集团 中国 北京 勘察、设计、 70 - 设立或投资成
72
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
有限公司 监理咨询 立
中铁大桥勘测设计院集 勘察、设计、 同一控制下企
中国 武汉 65 35
团有限公司 监理咨询 业合并取得
中铁科学研究院有限公 勘察、设计、 设立或投资成
中国 成都 100 -
司 监理咨询 立
中铁华铁工程设计集团 勘察、设计、 设立或投资成
中国 北京 100 -
有限公司 监理咨询 立
同一控制下企
中铁置业集团有限公司 中国 北京 房地产开发 100 -
业合并取得
金融信托与 同一控制下企
中铁信托有限责任公司 中国 成都 79 14
管理 业合并取得
设立或投资成
中铁资源集团有限公司 中国 北京 资源投资 100 -
立
设立或投资成
中铁物贸集团有限公司 中国 北京 物资贸易 100 -
立
综合金融服 设立或投资成
中铁财务有限责任公司 中国 北京 95 -
务 立
中铁交通投资集团有限 高速公路建 同一控制下企
中国 南宁 100 -
公司 造经营 业合并取得
中铁南方投资集团有限 项目建设与 设立或投资成
中国 深圳 100 -
公司 资产管理 立
项目建设与 设立或投资成
中铁投资集团有限公司 中国 北京 100 -
资产管理 立
中铁开发投资集团有限 项目建设与 设立或投资成
中国 昆明 100 -
公司 资产管理 立
中铁城市发展投资集团 项目建设与 设立或投资成
中国 成都 100 -
有限公司 资产管理 立
中铁（平潭）投资建设 项目建设与 设立或投资成
中国 平潭 55 45
有限公司 资产管理 立
中铁贵阳投资发展有限 项目建设与 设立或投资成
中国 贵阳 55 45
公司 资产管理 立
中铁人才交流咨询有限 人才信息网 同一控制下企
中国 北京 100 -
责任公司 络服务 业合并取得
旅游、体育、
中铁文化旅游投资有限 文化项目投 设立或投资成
中国 贵阳 100 -
公司 资、开发、经 立
营
中铁东方国际集团有限 马来 马来 项目建设与 设立或投资成
100 -
公司 西亚 西亚 房地产开发 立
中铁（上海）投资集团 项目建设与 设立或投资成
中国 上海 100 -
有限公司 资产管理 立
设立或投资成
中铁资本有限公司 中国 北京 资产管理 100 -
立
73
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
铁工（香港）财资管理 设立或投资成
香港 香港 资产管理 100 -
有限公司 立
同一控制下企
中铁高新工业股份有限
中国 北京 工业制造 20.55 31.58 业合并取得/资
公司（注 2）
产重组
中铁二局建设有限公司 铁路、公路、 设立或投资成
中国 成都 100 -
（注 3） 市政 立
铁路、公路、 设立或投资成
中铁广州建设有限公司 中国 广州 100 -
市政 立
注 1：本公司之子公司中铁二局工程有限公司更名为中铁二局集团有限公司。
注 2：本公司自 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 8 月 27 日累计增持中铁工业 44,430,969 股
A 股股票。于 2018 年 12 月 31 日，本公司直接和间接合计对中铁工业持股比例为 52.13%。
注 3：本公司之子公司中铁二局集团有限公司更名为中铁二局建设有限公司。
（二）最近三年变化情况
由于公司合并范围内各级次子公司数量众多，本处主要分析合并报表范围内
二级子公司变化情况。
1、2016年合并报表范围的变化
（1）中铁广州工程局集团有限公司、中铁文化旅游投资有限公司、中铁东
方国际集团有限公司、中铁（上海）投资有限公司、中铁资本有限公司及铁工（香
港）财资管理有限公司系本公司2016年度新成立之子公司。
（2）本公司根据全面深化改革工作的整体部署，于2016年通过集团内部重
组，将下属子公司中铁贵州旅游文化发展有限公司转让至中铁文化旅游投资有限
公司，将下属子公司中铁港航局集团有限公司转让至中铁广州工程局集团有限公
司，将中铁国际集团有限公司子公司中国中铁马来西亚有限公司转让至中铁东方
国际集团有限公司。
2、2017年合并报表范围的变化
（1）中铁广州建设有限公司系本公司 2017 年成立之子公司。
（2）本公司根据全面深化改革工作的整体部署，于 2017 年通过集团内部重
组，将下属子公司中铁金控融资租赁有限公司、中铁汇达保险经纪有限公司、中
国中铁香港投资有限公司转至中铁资本有限公司。
74
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
3、2018年合并报表范围的变化
2018年度无合并报表范围变化情况。
三、最近三年主要财务指标
（一）盈利指标
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.718 0.669 0.517
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.660 0.657 0.442
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.81% 11.25% 9.57%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
9.93% 11.05% 8.18%
产收益率
平均总资产回报率 3.14% 2.96% 3.19%
毛利率 9.90% 9.38% 8.59%
注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的计算公式计算；
2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额；
3、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。
（二）偿债指标
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.13 1.17
速动比率（倍） 0.61 0.72 0.73
资产负债率 76.43% 79.89% 80.23%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
债务资本比率 52.02% 55.74% 57.30%
EBITDA（亿元） 381.20 333.83 322.42
EBITDA 全部债务比 0.16 0.16 0.16
EBITDA 利息保障倍数 4.52 4.15 3.53
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
75
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
（三）资产周转指标
报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 6.51 4.50 4.70
存货周转率 2.57 2.66 2.48
总资产周转率 0.83 0.86 0.87
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款年度平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额；
76
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第三届董事会第十四次会议审议，经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，经
公司第三届董事会第三十四次会议审议，公司向中国证监会申请发行不超过人民
币 200 亿（含 200 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，本期债券
发行规模为不超过 35 亿元。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司及下属公司有息负
债和/或补充流动资金，其中拟使用 30 亿元偿还公司及下属公司有息负债，剩余
部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账
时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整
用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金拟使用 30 亿元偿还公司及下属公司有息债务。因本期债
券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行
时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务
结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未
来可能调整偿还有息负债的具体金额。
综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司拟以本期债券募集资金偿还
的公司有息负债如下：
单位：元
序号 金融机构 待偿还金额 到期日
1 中国银行北京丰台支行 3,000,000,000 2019.05.05
合计 3,000,000,000 -
77
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
（二）补充流动资金
本期债券募集资金偿还公司及下属公司有息负债后剩余部分用于补充公司
日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。此外，公司承诺募集资金不
用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。根据公司财务状况和资金使用需
求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或其转
授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动
性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有
合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后
向交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修
改相应发行申请文件。
本期债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募
集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露。若募集资金使用
计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》
的规定，需另行提请债券持有人会议审议。
五、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
78
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
银行账户：20000009035700025503356
发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以
及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确
保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募
集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关
要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排
合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履
行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并
有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金
来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，
有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，
将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的
发展。
（三）对公司短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动率将
有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步
增强。
79
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短
期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更
有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市
场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行本期公司债券，
可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
七、前次募集资金使用情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体
如下：
募集说明书 尚未使
债券 债券 债券 发行
起息日 到期日 约定的募集 实际使用用途 用余额
品种 简称 代码 规模
资金用途 （亿元）
偿还公司及
与募集说明书
下属公司有
人民币 25 承诺的用途、使
公司债 19 铁工 01 155127 2019/1/17 2022/1/17 息债务和/或 0.00
亿元 用计划及其他
补充流动资
约定一致
金
人民币 12 偿还公司及
公司债 18 铁 Y09 155982 2018/12/18 2021/12/18 下属公司有 与募集说明书
亿元 承诺的用途、使
息债务和/或 0.00
人民币 8 用计划及其他
公司债 18 铁 Y10 155983 2018/12/18 2023/12/18 补充流动资 约定一致
亿元 金
人民币 16 偿还公司及
公司债 18 铁工 Y6 136902 2018/11/27 2021/11/27 下属公司有 与募集说明书
亿元 承诺的用途、使
息债务和/或 0.00
人民币 14 用计划及其他
公司债 18 铁工 Y7 136903 2018/11/27 2023/11/27 补充流动资 约定一致
亿元 金
人民币 12 偿还公司及
公司债 18 铁工 Y3 136921 2018/11/15 2021/11/15 与募集说明书
亿元 下属公司有
承诺的用途、使
息债务和/或 0.00
人民币 18 用计划及其他
公司债 18 铁工 Y4 136922 2018/11/15 2023/11/15 补充流动资
亿元 约定一致
金
人民币 23 偿还公司及 与募集说明书
公司债 18 铁工 Y1 136924 2018/11/06 2021/11/06 0.00
亿元 下属公司有 承诺的用途、使
80
中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
募集说明书 尚未使
债券 债券 债券 发行
起息日 到期日 约定的募集 实际使用用途 用余额
品种 简称 代码 规模
资金用途 （亿元）
息债务和/或 用计划及其他
人民币 7
公司债 18 铁工 Y2 136925 2018/11/06 2023/11/06 补充流动资 约定一致
亿元
金
与募集说明书
人民币 补充流动资 承诺的用途、使
公司债 16 铁工 01 136199 2016/1/28 2021/1/28 0.00
20.5 亿元 金 用计划及其他
约定一致
与募集说明书
人民币 补充流动资 承诺的用途、使
公司债 16 铁工 02 136200 2016/1/28 2026/1/28 0.00
21.2 亿元 金 用计划及其他
约定一致
与募集说明书
偿还基建建
人民币 35 承诺的用途、使
公司债 10 中铁 G4 122055 2010/10/19 2025/10/19 设板块相关 0.00
亿元 用计划及其他
借款
约定一致
与募集说明书
偿还基建建
人民币 25 承诺的用途、使
公司债 10 中铁 G3 122054 2010/10/19 2020/10/19 设板块相关 0.00
亿元 用计划及其他
借款
约定一致
与募集说明书
偿还债务或
人民币 50 承诺的用途、使
公司债 10 中铁 G2 122046 2010/1/27 2020/1/27 补充流动资 0.00
亿元 用计划及其他
金
约定一致
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完
毕，上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募
集资金使用正常，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政
策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，
不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，不用于购置土地，
不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措
施。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、中国中铁股份有限公司 2016-2018 年度经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述
备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和联合
信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告。
1、中国中铁股份有限公司
地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
联系人：柳百明、文少兵
联系电话：010-5187 8265
传真：010-5187 8264
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：邢茜、徐晛
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
联系人：刘晓光、宋岱宸
联系电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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中国中铁股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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