中国中铁：关于公司下属子公司认购北京城市副中心投资基金份额的公告2019-04-17
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：2019-015
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于公司下属子公司认购北京城市副中心
投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司下属子公司认购基金份额。
基金名称：北京城市副中心投资基金（有限合伙）（以下简称“副
中心投资基金”或“基金”）。
基金规模及出资：本次基金规模为人民币 144.1 亿元，其中公司下
属子公司中铁一局集团有限公司（以下简称“中铁一局”）、中铁二局集
团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集团有限公司（以下简
称“中铁三局”）、中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”）、
中铁六局集团有限公司（以下简称“中铁六局”）、中铁十局集团有限公
司（以下简称“中铁十局”）、中铁隧道局集团有限公司（以下简称“中
铁隧道局”）、中铁电气化局集团有限公司（以下简称“中铁电气化局”）、
中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“中铁上海局”）、中铁建工集
团有限公司（以下简称“中铁建工”）拟作为有限合伙人分别认缴 4 亿元
基金份额，合计出资 40 亿元。
一、对外投资概述
（一）投资背景
为积极投身国家“京津冀协同发展”战略，共同开展“北京城市副中
心”建设，2018 年 8 月，北京市国资委批复同意设立城市副中心投资建
设基金，中国中铁已与北京城市副中心投资建设集团有限公司（以下简称
“北投集团”）签署战略合作协议和基金合作框架协议，旨在通过基金合
作，进一步加大北京城市副中心投资开发建设力度。
（二）副中心基金的基本情况
本次基金规模为人民币 144.1 亿元，公司下属子公司中铁一局、中铁
二局、中铁三局、中铁四局、中铁六局、中铁十局、中铁隧道局、中铁电
气化局、中铁上海局、中铁建工拟作为基金有限合伙人分别认缴人民币 4
亿元基金份额，合计出资 40 亿元。
（三）决策程序
2019 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于参与北京城市副中心建设开发认缴基金的议案》，同意中铁一局、中铁
二局等 10 家子公司作为有限合伙人共同出资认购北京城市副中心投资基
金，最终认购金额和出资单位以洽谈结果为准。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、基金相关主体的基本情况
（一）北京北投基金管理有限公司（以下简称“北投基金管理公司”）
北投基金管理公司作为副中心投资基金的普通合伙人认购基金份额。
其基本情况如下：
统一社会信用代码：91110112MA01ETMW5H
名称：北京北投基金管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1171 室
法定代表人：徐爽
注册资本：10,000 万元
营业期限：2018 年 9 月 26 日至长期
经营范围：非证劵业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）北投集团
北投集团作为副中心投资基金的有限合伙人认购基金份额。其基本情
况如下：
统一社会信用代码：911100007577013516
名称：北京城市副中心投资建设集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市朝阳区亚运村北辰东路 8 号
法定代表人：李长利
注册资本：1,000,000 万元
营业期限：2005 年 3 月 17 日至 2055 年 3 月 16 日
经营范围：土地一级开发、工业大院整治、市政基础设施建设；市政
管网项目管理；房地产开发经营；专业承包；物业管理；工程建设监理；
造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；园区管理；投资管理；资产
管理；政府资产授权经营；出租办公用房、商业用房；旅游资源开发、旅
游项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（不
含棋牌）；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）公司下属子公司
公司下属子公司中铁一局、中铁二局、中铁三局、中铁四局、中铁六
局、中铁十局、中铁隧道局、中铁电气化局、中铁上海局、中铁建工的具
体情况详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《中国
中铁 2018 年年度报告》。
（四）其他有限合伙人
北京城建集团有限责任公司、北京建工集团有限责任公司、北京通州
房地产开发有限责任公司、中铁建设集团有限公司、中铁十四局集团有限
公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、北京新华百
悦置业发展有限公司、上海宝冶集团有限公司和中国十七冶集团有限公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
北投基金管理公司为副中心投资基金的基金管理人，具体信息请见
“二、基金相关主体的基本情况”。
管理人登记：北投基金管理公司已完成在中国证券投资基金业协会的
私募基金管理人登记，登记编号为 P1069515。
（二）基金管理公司与公司的关联关系
北投基金管理公司与公司无关联关系。
四、基金基本情况及基金合伙协议主要内容
2019 年 4 月 15 日，相关主体已就设立副中心投资基金签署合伙协议。
基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下：
1.基金名称：北京城市副中心投资基金（有限合伙）
2.基金类型：有限合伙企业
3.基金管理人：北投基金管理公司
4.基金存续期限：基金的存续期限为 15 年，自成立日起算。如基金
退出期限届满时合伙企业可分配收入不足以按照本协议约定向其分配的，
则经合伙人大会审议通过后可延长该有限合伙企业的退出期限。
5.基金规模及出资：人民币 144.1 亿元，各合伙人认缴出资情况如下：
序 合伙人类 认缴出资额 认缴出 出资
合伙人名称
号 别 （万元人民币） 资比例 方式
1 北京北投基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.02% 现金
北京城市副中心投资建设集
2 有限合伙人 300,000 20.82% 现金
团有限公司
3 北京城建集团有限责任公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
4 北京建工集团有限责任公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
北京通州房地产开发有限责
5 有限合伙人 50,000 3.47% 现金
任公司
6 中铁一局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
7 中铁二局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
8 中铁三局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
9 中铁四局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
10 中铁六局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
11 中铁十局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
12 中铁隧道局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
13 中铁电气化局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
中铁上海工程局集团有限公
14 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
司
15 中铁建工集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
16 中铁建设集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
17 中铁十四局集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
18 中铁十五局集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
19 中铁十六局集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
北京新华百悦置业发展有限
20 有限合伙人 10,000 0.69% 现金
公司
21 上海宝冶集团有限公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
22 中国十七冶集团有限公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
合计 - 1,441,000 100.00% -
全体合伙人按认缴比例分期出资实缴，全体合伙人第一期实缴出资为
全部认缴出资额的 20%。全体合伙人后期出资日期根据项目储备和投资进
度确定，具体实缴时间经投资决策委员会按照投资决策流程审议通过且由
执行事务合伙人发出缴款通知，且北投集团实缴到位后实缴。
6.基金主要投资范围：基金为股权投资基金,主要投资范围包括对其
他私募股权投资基金进行投资或者直接投资于未上市企业股权（本基金投
资后标的企业上市的除外）。
7.基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后将向中国证券
投资基金业协会办理备案。
8.基金管理模式及管理费：执行事务合伙人北投基金管理公司为基金
管理人，负责运用和管理基金资产，将资金存放于托管银行开设的托管账
户，通过对目标项目进行股权投资，使合伙人获得经济回报。
基金存续期间，基金每年应向管理人支付的管理费为基金实缴出资总
额的 1%。
9.收益分配：基金获得与投资相关的投资收益减去全部费用后（含预
留费用），各合伙人按照以下顺序分配收益：
（1）社会资本（“社会资本”指北投集团及北京通州房地产开发有
限责任公司之外的全体有限合伙人）按实缴出资额优先分配，直至收回相
当于投资本金的收益；
（2） 北投基金管理公司按实缴出资额分配，直至收回相当于投资本
金的收益；
（3）北投集团及北京通州房地产开发有限责任公司按实缴出资额分
配，直至收回相当于投资本金的收益；如有剩余；
（4）社会资本分配门槛收益率 6%；如有剩余；
（5）北投基金管理公司分配门槛收益率 6%；如有剩余；
（6）北投集团及北京通州房地产开发有限责任公司分配门槛收益率
6%；如有剩余；
（7）作为基金超额收益，超额收益的 20%分配给普通合伙人作为业
绩报酬，超额收益的 80%在社会资本与基石投资人（即北投集团及北京通
州房地产开发有限责任公司）之间按照 5:5 比例进行分配，北投集团及北
京通州房地产开发有限责任公司分配到的超额收益部分，内部再按照实缴
出资额分配。
10.基金退出机制：基金通过转让未上市的被投资项目的股权、被投
资项目上市后转让其股票、被投资项目原股东回购、被投资项目进行清算
及其他符合法律规定的方式退出投资项目。基金存续期第十一年至存续期
到期日为基金退出期，进入退出期限后，合伙企业不得再进行对外投资(对
已投资但尚未退出的投资项目追加投资的除外)。
五、本次投资的风险分析
基金在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、政策法规等多种
因素影响，尤其是可能对基金的募集、投资标的及交易方案设计、基金管
理、退出产生影响，未来收益存在不确定性。
公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化，加强投前
可行性论证和投后管理，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过
程，以降低投资风险。
六、上述投资对公司的影响
参与副中心投资基金有利于公司尽快开拓北京城市副中心建设市场，
进一步拓展北京地区业务，提高经营业绩和品牌知名度，符合的公司战略，
有助于保障公司及全体股东的利益。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
