A 股代码：601390       A 股简称：中国中铁   公告编号：临 2019-018
H 股代码：00390        H 股简称：中国中铁


               中国中铁股份有限公司
       关于发行股份购买资产报告书（修订稿）
                   修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 26
日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（182019 号）（以下简称“反馈意见”）。
    根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进
行了认真分析及回复，同时根据上市公司、标的公司 2018 年审计报

告及财务数据对重组相关文件进行了补充和更新，出具并披露《中国
中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》 以下简称“报
告书”）。现就本次修订情况说明如下：

    1．在报告书“第四章 交易标的基本情况”、“第八章 本次交易
的合规性分析”及“第九章 管理层讨论与分析”部分中对中国国新
等交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因及与债转股的关

系、标的资产相关转股债务的具体情况、委托贷款的具体情况及合规
性、交易对方具有市场化债转股实施资质、本次交易的必要性等相关
信息进行了补充披露。
    2.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对中国中铁在
上市公司停牌前现金增资标的资产的原因、所需资金来源及现金增资

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是否已按期足额缴纳情况、中国中铁现金增资与标的资产其他股东实
施债转股的关系等相关信息进行了补充披露。

    3.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对标的资产及
其下属子公司房屋产权证的办理进度情况、如暂无法办理的影响及解
决措施、租赁房屋的最新续租进展情况等相关信息进行了补充披露。

    4.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对标的资产及
其下属子公司土地使用权证的办理进度情况、如不能如期办理的应对
措施及影响、租赁合同到期后的续租情况等相关信息进行了补充披露。

    5.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对诉讼最新进
展、对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响、相关资产减
值损失和预计负债计提情况等相关信息进行了补充披露。
    6.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”部分中关联方借款的
性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定等
相关信息进行了补充披露。
    7.在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、董事会对本

次交易评估事项的意见”部分中对本次交易标的资产相应股权作价高
于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按
被收购对价计算的总收益率和年化收益率，以及本次交易作价对应估
值与标的资产前述增资后估值是否存在差异情况等相关信息进行了
补充披露。
    8.在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、董事会对本

次交易评估事项的意见”部分中对中铁二局股权转让和增资对应估值


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之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性情况，以及本次各标的
资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性等相关信息进行

了补充披露。
    9.在报告书“重大风险提示”、“第四章 交易标的基本情况”和
“第十二章 风险因素”中部分中对中铁三局等各标的资产 PPP、BT

和 BOT 项目情况、主要 PPP 项目实施情况及是否单方面提供债务性资
本投入等情况、主要 PPP 项目投资测算情况、主要 PPP 项目是否完成
相关程序、PPP 项目各环节具体会计处理情况及是否符合企业会计准

则规定、中铁三局因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）
的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业
会计准则的要求、相关 PPP 项目是否符合《政府和社会资本合作项目
财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92 号）规定，是否存在以 PPP 项
目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合
作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92 号）
规定清理的项目范围等情况、以及对中铁三局未来盈利能力及本次交
易评估作价的影响等相关信息进行了补充披露。
    10.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的

行业特点和经营情况的讨论与分析”部分中对各标的资产分工情况、
是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响等
相关信息进行了补充披露。
    11.在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评
估值情况”部分中对各标的资产 2018 年 7-12 月预测收入、成本、毛
利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由

现金流量的可实现性，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原


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因及合理性等相关信息进行了补充披露。
    12.在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评

估值情况”部分中对中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合
理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经
营效率和净资产收益率的影响等相关信息进行了补充披露。

    13.在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评
估值情况”部分中对各标的资产 2019 年-2022 年主要业务板块收入
增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性及可实

现性，以及各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性等相
关信息进行了补充披露。
    14.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对各标的资产应收账
款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，各标的资产收入确认时点、
收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致，报告期内各标
的资产应收账款周转率变动的原因及合理性等相关信息进行了补充
披露。
    15.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报

告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对各标的资产的偿债
能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、
以及进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性等相关信息进
行了补充披露。
    16.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”中对中铁二局 2017 年收入

下降但净利润增长的原因；各标的资产报告期内业绩波动的原因，中


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铁八局上半年净利润占比较低的合理性等相关信息进行了补充披露。
    17.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对各标的资产

向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交易定价依据
及公允性等相关信息进行了补充披露。
    18.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报

告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对各标的资产经营活
动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与
净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理

性等相关信息进行了补充披露。
    19.由于报告期由 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月更新至 2016
年、2017 年及 2018 年，在报告书中将标的资产、上市公司财务数据
更新至 2018 年度。此外，根据标的资产、上市公司最新情况对报告
书中的部分描述进行了更新和完善。
    特此说明。


                                          中国中铁股份有限公司
                                               2019 年 4 月 20 日




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