中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产
一次反馈意见之核查意见
二〇一九年四月
1-5-1
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018 年 12 月 25 日下发的 182019 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的要求，中国中铁已会同独立财务顾问中信建投证券股
份有限公司及中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中
水致远资产评估有限公司就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，现中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就相关问题书面回复核查意见如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国中铁股份有
限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内
容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
1-5-2
5、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为
原告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 7 起。中铁二局、中铁三局、
中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 3
起。2）2017 年 8 月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业
股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币 20,750
万元。目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。
2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败
诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后
标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会
计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对
标的资产生产经营和本次评估值的影响
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计
负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资
产生产经营和本次评估值的影响具体如下：
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
由于该诉讼
三亚海韵集 具有不确定
团有限公司 因报告期末不满足预计负 中铁二局未计提预 性，本次评估
讼中铁工业 未计提预计 债计提条件，因此未计提预 计负债，不会对正 按 照 审 计 后
1
（原中铁二 负债 计负债，会计处理具有合规 常生产经营产生重 的 账 面 值 列
局股份有限 性 大不利影响 示，未考虑该
公司） 事项对评估
结果的影响
1-5-3
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
由于该案件
双方正在友
北京易科路
好协商解决，
通铁道设备
因报告期末不满足预计负 中铁二局未计提预 不 会 对 企 业
有限公司讼
未计提预计 债计提条件，因此未计提预 计负债，不会对正 生 产 经 营 造
2 中铁工业
负债 计负债，会计处理具有合规 常生产经营产生重 成 重 大 不 利
（原中铁二
性 大不利影响 影响，本次评
局股份有限
估未考虑该
公司）
事项对评估
结果的影响
由于该诉讼
经原中铁二局股份有限公
法院已经做
中铁高新工 司提出财产保全申请，2017
出财产保全
业股份有限 年 12 月 6 日，内蒙古自治
裁定，且企业
公司（原中 区高级人民法院作出财产
已经计提了
铁二局股份 保全裁定，冻结、查封、扣
相应的减值
有限公司） 押合计被告价值 2.3 亿元的
损失，不会对
讼内蒙古东 财产。2018 年 6 月 15 日，
中铁二局的
达房地产开 内蒙古自治区高级人民法
已经以预期信用损 生 产 经 营 产
发有限公司 已经以预期 院作出民事裁定书（（2016）
失为基础确认损失 生 重 大 不 利
（被告一）、信用损失为 内民初 25 号之一），经被告
3 准备，不会对中铁 影响，该公司
鄂尔多斯集 基础确认损 二申请，变更了保全标的
二局正常生产经营 属 于 收 益 法
团房地产开 失准备 物。因此，报告期末中铁二
产生重大不利影响 评 估 中 主 业
发有限责任 局管理层判断该资产发生
合并板块范
公司（被告 重大额外减值的可能性低。
围，该笔款项
二）、内蒙古 中铁二局针对该笔应收账
已按净额纳
鄂尔多斯多 款已按会计准则和会计政
入营运资金
达置业有限 策的规定计提了相应的减
测算，评估已
责任公司 值损失，会计处理符合会计
考虑了相关
（被告三） 准则的相关要求，具有合规
减值损失的
性
影响
中铁二局房 由于抵债房
地产集团有 2018 年 3 月 31 日，成都宏 产的市场售
限公司讼成 锦置业有限公司和中铁二 价高于存货
都宏锦置业 局房地产集团有限公司达 账面值，相关
有限公司 成协议，采取以房抵债形 存货不存在
（被告一）、 式，抵给中铁二局房地产集 未计提减值损失， 减值，该事项
成都锦瑞富 未计提减值 团 有 限 公 司 房 产 金 额 不会对中铁二局正 对 中 铁 二 局
4
置业有限公 损失 23,338.66 万元，产权备案尚 常生产经营产生重 的 生 产 经 营
司（被告 在执行过程中，根据该房产 大不利影响 应不会产生
二）、成都鑫 市场售价判断，相关存货不 重大不利影
怡置地有限 存在减值，故未计提减值损 响，故本次评
公司（被告 失，会计处理符合会计准则 估按照审计
三 ）、 牟 欣 的相关要求，具有合规性 后的账面值
（被告四） 列示。
5 成都中铁土 已经以预期 报告期末中铁二局管理层 已经以预期信用损 由 于 该 诉 讼
1-5-4
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
地整理有限 信用损失为 判断该资产发生重大额外 失为基础确认损失 双 方 已 定 采
公司讼成都 基础确认损 减值的可能性低，中铁二局 准备，不会对中铁 取 庭 外 和 解
港通投资开 失准备 针对该标的资产已按会计 二局正常生产经营 方式解决，且
发有限责任 准则和会计政策的规定计 产生重大不利影响 企 业 按 照 规
公司（被告 提了相应的减值损失，会计 定计提了相
一）、成都 处理符合会计准则的相关 应的减值损
市郫都区土 要求，具有合规性 失，对中铁二
地储备中心 局的生产经
（被告二） 营不会产生
重大不利影
响，故本次评
估按照审计
后的账面值
列示
中铁三局集
团物资供应
有限公司讼
2018 年 1 月 22 日，山西省 由于该诉讼
张家口万全
高级人民法院作出《民事判 中铁三局已
区泰盛煤炭
决书》（﹝2017﹞晋民初 46 经胜诉，对中
销售中心
号），判决：被告偿还原告 铁三局正常
（被告一）、
预付款 164,212,068.24 元； 已经以预期信用损 生 产 经 营 不
张永军（被 已经以预期
被告支付原告资金占用费 失为基础确认损失 存 在 重 大 不
告二）、鄂尔 信用损失为
6 等。因此报告期末中铁三局 准备，不会对中铁 利影响，故本
多斯市广厦 基础确认损
管理层判断，该资产发生重 三局正常生产经营 次 评 估 按 照
煤炭运销有 失准备
大额外减值的可能性低。中 产生重大不利影响 审 计 后 的 账
限公司（被
铁三局针对该笔预付款项 面值列示，未
告三）、鄂尔
已计提资产减值损失，会计 考虑该事项
多斯市广厦
处理符合会计准则的相关 对评估值的
煤炭运销有
要求，具有合规性 影响
限公司刘家
渠煤矿（被
告四）
中铁置业集 2016 年 10 月 11 日，北京市 由于该诉讼
团有限公 第二中级人民法院作出《民 中铁三局已
司、北京容 事判决书》（﹝2016﹞京 02 经胜诉，由于
源投资管理 民初 175 号），判决：被告 该诉讼对中
有限公司、 一支付原告本金及利息合 铁三局的生
北京澍和投 计 17,354.496 万元，被告二 未计提资产减值损 产 经 营 不 存
资管理有限 未计提资产 承担连带责任。2017 年 12 失，不会对中铁三 在 重 大 不 利
7
公司讼北京 减值损失 月 29 日，北京市高级人民 局正常生产经营产 影响，故本次
金典银桥国 法院二审判决，维持原判。 生重大不利影响 评估按照审
际投资有限 因此报告期末中铁三局判 计后的账面
公司（被告 断，该资产发生重大额外减 值列示，未考
一）、中铁恒 值的可能性低，中铁三局针 虑该事项对
丰置业有限 对该笔标的资产未计提资 评估值的影
公司（被告 产减值损失，会计处理符合 响
1-5-5
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
二） 会计准则的相关要求，具有
合规性
2018 年 2 月 8 日，福建省高
级人民法院已进行第一次
庭审。中铁八局集团建筑工
程有限公司已经向福建省
该公司属于
高级人民法院提出财产保
收益法评估
全申请，从财产保全清单
中铁八局集 中主业合并
看，依据目前市场价值判 已经以预期信用损
团建筑工程 已经以预期 板块范围，该
断，纳入保全清单的资产价 失为基础确认损失
有限公司讼 信用损失为 笔款项已按
8 值远高于合同资产金额，报 准备，不会对中铁
福建省时代 基础确认损 净额纳入营
告期末中铁八局集团建筑 八局正常生产经营
华奥建设发 失准备 运资金测算，
工程有限公司管理层判断 产生重大不利影响
展有限公司 评估已考虑
该资产发生重大额外减值
了相关减值
的可能性低，针对该笔合同
准备的影响
资产已按会计准则和会计
政策的规定计提了相应减
值损失，会计处理符合会计
准则的相关要求
2016 年 1 月 29 日，成都铁
路运输中级法院出具《民事
调解书》（（2015）成铁中民
初字第 33 号）。2016 年 8 月
3 日，中铁八局集团现代物
流有限公司提交《强制执行
申请书》。2016 年 8 月 8 日，
截 至 2018 成都铁路运输法院出具《受
年 12 月 31 理 执 行 案 件 通 知 书 》
中铁八局集 该公司属于
日按照单项 （（2016）川 71 执 39 号）。
团现代物流 收益法评估
计提坏账准 因未找到可供执行的财产，
有限公司讼 对该笔预付款已计 中 主 业 合 并
备政策，对 2016 年 9 月 1 日法院下达终
成渝钒钛科 提减值准备，计提 板块范围，该
该笔预付款 结本次执行的裁定书。2018
技有限公司 比例为 40%，计提 笔 款 项 已 按
9 计提减值准 年 3 月，成都铁路运输中级
（被告一）、 金额 5,324.47 万元，净 额 纳 入 营
备，计提比 法院作出《协助执行通知
内江市嘉瑞 不会对生产经营产 运资金测算，
例为 40%， 书》（2016）川 71 执 39 号），
建材贸易有 生重大不利影响 评估已考虑
计 提 金 额 已轮候查封被告一位于内
限公司（被 了相关减值
5,324.47 万 江工业园土地两处，土地使
告二） 准备的影响
元，未进行 用证号分别为内中区国用
核销处理 （2013）151 号，内中区国
用（2013）244 号。截至 2018
年 12 月 31 日，中铁八局集
团现代物流有限公司与成
渝钒钛科技有限公司和内
江市嘉瑞建材贸易有限公
司已经达成一致意见，中铁
八局集团现代物流有限公
1-5-6
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
司通过向内江市嘉瑞建材
贸易有限公司指定的供应
商采购冲抵预付款，截止本
反馈回复出具之日，中铁八
局集团现代物流有限公司
已进行部分物资采购、冲抵
部分预付款，中铁八局判断
整体风险可控。因此中铁八
局针对中铁八局集团现代
物流有限公司与成渝钒钛
科技有限公司和内江市嘉
瑞建材贸易有限公司诉讼
相关的预付款的减值准备
计提及坏账核销情况符合
相关会计准则要求，具有合
规性
该案件已经
撤诉，该事项
安徽富煌钢 不会对中铁
构股份有限 八局正常生
对方单位已撤诉，
公司讼中铁 对方单位于 2018 年 12 月 28 产经营产生
未计提预计负债，
八局集团第 未计提预计 日撤诉，不满足预计负债计 重大不利影
10 不会对正常生产经
一工程有限 负债 提条件，因此未计提预计负 响，本次评估
营产生重大不利影
公司、中铁 债，会计处理具有合规性 按照审计后
响
八局集团有 的账面值列
限公司 示，未考虑该
事项对评估
值的影响
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”部分进行了
补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：
标的公司相关资产减值损失和预计负债计提的会计处理具有合规性，符合
《企业会计准则》的相关规定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
9、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括 BT、
BOT、PPP 项目建设等。请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产 PPP、
BT 和 BOT 项目收入和毛利占比（如有）、主要 PPP、BT 和 BOT 项目运作模式，
1-5-7
中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派
或产生机制以及具体运作机制。2）补充披露:主要 PPP 项目实施主体及资金投
入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三
局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务
性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小
股东的利益的情形。3）补充披露：主要 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测
算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周
期和回款风险。4）补充披露：中铁三局主要 PPP 项目目前是否已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并
经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合 PPP 项
目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算
等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。6）结合 PPP 项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施
PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销
期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关 PPP 项目
是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92 号）
规定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政
府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞
92 号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本
次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、中铁三局等各标的资产 PPP、BT 和 BOT 项目收入和毛利占比、主要
PPP、BT 和 BOT 项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公
司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。
（一）标的公司 PPP、BT 和 BOT 项目收入和毛利占比
报告期内，标的公司 PPP、BT 和 BOT 项目收入和毛利占比情况如下：
单位：万元
项目 中铁二局 中铁三局 中铁五局 中铁八局
2018 年 PPP、BT 和 BOT 项目收入 625.29 - 25,598.40 84,120.33
1-5-8
标的公司主营业务收入 4,827,612.56 - 4,257,100.16 2,902,191.66
占比 0.01% - 0.60% 2.90%
PPP、BT 和 BOT 项目毛利 185.60 - 6,346.03 17,960.88
标的公司主营业务毛利 337,853.32 - 331,457.88 189,750.68
占比 0.05% - 1.91% 9.47%
PPP、BT 和 BOT 项目收入 561.16 - 5,897.27 16,709
标的公司主营业务收入 4,416,202.21 - 4,625,577.71 2,400,115
占比 0.01% - 0.13% 0.70%
2017 年
PPP、BT 和 BOT 项目毛利 126.60 - 235.89 1,333
标的公司主营业务毛利 260,450.76 - 303,522.10 160,066
占比 0.05% - 0.08% 0.83%
PPP、BT 和 BOT 项目收入 230.52 - - -
标的公司主营业务收入 5,124,156.92 - - -
占比 0.00% - - -
2016 年
PPP、BT 和 BOT 项目毛利 -210.66 - - -
标的公司主营业务毛利 283,374.97 - - -
占比 -0.07% - - -
由上可见，报告期内标的公司 PPP、BT 和 BOT 项目的收入和毛利分别占主
营业务收入和毛利的比例较小，相关项目的运行及盈利情况不会对标的公司及上
市公司整体收入和毛利造成重要影响。
（二）PPP、BT 和 BOT 项目的具体情况
截止本反馈回复出具之日，中铁二局主要有 1 个 BOT 项目，无 PPP 项目；
中铁三局主要有 1 个 PPP 项目，2 个 BT 项目；中铁五局主要有 1 个 PPP 项目；
中铁八局主要有 2 个 PPP 项目，具体情况如下：
1、中铁二局-阆中市马啸溪嘉陵江大桥 BOT 项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目系中铁二局股份有限公司（中铁二局前 100%控股股东）通过公开招
标获得，后因管理、组织架构调整等原因与项目公司股权一起被移交给中铁二局。
该项目概算造价 8,416.9852 万元，建设工期为 27 个月，收费经营期限不低于 20
年，采用 BOT 模式运作。中铁二局股份有限公司独家出资 3,000.00 万元设立阆
中市嘉陵江路桥开发有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。在约定
特许期内，收费标准按四川省人民政府有权机构批准的标准执行。在批准的收费
年限内，如中铁二局不能收回全部投资并达到国家允许的盈利水平，阆中市人民
政府负责在中铁二局的协助下办理延长收费期限的相关文件。
1-5-9
阆中市人民政府（作为甲方）与中铁二局股份有限公司（作为乙方）签署《阆
中市马啸溪嘉陵江大桥项目建设、经营、移交合同》，对各方的主要权利和义务
约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方的主要权利
a、甲方及交通主管部门，依法对该项目的建设、经营、道路安全及附属设
施经营、维修等行使监督、检查权等法定权利；
b、甲方的交通主管部门依法进行路政管理；制止各种侵占、损坏桥梁和公
路及附属设施的行为和其他违反《公路法》的行为。
B、甲方的主要义务
a、维护项目公司合法的收费权和其它经营权，除法律、法规规定的和四川
省人民政府批准的免费车辆外，甲方不在该项目内扩大免费通行车辆的范围；
b、特许期满前，政府确因正当、合法的理由需收回该项目时，甲方应本着
公平合理的原则，给予项目公司投资和应得利益不足部分补偿；
c、特许期内，甲方在其管理权限内，给予其他类似项目税收优惠或其它优
惠条件，甲方应协助乙方或项目公司在本合同上得到同等优惠；
d、乙方开工后，甲方全部落实、兑现相关承诺。若不能兑现，则据实赔偿
因此给乙方或项目公司带来的经济损失。在项目正式收费期间，甲方如不能禁止
一切机动车辆通过现有的阆中嘉陵江大桥，甲方按 3 万元人民币/天的标准给以
乙方或项目公司经济补偿，每月结算一次；
e、该项目收费期间，当交通量未达到“1999 年 6 月四川省交通厅公路规划
勘察设计研究院所做阆中嘉陵江二桥可行性研究报告”中预测的交通量时，甲方
不再新建使本项目效益下降的跨嘉陵江桥梁。若甲方确需修建时，应与乙方协商
并对由此产生的交通量下降或增长率降低而给项目公司造成的损失给予补偿；
f、甲方负责办理特许经营权转让批文并制定城市道路交通管制方案，报经
南充市人民政府批准，保证一切过江机动车辆从马啸溪嘉陵江大桥通行；
g、甲方负责办理该项目建设、经营的相关批文及手续，收费期限不低于 20
年。
②乙方的主要权利和义务
1-5-10
A、未经甲方事先同意，乙方不得变更或转让其在项目公司中的股权；
B、在特许期内保护好项目范围内发现的文物、古迹；经文物管理部门确认
需保护的，若因保护文物、古迹而延误工期的，凭有关证明并经甲方核实后，可
顺延工期；
C、乙方及项目公司在整个建设、经营过程中应按国家规定，依法交纳税、
费；
D、乙方及项目公司应自费购买或通过签订承发包合同规定承包商购买本项
目建设、经营期间的合适并足够的各种保险，如水灾、风灾、意外事故、第三者
责任等保险；
E、乙方及项目公司按国家档案管理规定保存项目建设、运营、维修的全部
记录、合同、技术资料、财务、账簿、账册等档案，以备甲方检查和特许期满时
的移交；
F、乙方及项目公司在交工验收后应积极办理竣工验收。竣工验收不合格，
应及时返修并达到竣工标准通过验收；
G、在甲方满足合同相关条件下，合同生效之日起 20 日内乙方必须开工，若
乙方不能如期开工，甲方有权解释合同，在合同生效之日起 40 日内乙方仍未开
工，合同自然终止，并由乙方按工程概算造价 5%赔偿甲方的损失；
H、因建设质量及其返工造成乙方不能按期收回投资或达到国家允许的盈利
水平，由乙方自行负责。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东中铁二局委派。执行董事每
届任期三年，执行董事任期届满，经股东委派可以连任。项目公司不设监事会，
设监事一名，由中铁二局委派或更换。监事每届任期三年，任期届满，经股东委
派可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。公司经理层设总经理一名，
视情况设副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员。总经理每
届任期三年。任期届满，由股东聘任或解聘，任期届满通过聘任可以连任。总经
理负责公司的日常经营管理。
1-5-11
2、中铁三局-海口国家高新区 PPP 项目包（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 13,643.05 万元，合作期限 10 年（建设期 1 年、运营期 9
年），采用 PPP 模式运作。政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作
为社会资本方）与海口国家高新区发展控股有限公司（作为政府方出资代表）分
别出资 2,455.749、272.861 万元共同设立海口三新建设管理有限公司（作为项目
公司），作为项目的实施主体，负责海口市南海大道药谷段人行道建设项目、海
马工业园（三期）规划三路工程、海马三期中央大道南段市政工程三项道路子项
目和海口美安科技新城一号专职消防站工程子项目的投资、设计、建设、运营、
维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交海口国家高新技术产
业开发区管理委员会或海口市政府制定机构。根据前述合同约定，本项目属于非
经营性项目，采用依可用性和绩效付费的政府付费机制，即政府方根据项目的可
用性（符合验收标准）向乙方支付可用性服务费，并根据为维持可用性所需的运
营维护服务（符合运营维护绩效考核标准）向乙方支付运维绩效服务费。特许经
营期满时，项目无偿移交给政府方。
海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实施机
构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，即项目公司）签署《海口市海口
国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方在合作期内的基本权利
a、按照合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函下的款
项的权利；
b、依照合同约定对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交该项目进行
全程实时监管的权利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠
正；
c、依法组织委托中介机构，对乙方的投资、设计、建设、运维、管理、安
全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受
公众监督；
d、有权委托政府审计机构或中介机构对项目进行审计审查，相应的费用由
1-5-12
乙方负担。乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查
看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
e、对乙方是否遵守本合同的监督检查权及发生紧急情况或者违约情况下直
接介入项目实施的权利；
f、在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分权利授
权给甲方指定的机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定
机构代为履行。甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任；
g、合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
h、行使并履行本合同约定的其他权利及义务。
B、甲方在合作期内的基本义务
a、根据乙方的融资需要，提供融资需要的项目合法手续以及支撑乙方享有
本合同约定的各项权益的文件和资料；
b、协调政府部门审批该项目的工程可行性研究报告等相关文件，确保该项
目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；
c、协调政府部门开展项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；
d、确保在整个合作期内乙方有权利为本项目合法使用和合法出入本项目场
地。甲方提供的项目用地需符合下列条件：范围清楚，面积准确；权属清楚，无
争议；
e、按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服
务费；且甲方应确保市财政局在编制年度预算和中期财政规划时将本项目的可用
性服务费和运维绩效服务费纳入财政预算；
f、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的
关系；
g、按照行业规定，将可能争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，
用于本项目的可用性付费；
h、依法为本项目争取相关税收优惠政策。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方在合作期内的基本权利
a、享有投资、设计、建设、运维本项目的权利；
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b、要求甲方按照合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；
c、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则有权和甲方
就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大
努力，则不应视为乙方违约。
B、乙方在合作期内的基本义务
a、按照相关法律、法规等的规定，负责本项目的筹划、资金筹措、建设实
施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、
工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；
b、在运维期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
c、合作期届满，按合同约定完好、无偿移交项目；
d、未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、
抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权
利限制；
e、接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义
务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由乙
方承担；
f、乙方应在注册成立后 30 日内，向前期代理单位支付前期工作费用及其他
除本合同明确约定应由政府承担之外的纳入 PPP 项目投资范围内的所有费用，
包括但不限于各类报告的编制、征拆补偿费，评审费用，PPP 咨询服务费，工程
勘察费，初步设计费，工程监理费；
g、甲方已开展但尚未签订合同的项目前期工作由乙方承接并完善相关手续；
h、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函。在
合作期限内，乙方有义务保证上述保函项下的金额一直保持在约定的金额，一旦
低于该金额，乙方应于 5 日内将该保函恢复至该约定金额；
i、乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；
j、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及
相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的
事项；该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕
1-5-14
对应的绩效指标来对待处理，且不应视为乙方违约；
k、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协
助；
l、在合作期内保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备，并保
持相应的批文和资质的有效性；
m、根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适
用法律要求的任何强制性保险；
n、行使并履行法律、法规、海口市政府政策和文件及本合同约定的其他权
利及义务。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 3 名董事组成，其中政府方出资代表委派 1 位，社会资本
方委派 1 位，职工代表大会选举职工董事 1 位。董事会设董事长一名，由中铁三
局提名。项目公司法定代表人由董事长担任。董事长及董事每届任期三年，任期
届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董
事会提交股东会决定。监事会由 1 名监事组成，由海口国家高新技术产业开发区
管理委员会委派。监事的任期为三年，任期届满时，可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，由全体股东组成，作为最高权力机构在投资建设项目过
程中行使职权。项目公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，相关决议需经
出席会议的股东所持有表决权的过半数通过，若涉及修改公司章程、增加或减少
注册资本、公司合并、分立、终止、解散、变更公司形式，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。对于涉及公共利益和公共安全及国资安全的
事项，海口国家高新区发展控股有限公司享有一票否决权。项目公司设立经营管
理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、
副经理、财务负责人等，由执行董事聘任。
3、中铁三局-福州市三坊七巷保护修复工程南街项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预算为 77,663.24 万元，建设工期暂定为 30 个月，采用 BT 模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）独家出资
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3,000.00 万元成立福州富泰达建设投资有限公司（作为项目公司）作为该项目的
实施主体，负责项目相关的土建工程、装修工程、动力照明工程、给排水及消防
工程、弱电系统、通风空调等施工图中列明的所有建安工程及白蚁防治工程的投
融资、设计管理及移交工作，并通过政府付费方式使项目公司获取合理的投资回
报。
福州市三坊七巷保护开发有限公司（作为甲方）与福州福泰达建设投资有限
公司（作为乙方）签署《福州市三坊七巷保护修复工程南街项目投资建设与移交
（BT）合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、负责前期工作，其费用由甲方承担，不纳入本 BT 合同回购款；
B、为乙方的投资建设提供项目的全部行政许可，包括：建设项目选址意见
书、项目可行性研究报告、环境影响评估报告书及环保部门批准文件、项目立项
批文、用地批准书、土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施置许可证、
采用 BT 建设的正式批文及乙方进行建设所需的其他政府文件，保证取得的各项
批准文件完全适用本合同与本项目的投资建设依法合规；
C、负责项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理
及其他有关事务，负责处理任何企业和个人阻止与干扰工程正常施工的行为，非
乙方原因造成的费用补偿由甲方承担，不纳入本 BT 合同回购款；
D、依法选择本项目勘察、设计、设计文件审查及相关单位，并在开工前依
法选择确定本工程建设监理单位，同时承担上述工作所需的全部费用，上述费用
不计入 BT 合同的回购款；
E、对项目建设过程进行监督检查，对项目建设过程中的相关事项进行确认，
组织项目交工验收，如甲方、监理方现场人员发生变化，应在人员更换前 7 天书
面通知乙方；
F、向乙方提供 2 份地质勘查报告，6 份设计施工图；
G、审核项目 BT 投资预算额、BT 投资结算额、回购基数等费用；
H、协助乙方办理应由乙方办理的许可、执照、批准、备案等，向乙方提供
银行融资所需相关资料或提供必要的担保；
I、在法律、政策允许的范围内，积极协调乙方与政府相关部门、单位之间
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的关系，为乙方进行项目投资建设提供便利条件，同意在税收减免等方面依法在
政策范围内给予优惠，具体情况一事一议。
J、乙方受甲方书面委托进行的场地清理、平整、举办动工仪式等所发生的
应由甲方承担的费用，双方同意按现场签证的方式经监理、甲方确认后纳入本
BT 合同回购价款中；
K、向乙方提供店面预售签约意向书、回购担保等，按时支付回购款项；建
设完工移交时若产生相关税费（不包含根据现有政策规定应由乙方缴纳的税费），
费用由甲方承担并于税费缴纳前先行汇入乙方银行账户；
L、非乙方原因且系甲方过错或过失造成现场人员窝工、机械停滞、现场管
理损失以及资金利息、市场价格变动等费用经监理、甲方确认后纳入本 BT 合同
回购价款中。
②乙方的主要权利和义务
A、负责本项目的投融资、建设管理及移交等工作；
B、对甲方依法选择的本项目勘察设计单位、监理单位、施工图审查单位及
其他相关单位工作进行配合；
C、根据所有适用法律和所有批准、施工图设计、《工程规范与技术要求》
载列的施工标准、规范和本合同的所有其他要求实施建设工程，包括设计会审、
交底、建设进度监控、重大技术变更及重大事故处理等，确保本项目按质按期顺
利完成；
D、负责在工程施工中建立质量保证体系，严格质量监督，交付合格工程；
F、按照国家规范性文件规定落实安全措施，并按规定承担责任，以保护生
命、健康、财产和环境；
G、落实文明施工措施，在施工期间采取一切合理措施减少对公众、当地居
民和商业的干扰和不便，使甲方免受此类干扰造成的损害赔偿、损失和开支的损
害，若必须进行超出许可范围的扰民施工，乙方应提前办理取得相关许可；
H、提供履行建设工程管理的所有必需的合格人员，并应甲方要求向甲方提
供所有人员资格与原件内容一致的复印件；
I、及时申请并获得本项目建设所需的应由乙方办理的批准（包括《工程规
范与技术要求》所列的批准），并使其在本合同履行期间内始终保持有效；
1-5-17
J、在适当的进度日期当日或之前完成项目计划所列的建设工程各项目；
K、应与本工程建设相关单位签订安全生产责任协议书、文明施工责任协议
书、廉洁协议书等，制定工程建设质量管理办法、关于工程建设期间的治安消防
工作管理细则及应对各类施工事故的应急预案等。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司不设董事会，设执行董事 1 名，由中铁三局委派，并向股东负责，
任期 3 年。任期届满，由中铁三局委派可以连任。项目公司不设监事会，设监事
1 名，由中铁三局委派。监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设董事会，由股东直接行使相关职权。项目公司设经理层，在股
东的领导下，执行股东决议并负责项目公司的日常经营管理。
4、中铁三局-霍州至永和关高速公路西段项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目初始投资概算为 32.9288 亿元，采用 BT 模式运作。政府通过公开招
标确定投资人，中标后中铁三局独家出资 1.00 亿元（后续多次增资）设立山西
隰延高速公路投资有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责隰县
至永和段、永和至永和关段项目的投融资、设计、建设，并通过政府付费的方式
使项目公司获取合理的投资回报。
山西省交通运输厅（作为甲方）与中铁三局（作为乙方）签署《霍州至永和
关高速公路西段项目 BT 投资协议书》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方的权利
a、甲方有权对该项目的投资、建设进度、项目工程人员构成及变更、工程
质量、工程数量、工程进度、资金、施工安全、协议管理、试通车及交工验收等
工作进行监督，且有权要求乙方和项目公司纠正或停止任何可能损害甲方在本协
议书下的权益的行为。乙方及项目公司应积极配合政府方的上述活动；
b、甲方有权监督、检查工程在缺陷责任期、质量保修期的维修情况；
c、甲方或授权有关机构与乙方成立的项目公司联合进行监理机构的招标工
作，招标费用由乙方承担。监理机构招标在同等条件下，优先交通工程建设监理
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总公司；
d、该项目交工验收合格后，由甲方负责组织项目工程运营；
e、甲方有权享有法律、法规和规章规定的其他权利。
B、甲方的义务
a、甲方应向乙方出具支付项目建设资金及投资收益的承诺函、项目贷款银
行保函（保费由乙方承担）；
b、甲方负责办理项目施工许可、初步设计、水保、环评、土地等项目审批
手续，对其他涉及政府审批或批准的事项予以协助；
c、甲方应按照国家及山西省有关法律、法规，在省政府及地方政府的支持
下协助乙方完成征地拆迁工作。协调、监督中铁三局在批复概算中“土地征用及
拆迁补偿费”总额以内签订征地拆迁协议，征地拆迁费用由乙方支付，列入项目
投资概算；
d、省交通厅 BT 项目服务监管处代表甲方负责协调本项目前期征地拆迁、
施工范围内的管线改移工作以及在项目建设过程中，协助乙方协调与本项目设施
场地周边所涉及的有关乡镇、村民和企业的关系，并按《山西省交通运输厅重点
公路 BT 项目管理办法》赋予的职责做好 BT 项目的服务、协调和监管职责；
e、甲方应及时提供与本项目建设相关的各种文件、图纸、资料。负责本项
目与其他相关工程接口管理的协调工作；
f、本项目竣工验收优良，甲方向乙方按约定时间和金额及时支付该项目中
乙方投资及其收益。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方的权利
a、根据本协议约定，收取甲方支付的本项目建设资金及收益；
b、如果甲方不能按本协议规定的时间支付上述款项，乙方有权要求甲方的
担保人支付；
c、乙方对项目实行施工总承包，按照国家和山西省有关法律法规与甲方联
合通过招投标方式择优选定监理机构，费用由乙方支付。
B、乙方的义务
a、乙方负责筹措项目建设所需的全部资金，按项目投资概算的 25%（按国
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家有关规定最低资本金比例）出资作为项目资本金，计捌亿贰仟叁佰贰拾贰万零
柒佰捌拾叁元人民币（小写：823,220,783 元），并保证项目资本金来源合法合规，
严禁用项目资产抵押获得商业银行贷款以替代应投入的项目资本金。如项目实际
投资超出现概算总额，超过部分乙方应按国家规定比例增加资本金；
b、乙方应及时组建项目公司作为本工程项目的项目法人，项目资本金全额
作为项目公司的注册资本，乙方资本金按照《公司法》相关规定及时缴清。山西
隰延高速公路投资有限公司系乙方为投资、建设霍州至永和关高速公路西段项目
独资设立的合法存续的项目法人。项目公司成立并与甲方签订项目《建设移交协
议》后，由项目公司履行本协议中除约定专属于乙方的责任与义务，负责项目的
建设、移交。乙方对项目公司的履约行为承担连带保证责任，保证责任期间至项
目公司所有义务履行期限届满之日起满二年止；
c、乙方项目公司设立后需报甲方备案核查（项目公司的公司章程、营业执
照等），项目公司自本协议生效之日起六十日内与甲方签订项目《建设移交协议
书》，并在签订《建设移交协议书》前提交金额为项目投资概算 1%的建设履约担
保银行保函；
d、乙方或项目公司负责与有关单位签订征地及拆迁补偿合同，负责施工现
场场地的准备工作。严格按照批准的设计文件组织施工，按照国家法律法规、行
业的标准和要求保证工程质量为优良；
e、接受甲方对项目的监督管理，乙方项目公司须将承包商的建筑业企业资
质报甲方备案；
f、乙方项目公司应按照相关法规法规的规定向甲方及有关部门通报项目工
程实施过程中出现的重大问题；
g、乙方项目公司在交工验收合格后约定的时间内如期将全部工程移交甲方
或甲方指定的机构，确保所移交项目具备运营条件，不影响甲方如期支付建设资
金及投资收益；
h、乙方承担项目缺陷期的修复，质量保修期的保修，履行有关承包商的规
定义务；
i、甲方垫付的前期工作费用，由乙方项目公司在甲方向项目公司移交有关
垫付依据（合同、协议、发票等）后一个月内向甲方全额支付上述费用；
1-5-20
j、对投资、建设本项目工程中因乙方或项目公司原因产生的所有人身、财
产和侵权责任由乙方或项目公司承担赔偿责任，乙方保证工程款、农民工工资的
按时支付；
k、乙方不得向第三方转让本协议项下的一切权利义务，本协议项下除专属
于乙方的权利、义务在项目公司成立并与甲方签订《建设移交协议》后由项目公
司承继。项目公司在保修期满之日起依法存续二年。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 7 名董事组成（包括 1 名职工董事）。职工董事由职工代
表担任，并经职工代表大会或其他形式民主选举产生，工会主席一般作为职工董
事的候选人。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，均由股东指定或更换。董事
会每届任期不超过 3 年，经委派或选任可以连选连任。项目公司监事会由 3 名监
事组成，其中 2 名外部监事由股东委派，1 名监事由职工代表担任（由职工代表
大会或其他形式民主选举产生），监事会设主席 1 人，由外部监事担任。监事每
届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。项目公司设经理层，在董
事会领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。
5、中铁五局-长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造 PPP 项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 12.74 亿元，合作期限为 15 年（建设期 3 年，运营期 12
年），采用 PPP 模式运作。政府通过公开招标确定社会资本方，中标后长沙经济
技术开发集团有限公司（作为政府方出资代表）、中铁投资集团有限公司（作为
联合体牵头人）、中铁五局（作为联合体成员）分别出资 0.10 亿元、0.46 亿元及
0.44 亿元，共同出资设立中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司（作为项
目公司），作为项目的实施主体，负责长沙经开区 31 个子项目，其中 26 个非经
营性子项目：包括道路、桥梁、电力设施、园林景观等；5 个经营性子项目，包
括地下停车场、交通服务中心、加（油）气站、文体中心的投融资、设计、建设、
运营、维护和管理。经开区管委会授予项目公司该项目的特许经营权。项目公司
在特许经营期内投资、建设、运营维护该项目。在特许经营期满后，项目公司将
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各子项目完好无偿地移交给政府指定部门或机构。项目特许经营期内，项目公司
通过可经营项目的使用者付费收入及长沙经济技术开发集团有限公司支付的可
行性缺口补助取得投资回报。特许经营期满时，项目无偿移交给政府部门。
长沙经济技术开发区管理委员会（作为甲方）、项目公司（作为乙方）签署
《长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造 PPP 项目合同》，对甲乙双方主要
权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利及义务
A、该项目及其附属设施等在项目合作期内所有与土地及地上建筑物有关联
的有形及无形资产的所有权、使用权与长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区处
置权归属于甲方。未计入项目投资的，加油站、加气站内与建筑物没有关联的机
械设备及为该项目所配置的设备、材料、运营资料等附属设施，按“谁投资谁拥
有”原则由乙方拥有所有权；
B、按本合同约定提取建设履约保函项下的款项的权利；
C、对乙方设计、建设、投融资、运营维护及移交该项目进行全程实时监管
的权利，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。如果乙
方或乙方选取的设计服务单位提供的设计文件连续三次无法达到甲方要求，甲方
有选择第三方负责该项目设计的权利，费用由乙方承担，计入项目建设成本；
D、自行组织或委托中介机构，对乙方的设计、建设、投融资、经营、管理、
安全、质量、服务状况等进行绩效评价和定期评估，并有权定期将评估结果向社
会公示，接受公众监督；
E、甲方在建设期内拥有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括
但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费
用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册
资本的实缴到位情况、投融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质
量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充
分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负
责；
F、本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
G、合作期内甲方对项目建设与运管进行监督，乙方日常经营由合作社会资
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本方股东主导，乙方在其章程中约定涉及影响公共利益，公共安全，国资安全的
事项，甲方股东拥有一票否决权。负责监督甲方股东根据项目建设进度和融资机
构要求及时、足额缴纳资本金；
H、授予乙方该项目的设计（未完成设计的部分项目）、建设、投融资、运
营维护管理权，但如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计服务无法达到
甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利；
I、在该项目合作期内，该项目建设用地土地使用权由甲方或甲方指定机构
依法提供，并根据项目建设需要为其提供临时用地。项目的用地预审和土地使用
权证均由甲方或甲方委托单位办理，乙方应主动予以配合；
J、将该项目可行性缺口补助（政府支出责任）纳入政府年度财政预算、中
长期财政规划，并经甲方主任会议通过；
K、甲方负责协调政府相关部门完成该项目涉及的征地拆迁、安置补偿等工
作。
②乙方的主要权利和义务如下：
A、享有设计（部分未完成设计的项目）、建设、投融资、运营和维护该项
目的权利；
B、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利；
C、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和
甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作
最大努力，则甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
D、承担该项目合作期内的设计、建设、投融资及运营、维护、移交等的一
系列工作，承担相应风险，并按照国家、湖南省、长沙市、长沙县、长沙经开区
的相关规定履行相应的报建手续；
E、对项目设施报废等灭失所有权之处分权的行使，以不影响该项目的正常
运营及本合同规定的移交之要求为前提，且对项目设施原价值达到人民币 10 万
元以上的报废等灭失所有权的处分应事先报甲方书面同意后方可行使。未经甲方
提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押、质押、融资租赁
等转移所有权或使用权，或可能转移所有权或使用权之处分权，亦不得在项目资
产上设定其它权利限制；
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F、运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，乙方应依法取得加油站、
加气站的经营权，持续、安全、稳定、优质地提供服务，并确保项目达到本合同
约定的标准；
G、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及
相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以该项目对抗关乎公共利益或公共安全的
事项；
H、接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业
所应尽的义务和服务；
I、乙方应确保在其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的
购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限
制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面认可；
J、乙方应接受政府审计部门或政府审计部门委托的第三方审计单位按照政
府审计有关法律、法规、规章和政策要求进行审计，配合审计部门或其委托的预
算审核单位、跟踪审计单位、工程结算审计单位、财务决算审计单位等的工作。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 5 名董事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推
荐 2 名，中铁投资集团有限公司委派或推荐 1 名，中铁五局委派或推荐 1 名，通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 1 名。董事长在中铁五局
委派的代表中通过董事会选举产生，须经全体董事三分之二以上同意。董事会对
股东会负责。副董事长由长沙经济技术开发集团有限公司委派人员担任。董事每
届任期三年，可连选连任。
项目公司设监事会，由 3 名监事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派
或推荐 1 名，中铁五局委派或推荐 1 名，通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式从长沙经济技术开发集团有限公司中民主选举 1 名。其中监事会主席由全体
监事过半数选举产生，非职工代表的监事由股东会选举产生。监事任期每届为三
年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，作为最高权力机构。股东会决
议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议的，应当由代表二分之一以上
1-5-24
表决权的股东通过。股东会作出特别决议的，应当经全体股东一致同意通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级
管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
6、中铁八局-吉首市保障性安居工程 PPP 项目（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 19.16 亿元，合作期限为公租房合作期 15 年（建设期 1.5
年（暂定），运营期 13.5 年）；棚户区改造部分项目合作期为 10 年（建设期 2 年
（暂定），运营期 8 年），采用 DBFOT（设计-建设-投融资-运营-移交）模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、吉首市保
障性安居工程建设投资有限责任公司（作为政府方出资代表）分别出资 3,500.00
万元、1,500.00 万元共同成立湘西吉成项目管理有限责任公司（作为项目公司）
作为该项目的实施主体。吉首市政府及其授权实施机构依据法定程序，授予项目
公司在特许的经营期限和经营区域范围内勘察、设计、投融资、建设、运营本项
目，提供服务并获取费用的权利（即特许经营权）。该项目自完成竣工验收合格
或开始运营之日起进入运营期，项目实施机构按保障性安居工程项目向中铁八局
支付购买服务费（主要为可行性缺口补助）。项目合作期满后，项目公司将该项
目的相关资产、资料完好无偿移交给项目实施机构或吉首市人民政府指定机构。
吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为甲方）与中铁八局（作
为乙方）签署的《吉首市保障性安居工程 PPP 项目合资经营合同》，对甲乙双方
的权利义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、根据双方在本合同中的约定向项目公司出资以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、协助乙方办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、协助乙方对项目公司的经营管理行为；
E、负责协助项目公司就本项目的实施过程中所涉及的与政府各部门的沟
通；
F、办理项目公司委托给甲方且得到甲方同意的其他事项；
G、协调建设管理过程中出现的社会因素相关事宜。
1-5-25
②乙方的主要权利和义务
A、根据本合同的约定向项目公司投入注册资本以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、负责项目公司的经营管理，协助项目公司招聘合格的管理人员和工作人
员；
E、协助项目公司购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施
等；
F、为项目公司先行垫付项目公司设立过程中支付的所有前期费用，并最终
作为项目公司开办费用从项目公司收回；
G、作为本项目社会投资人，在资质范围内可依法实施本项目工程的勘察、
设计、施工、运营及维护等；
H、乙方应负责协助项目公司通过股权融资等方式筹集本项目资本金外所需
资金，可以项目公司资产及权益为本项目融资提供担保；项目公司无法以自身名
义筹集项目资本金外其他所需资金的，乙方可以采取股东借款、股权融资或其他
有效方式筹集，确保本项目的建设进度要求；
I、办理项目公司委托给乙方且得到乙方同意的其他事项。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 3 名董事组成，由吉首市保障性安居工程建设投资有限责
任公司提名 1 名，中铁八局提名 2 名（其中 1 名为职工董事，经职工大会选举产
生），经股东会选举后产生。董事会设董事长 1 人，由中铁八局推荐，董事会选
举产生。董事每届任期三年，可连选连任。监事会由 3 名监事组成，由股东双方
各提名 1 名，另设 1 名职工代表监事。非职工代表监事由股东会选举确定，职工
代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
监事任期每届 3 年，可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，是最高权力机构，对所议事项作出决议，应由代表三分
之二以上表决权的股东通过。但以下事项应当经代表百分之百表决权的股东（包
括股东代理人）通过：①对项目公司合并、分立、解散、清算或变更项目公司形
1-5-26
式，延长经营期限作出决议；②对项目公司增加或减少注册资本作出决议；③修
改项目公司章程；④由股东会作出决议的担保。项目公司设立经营管理机构，负
责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、
财务负责人等人员，由执行董事聘任。
7、中铁八局-G105 潜山野寨至桃花铺段改建工程 PPP 项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资约 50,000.00 万元，全周期定为 12.5 年（包含建设期 2.5
年和运营维护期 10 年），按建设进度投入相应资金，采用 PPP 模式运作。政府
通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、安徽潜山县投
资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资 9,000.00 万元、1,000.00 万元成立
潜山县金牛建设有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。政府通过支
付资本金回报的方式使项目公司获取合理的投资回报。同时，潜山县交通运输局
（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八
局（作为社会资本合作方）签署《G105 潜山野寨至桃花铺段改建工程 PPP 项目
合同》，约定在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项
目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机
构，社会资本方通过政府付费的方式获得投资回报。
潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为
政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105 潜山野寨至桃花
铺段改建工程 PPP 项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①项目实施机构的主要权利和义务
A、项目实施机构的权利
a、享有对项目建设决策权；
b、享有授权政府出资方入股权；
c、享有项目监督、跟踪审计、过程审计、资金监管权。项目实施机构对项
目公司实施监督，包括维护管理质量，项目经营状况和安全防范措施，实施财政
资金使用情况监管，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；
d、遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进
行临时接管；
1-5-27
e、政府出资方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一
票否决权；
f、对工程内容进行变更的权利；
g、法律、法规赋予的其他权利（未详事项可在项目合同附件或补充合同中
另行约定）。
B、项目实施机构的义务
a、提供建设用地并办理完成相关手续；
b、将该项目的政府付费纳入财政年度预算；
c、给予项目公司合法经营时，项目占用土地的使用权；
d、依约付费；
e、其他政府应承担的义务。
②社会资本合作方、项目公司的主要权利和义务
A、社会资本合作方、项目公司的主要权利
a、享有通过项目政府付费等获得合理投资回报的权利；
b、享有在一定条件下对项目进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益
且不影响项目的实施，签署再融资协议前须经过项目实施机构的批准。
B、社会资本合作方、项目公司的主要义务
a、社会资本合作方须在本合同签署后二十日内依据中华人民共和国法律及
本合同的约定与政府授权的政府方股东正式成立项目公司，并保证项目公司注册
资金不低于一亿元；
b、项目公司不得违反 PPP 合同规定，对所承建的项目进行违法分包和转包；
c、按照约定提供或筹集项目资金；
d、履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，接受主管部门对项目安
全、服务、质量的监督检查；
e、按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、
董事会决议等报项目实施备案；
f、应遵守和执行的有关环保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物
和居民的妨害的责任；
g、根据本合同的约定，社会资本合作方应在合作期内承担责任和风险，并
1-5-28
与项目公司按本合同约定进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营与维护；
社会资本合作方应按约定向项目实施机构提交建设期履约保函、运营维护保函，
保证其自身及项目公司按本合同约定履行义务；社会资本合作方应保证项目公司
购买建设期和运营期相应的保险（包括但不限于货物运输保险、建筑工程一切险、
第三者责任险），保证项目公司履行在合作期间的融资、建设、运营、维护和移
交的义务，否则视为社会资本合作方对项目实施机构违约，社会资本合作方应向
项目实施机构承担违约责任；
h、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违约分包，不得以子公
司的情形建设、运营、维护和移交本项目；
i、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违法分包，不得以子公
司的形式建设、运营、维护和移交本项目；
j、未经实施机构事先书面同意，项目公司股东任何一方均不得在其持有的
项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其第三方权
利或以任何其他形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其他权益，
也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押；
k、社会资本合作方及项目公司应接受政府部门的行业监管。服从社会公共
利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
l、对项目实施机构提出的工程内容变更不得拒绝的义务（因此增加的费用
计入工程款），否则社会资本合作方、项目公司应向项目实施机构承担违约责任。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 5 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。中铁八局提名 4
名董事，安徽潜山县投资有限公司提名 1 名董事。董事会设董事长 1 人，由中铁
八局提名。项目公司设立监事会，由 3 名监事组成，包括职工代表担任的监事 1
名，公司股东各提名 1 名监事。监事会设主席一人，由安徽潜山县投资有限公司
提名，并经全体监事过半数选举产生。监事任期为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，作为最高权力机构。股东会作出各项决议，均须经代表
三分之二以上表决权的股东表决通过。项目公司设立经营管理机构，负责日常经
营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责
1-5-29
人等人员，由执行董事会聘任。
二、主要 PPP 项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资
方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局未单方面提供债务性资本投入
（一）主要 PPP 项目实施主体及资金投入方式
根据的 PPP 项目合同、项目公司章程、招投标文件等，中铁三局 PPP 项目
的资金主要来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下：
单位：万元
注册资本
项目名称 实施主体 总投资
政府代表方 社会资本方
海口国家高新区 PPP 海口三新建设管理
13,643.05 272.86 2,455.75
项目包（一） 有限公司
（二）政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施
根据项目公司章程、政府方出资凭证、PPP 项目合同等，PPP 项目的政府方
出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表的资
本金投入金额、投资方式及投入时间如下：
单位：万元
项目名称 政府方代表名称 投入金额 投入方式 投入时间
项目公司成立注册之
海口国家高新区 海口国家高新区发
272.86 货币 日起 1 个月内（2016
PPP 项目包（一） 展控股有限公司
年 10 月）
资金投入保障方面，中铁三局和政府方在项目公司章程或相关协议中对政府
方出资代表的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方出资代表没有
按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
（三）中铁三局未单方面提供债务性资本投入
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资
﹝2016﹞2231 号）第十八条规定：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方
承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项
目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出
履约要求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
根据海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实
施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，为项目公司）签署的《海口
市海口国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，乙方应采取多种渠道合法
1-5-30
地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。若乙方无法在规定的期限内全额获得
本项目资本金以外的其他建设资金，则由中铁三局（作为社会资本方）补足。根
据海口三新建设管理有限公司与国家开发银行签署的《人民币资金借款合同》，
海口三新建设管理有限公司已向国家开发银行贷取 1.09 亿元用于该项目建设。
经核查，中铁三局不存在单方面提供债务性资本投入的情况。
三、主要 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资
回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险
（一）中铁三局 PPP 项目的投资回收期
根据项目收益测算，PPP 项目投资回收期如下：
税前投资回收期 税后投资回收期
序号 项目名称
（含建设期） （含建设期）
1 海口国家高新区 PPP 项目包（一） 7.61 年 7.74 年
（二）中铁三局 PPP 项目投资收益的测算过程、测算依据
1、投资收益的测算依据
海口国家高新区 PPP 项目包（一）项目的投资收益测算依据主要包括 PPP
项目招投标文件、PPP 项目合同等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、
结果、依据具体如下：
序号 项目名称 测算方式/结果 测算依据
根据项目的工程量清单、海南省和海
建筑工程费（含建筑安装
口市有关工程计价说明的文件、项目
1 工程费、设备及工器具购 8,488.24 万元
招投标文件以及主要材料价格依据
置费）
市场价和近期工程造价信息确定
根据项目的工程量清单、海南省和海
口市有关工程计价说明的文件、项目
2 工程建设其他费用 3,971.24 万元
招投标文件以及主要材料价格依据
市场价和近期工程造价信息确定
3 工程预备费 921.31 万元 项目的工程量清单
1 年（自合同草
4 项目建设期 签日起至预定 PPP 项目合同
初步完工日）
10 年（含建设
5 项目运营期 PPP 项目合同
期）
6 政府资本金出资金额 272.86 万元 PPP 项目合同
7 中铁三局资本金出资金额 2,455.75 万元 PPP 项目合同
8 借款金额 10,914.44 万元 依本项目的资金筹措方案，并考虑项
1-5-31
目还贷能力
9 融资成本费用 4.90% 银行五年期贷款利率
《中华人民共和国企业所得税法实
10 所得税率 25.00%
施条例》以及招标文件的规定
《关于调整增值税税率的通知》（财
11 增值税率 6.00%
税﹝2018﹞32 号）
1-5-32
2、项目现金流测算过程
海口国家高新区 PPP 项目包（一）项目的全部投资口径投资收益测算过程如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目/年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 1,205.14 1,727.13 1,804.47 1,885.59 1,970.70 2,059.97 2,153.62 2,251.85 2,354.90 2,463.00
1.1 补贴收入 - 1,727.13 1,804.47 1,885.59 1,970.70 2,059.97 2,153.62 2,251.85 2,354.90 2,463.00
1.1.1 可用性服务费 - 1,578.33 1,655.67 1,736.79 1,821.90 1,911.17 2,004.82 2,103.05 2,206.10 2,314.20
1.1.2 运维绩效服务费 - 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80
1.2 补贴收入 - - - - - - - - - -
1.3 施工利润 1,036.16 - - - - - - - - -
1.4 资本金回报 168.98 - - - - - - - - -
2 现金流出 13,125.27 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18
2.1 建设资本金 13,125.27 - - - - - - - - -
2.2 经营成本 - 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8
2.3 增值税金及附加 - 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14
2.4 所得税 - 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25
3 所得税前净现金流量 -11,920.13 1,568.19 1,645.53 1,726.66 1,811.76 1,901.03 1,994.68 2,092.91 2,195.96 2,304.06
4 所得税后净现金流量 -11,920.13 1,525.94 1,603.28 1,684.41 1,769.51 1,858.79 1,952.43 2,050.67 2,153.72 2,261.82
5 累计税前净现金流入 -11,920.13 -10,351.94 -8,706.41 -6,979.76 -5,168.00 -3,266.97 -1,272.29 820.63 3,016.59 5,320.65
6 累计税后净现金流入 -11,920.13 -10,394.18 -8,790.90 -7,106.49 -5,336.98 -3,478.19 -1,525.76 524.91 2,678.63 4,940.45
1-5-33
（三）PPP 项目投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风
险
1、投资回报方式
根据《海口国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，社会资本方在本
项目的投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性
而支付的费用，运维绩效服务费指根据 PPP 合同确定的运营内容和考核标准，
政府根据项目公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。可用性
服务费每年支付一次，共 9 年以等额本金的方式支付完毕。运营维护费在项目
进入运营维护期开始支付，每年支付一次，共 9 年。
2、保障措施
根据《海口国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，政府方有义务按
合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同
约定执行，并在项目移交日后接收项目。
海口国家高新区 PPP 项目包（一）现已纳入财政部政府和社会资本合作中
心 PPP 项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目
的操作流程要求，项目回款风险较小。
3、回款周期
从工程交工通过验收之日起，每满一年为一个购买周期，共 9 个购买周期。
每个购买周期届满的前 5 个工作日支付本项目的当期可用性服务费；项目完成
交工验收并提交工程竣工结算报告后 12 个月内，由政府指定机构完成竣工结算
价的审核。若政府指定机构未能在上述期限内完成竣工结算价的审核，届时以
年可用性服务费的 90%为计算基数，按绩效考核结果支付，待竣工结算通过审
核后再按审核结果计算可用性服务费：若先行支付的可用性服务费大于最终确
定的可用性服务费，则差额部分可抵扣政府下一期应支付的可用性服务费；反
之，则由政府方补足差额。
在每个购买周期前 10 日向高新区管委会和市政府相关部门提交管养计划方
案及年运维绩效服务费总价，经审核后在 10 个工作日内支付 70%。购买周期届
满的前 5 个工作日政府根据经审核的年运维绩效服务费总价及绩效考核结果支
1-5-34
付当期剩余运维绩效服务费。
4、回款风险
虽然中铁三局的 PPP 项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目
回款风险较小，但无法完全排除回款风险。
中铁三局 PPP 项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理建设、管理及
运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若在项目建设、运营
中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺
口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，
地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支
付相关款项的风险。
四、中铁三局主要 PPP 项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准
根据财政部 PPP 项目库和中铁三局 PPP 项目的财政预算审批和说明文件，
中铁三局 PPP 项目的财政预算纳入和人大审批情况如下表：
序号 项目名称 是否入库 财政预算审批情况
财政部门已同意纳入财
1 海口国家高新区 PPP 项目包（一） 是
政预算，待人大审批
（一）纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的情况
如上表列明，中铁三局的 PPP 项目中，已纳入财政部 PPP 项目库。
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通
知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政
府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本非合作项
目财政管理暂行办法》、《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综
合信息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部 PPP 项目库作为
信息平台，主要用于财政部门对 PPP 项目的信息获取和公开，以及基于此基础
上的增强政府服务和监管水平与效率，继而以 PPP 项目库为管理抓手，进一步
规范 PPP 项目运作，推动 PPP 回归创新公共服务供给机制的本源，促进 PPP 事
业可持续发展。PPP 项目入库申报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部
的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，中铁三局在 PPP 项目中作为社会
资本方对 PPP 项目是否入库并不具体参与。
1-5-35
（二）中铁三局的 PPP 项目中政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人
大批准
报告期内，中铁三局的 PPP 项目处于建设期或筹备期，尚未涉及政府付费。
根据政府部门对各 PPP 项目出具的文件和说明，海口国家高新区 PPP 项目包（一）
已通过当地人民政府同意纳入财政预算，在进入政府付费阶段前将提交人大审
批。综上，中铁三局 PPP 项目已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政
预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由
于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理
相关程序，因此不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
根据财金﹝2016﹞92 号规定，PPP 项目纳入政府财政预算，并取得当地人
大的批准，属于《中华人民共和国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支
出的程序问题，由政府及同级人大完成，社会资本方及项目公司并不参与上述
过程。此外，PPP 项目纳入政府财政预算不影响 PPP 项目合同本身的有效性，
不涉及中铁三局及其所签署的 PPP 项目合同的合规性问题，因此，中铁三局的
部分 PPP 项目政府支出暂未取得地方人大批准之情况不存在合规风险。
（三）PPP 项目审批风险
中铁三局相关 PPP 项目已纳入财政部 PPP 项目库，且已根据项目建设和运
营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均
未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例
较低且目前正在按规定办理相关程序。综上，由于人大审批完成时间尚存在不
确定性，提请投资者关注相关 PPP 项目不能或无法及时完成审批程序的风险。
五、PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会
计处理符合企业会计准则规定
PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。
在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的
建设。
PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处
理如下：
（一）资金投入（项目公司设立）
1-5-36
中铁三局根据 PPP 项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项
目公司。根据 PPP 项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，中铁三局能够控制项
目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确
认，分别采用成本法或权益法作后续计量。对于能够控制的项目公司，中铁三
局将其纳入财务报表合并范围；对于无法控制或影响实际的生产经营的项目公
司中铁三局将其列入可供出售金融资产科目。
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
（二）建设施工、后期运营
1、建设施工、运营环节，按《企业会计准则解释第 2 号》整合的《企业会
计准则讲解 2010》之“第 15 章 收入”的相关规定进行会计处理：建造期间，
项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认收入
和费用，差额即为收益或亏损。
2、基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定确认
与后续运营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，
分以下情况进行会计处理：
（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合
同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价
补偿给项目公司的，作为金融资产确认。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有
权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件
收取现金的权利，作为无形资产确认。
上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定
处理。
3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确
认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融
资产和无形资产。
4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交
1-5-37
给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会
计准则第 13 号-或有事项》的规定处理。
5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础
设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取
或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（三）收益环节
1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收
入，发生的借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确
认运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。
2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规
定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。
综上所述，中铁三局 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核
算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
六、中铁三局因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认
时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理符合企业会计准则的要求
《企业会计准则解释第 2 号》第五条给出“企业采用建设、经营、移交方
式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关
规定，合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
中铁三局采用建设、运营及移交方式参与高速公路及其他建设并取得特许
经营权资产，在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服
务的对象收取费用，但收费金额不确定。中铁三局将此类特许经营权作为无形
资产核算，并按照有权收取的建造服务收入进行初始确认。
中铁三局建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基
础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
截止本反馈回复出具之日，由于中铁三局 PPP 项目均处于建设期，所以不
存在已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）。
七、相关 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财
1-5-38
金﹝2016﹞92 号）规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，不属于
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财
办金﹝2017﹞92 号）规定清理的项目范围
（一）中铁三局 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办
法》（财金﹝2016﹞92 号）规定
1、中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于 PPP 项目应当履行
实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
财金﹝2016﹞92 号文第二章规定，政府发起 PPP 项目的由县级以上人民政
府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目实施方案，提
请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中铁三局 PPP 项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编
制，并取得了相应政府批复如下：
物有所值评 财政承受能力 同意项目实
序号 项目名称
价批复意见 论证批复意见 施批复
1 海口国家高新区 PPP 项目包（一） 已取得 已取得 已取得
2、中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于 PPP 项目财政预算
管理要求的相关规定
财金﹝2016﹞92 号文第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的
PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要
求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，
经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
中铁三局的 PPP 项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预
算、上报人大审批的程序，具体情况见上文“四/（二）中铁三局的 PPP 项目中
政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准”。
因此，中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于 PPP 项目财政预
算管理要求的相关规定。
3、中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于“严禁以 PPP 项目
名义举借政府债务”的相关规定
财金﹝2016﹞92 号文第 35 条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加
强对 PPP 项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP 项目名义举借
1-5-39
政府债务，具体要求如下：
财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务
领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采
用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及
PPP 项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其
他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和
执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付
责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序。
（1）中铁三局 PPP 项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审
查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施
根据财政部 PPP 项目库及其储备清单的公示信息，中铁三局海口国家高新
区 PPP 项目包（一）属于市政工程中的市政道路分类，属于公共领域，且中铁
三局各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。
经查阅中铁三局 PPP 项目的特许经营协议，中铁三局 PPP 项目均采用建设-
运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）中铁三局 PPP 项目公司按照《公司法》等法律规定和特许经营协议
规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权
进行回购的约定
经查阅中铁三局 PPP 项目的特许经营协议和项目公司章程，不存在由政府
股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政
府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中铁三局 PPP 项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替 PPP
项目中长期的支付责任而规避 PPP 项目相关评价论证程序的情形
经核查，中铁三局 PPP 项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实
施方案的 PPP 相关评价论证程序，符合财金﹝2016﹞92 号文关于“财政部门应
根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和执行项目支付责
任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付责任，规避 PPP
1-5-40
项目相关评价论证程序”的规定。
（二）中铁三局 PPP 项目不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形
根据中铁三局 PPP 项目相关协议及其他资料，中铁三局 PPP 项目中不存在
政府利用 PPP 方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担
社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式
额外附加条款等变相举债的情形；中铁三局 PPP 项目符合《政府和社会资本合
作项目财政管理暂行办法》的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情
形。
（三）中铁三局 PPP 项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92 号）规定清理的项目范围
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
第二条规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳
入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类
项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有
提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共
利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不
适宜采用 PPP 模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立
项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产
审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获
得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺
口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增
的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足
30%，固化政府支出责任的。”
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下
列情形之一的项目，应予以清退：
1-5-41
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值
评价或财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承
受能力论证以及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项
目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符
合规定的。
（二）不宜继续采用 PPP 模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性
进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超
过 10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会
资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影
响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和
政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方
代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本
投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其
部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息
与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，
可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他
组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信
息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政
府采购等关键信息的。
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内
市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责
开展财政部 PPP 示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行
业务指导。各省级财政部门应于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库集
中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局已纳入财政部 PPP 项目库的项目均已
1-5-42
通过审核，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。因此，相关项目被
终止的风险较小，对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影
响。
具体核查情况如下：
一、严格新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
海口国家高新区
序号 总体情况 具体包括
PPP 项目包（一）
不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、
属于公共服务领域
招商引资项目等
严格新项目 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的 不涉及
1
入库标准
仅涉及工程建设，无运营内容的 有运营内容
其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形 不存在
海发改投资函
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的
〔2016〕1263 号
前期准备工
2 涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审
作 不涉及
批、评估手续的
未通过物有所值评价和财政承受能力论证的 已通过
通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目
已建立
产出绩效相挂钩的付费机制的
未建立按效 政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，
3 不存在
付费机制 导致某一时期内财政支出压力激增的
项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分
不存在
占比不足 30%，固化政府支出责任的
二、集中清理已入库项目核查
予以清退的情形 PPP 项目情况
海口国家高新区
序号 具体要求 具体包括
PPP 项目包（一）
已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的
（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以
未按规定开 已通过
及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项
1 展“两个论
目除外）
证”
虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序
不存在
不符合规定的
入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在
不宜继续
尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力
2 采用 PPP 已进入执行阶段
已超过 10%上限的
模式实施
项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的 不存在
3 不符合规 未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的 不存在
1-5-43
一、严格新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
范运作要 采用建设-移交（BT）方式实施的 以 BOT 方式实施
求
采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的 不存在
未按合同约定落实项目债权融资的 不存在
违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务
不存在
性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的
由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的 不存在
构成违法
政府向社会资本承诺固定收益回报的 不存在
4 违规举债
担保 政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的存在其他违法违规
不存在
举债担保行为的
违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致
或涉及国家秘密、商业秘密、
不存在
未按规定 个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全
5 进行信息 和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的
公开 未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，
不存在
或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力
论证、政府采购等关键信息的
八、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第四章 交易标的基本
情况”及“第十二章 风险因素”部分进行了补充披露。
九、会计师核查意见
经核查，我们认为：
中铁三局等各标的资产 PPP、BT 和 BOT 项目等相关信息已进行补充披露，
PPP 项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP 项目的资
金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。项
目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了
明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本
投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关 PPP
项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分
未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局 PPP 项目在资金投入、
建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规
定；中铁三局相关 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》
（财金﹝2016﹞92 号）的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，
1-5-44
不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》（财办金﹝2017﹞92 号）规定清理范围的项目，相关 PPP 项目对中铁三局
未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
14、申请文件显示，截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 6 月底，中铁二
局应收账款分别为 1,681,980.43 万元、1,965,629.59 万元和 1,774,398.58 万元，
2017 年底应收账款较 2016 年底增长 16.86%，周转率分别为 3.3 次、2.79 次和
1.3 次。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款
情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收
账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露各标的资产收入确认
时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户
应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充
披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见
回复:
一、各标的资产应收账款水平合理性、坏账准备计提充分性
（一）应收账款应收方及其具体信用政策
报告期内，标的公司的客户主要为中国铁路总公司、中央及地方国有企业、
地方政府、海外及其他客户，客户信誉整体较好。
标的公司与客户的主要结算模式为：票据和转账结算；主要信用政策为：
铁路项目按季度验工计价后扣除约定的质保金及工程进度款后一定时间内支付
剩余工程款；公路、市政和地铁等项目按月验工计价后扣除约定的质保金及工
程进度款后一定时间内支付剩余工程款；房建施工项目根据合同约定不同，分
别有按月和工期节点等不同方式进行结算。标的公司前述结算模式及信用政策，
导致其在报告期各期末应收账款余额较大。
1、报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
2018 贵阳宏益房地 非关联方 88,597.64 1 年以 6.16 业主计价结算后扣本期计价金额 3%质保金，
1-5-45
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
年 12 产开发有限公 内 2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支付
月 31 司
日 客户审核月度用款计划后，按不高于下达的
月份施工计划的 70%预支工程款；按批准的
季度验工计价的 90%扣除月份预支的工程
款、应抵扣的工程预付款（备料款）和代扣
税金后拨付（其中预留 5%的质保金和 5%的
竣工验收款）后支付季度结算工程款；按批
准的竣工结算值（末次验工计价）的 95％扣
贵阳市域铁路 1 年以 除已拨付的工程款并代扣税金后拨付，同时
非关联方 75,793.61 5.27
有限公司 内 拨付之前预留 5%的扣除税金后的竣工验收
款；每次工程进度款支付时，按进度款的 5%
预留工程质量保证金。预留质量保证金直至
达到合同总金额的 5%，待工程竣工验收（初
验）合格交付使用一年后不计息返 50%，待
固定资产移交手续办理完毕并其它遗留工程
处理完毕后，发包人三个月内不计息返还剩
余部分
根据业主批复的中间计量金额，项目建设期
间计量金额累计未达到 50%合同额前不予支
中铁西藏交通
1 年以 付，累计计量金额超过 50%合同额后，支付
工程建设项目 关联方 68,117.14 4.74
内 超过的部分，支付比例为超过部分的 85%；
管理有限公司
自完工验收合格之日起 45 日内最高支付至计
量金额的 85%
1、前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投
资）：完成投资额及投资回报确认后 24 个月
内，协调区财政局支付前期投资额及投资回
报；2、新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后
成都金马国际
投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书
体育城推进办 非关联方 35,384.34 注1 2.46
确认的时间为准）且土地出让收入到达区财
公室
政局后 15 个工作日内，按照土地受让人当期
缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、
农民社会保险金及其他综合费用后的余额返
还投资成本、资金成本、投资回报
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
中铁南方遵义 1 年以 金，15%竣工结算款，其余 80%在 10 天内支
非关联方 27,806.51 1.93
投资有限公司 内 付。若超 30 天未支付，经发包人签证后，工
期顺延
合计 - 295,699.24 - 20.56 -
2017 贵阳宏益房地 业主计价结算后扣本期计价金额的 3%质保
1 年以
年 12 产开发有限公 非关联方 106,191.21 6.38 金，2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支
内
月 31 司 付。若超过 30 天未支付，经发包人签证后，
1-5-46
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
日 工期顺延
季度工程结算款：业主计量后，按批准验工
计价的 90%扣除月份预支工程款和应抵扣工
渝万铁路有限 1 年以
非关联方 34,648.77 2.08 程预付款（备料款）拨付。竣工结算工程款：
责任公司 内
按批准的竣工结算值（末次验工计价）的 95%
扣除已拨付工程款后支付
1、前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投
资）：完成投资额及投资回报确认后 24 个月
内，协调区财政局支付前期投资额及投资回
报；2、新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后
成都金马国际
投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书
体育城推进办 非关联方 32,465.10 注2 1.95
确认的时间为准）且土地出让收入到达区财
公室
政局后 15 个工作日内，按照土地受让人当期
缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、
农民社会保险金及其他综合费用后的余额返
还投资成本、资金成本、投资回报
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
贵州中建南明 1 年以 金，15%竣工结算款，其余 80%的工程款 10
非关联方 25,023.61 1.50
投资有限公司 内 天之内支付。若超过 30 天未支付，经发包人
签证后，工期顺延
年度预付款按经发包人批准的当年投资计划
总额的 10%支付，当年完工产值达到当年度
计划投资工作量的 30%之后，开始按工程进
广州地铁集团 1 年以
非关联方 20,654.90 1.24 度款的 20%分期从每个月的期中支付证书中
有限公司 内
扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人
按不高于工程价款（包含合同内计量及材料
调差总额）的 90%支付进度款
合计 - 218,983.60 - 13.15 -
业主计价结算后扣本期计价金额的 3%质保
贵阳宏益房地
1 年以 金，2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支
产开发有限公 非关联方 72,716.60 4.63
内 付。若超过 30 天未支付工程款，经发包人签
司
证后，工期顺延
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
杭黄铁路有限 1 年以
2016 非关联方 32,002.41 2.04 金，5%竣工结算款，其余 90%在 28 天之内
公司 内
年 12 支付
月 31 单位工程竣工验收合格后 30 日内承包人报送
日 结算资料，监理和发包人在单位工程验收合
海南陵水棕榈 格后 14 日内支付至累计完成工程量的 90%；
泉置业有限公 非关联方 31,729.14 注3 2.02 监理和发包人收到结算报告后 30 日内审核完
司 毕，审核完毕 14 日内支付至结算总价款的
97%，剩余 3%为质量保修金待质保期满后支
付
1-5-47
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投资）：
完成投资额及投资回报确认后 24 个月内，协
调区财政局支付前期投资额及投资回报；新
增投资（即 2011 年 12 月 31 日后投资）：土
成都金马国际
地公开出让后（以土地成交确认书确认的时
体育城推进办 非关联方 29,910.41 注4 1.90
间为准）且土地出让收入到达区财政局后 15
公室
个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地
出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社
会保险金及其他综合费用后的余额返还投资
成本、资金成本、投资回报
年度预付款按经发包人批准的当年投资计划
总额的 10%支付，当年完工产值达到当年度
计划投资工作量的 30%之后，开始按工程进
广州地铁集团 1 年以
非关联方 18,688.28 1.19 度款的 20%分期从每个月的期中支付证书中
有限公司 内
扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人
按不高于工程价款（包含合同内计量及材料
调差总额）的 90%支付进度款
合计 - 185,046.85 - 11.78 -
注 1：1-2 年 5,473.93 万元、2-3 年 8,784.57 万元、3-4 年 3,850.35 万元、4-5 年 2,577.39 万
元、5 年以上 14,698.11 万元；
注 2：1 年以内 2,554.68 万元、1-2 年 8,784.58 万元、2-3 年 3,850.35 万元、3-4 年 2,577.39
万元、4-5 年 2,454.00 万元、5 年以上 12,244.10 万元；
注 3：1 年以内 14,421.34 万元、1-2 年 17,307.80 万元；
注 4：1 年以内 8,784.57 万元、1-2 年 3,850.35 万元、2-3 年 2,577.39 万元、3-4 年 2,454.00
万元、5 年以上 12,244.10 万元。
2、报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁三 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
东营利港铁路 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 211,922.54 23.27
2018 年 有限责任公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
12 月 中铁城市发展
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
31 日 投资集团有限 关联方 127,026.34 13.95
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
1-5-48
与中铁三 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
晋城城市地下
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
管廊投资运营 非关联方 26,506.33 2.91
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
有限公司
银西铁路有限 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 26,401.07 2.90
公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
中铁南方遵义 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
关联方 22,432.14 2.46
投资有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
合计 - 414,288.42 - 45.49 -
中铁城市发展
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
投资集团有限 关联方 44,109.54 9.62
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
兰新铁路甘青 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 12,403.01 2.71
有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
银西铁路有限 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
2017 年 非关联方 10,687.93 2.33
公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
12 月
质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支
31 日
中铁(江西)投 1 年以 付后的 28 日返还；尾工款：中期支付 80%，
关联方 8,949.59 1.95
资有限公司 内 工程竣工验收后支付 90%，政府审计结算完
成支付 95%
中铁（上海） 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
关联方 8,422.22 1.84
投资有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
合计 - 84,572.29 - 18.46 -
质保金为每月计量金额的 10%，达到合同总
中国中铁股份 1 年以 价的 5%停止缴纳，最终质保金限额为结算总
关联方 49,658.45 15.43
有限公司 内 价的 5%；缺陷责任期满时，业主经过核实，
依据本合同相关条款的约定，返还工程质保金
质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支
中铁(江西)投 1 年以 付后的 28 日返还；尾工款：中期支付 80%，
关联方 14,009.31 4.35
资有限公司 内 工程竣工验收后支付 90%，政府审计结算完
成支付 95%
2016 年
大西铁路客运 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
12 月 1 年以
专线有限责任 非关联方 7,233.71 2.25 金，5%竣工结算款，其余 90%工程款 15 天之
31 日 内
公司 内支付
杭甬铁路客运
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
专线有限责任 非关联方 6,485.83 2.02
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
云桂铁路云南 1 年以
非关联方 5,413.53 1.68 金，5%的竣工结算款，其余 90%在 15 天内支
有限责任公司 内
付
合计 - 82,800.83 - 25.73 -
3、报告期各期末中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策
1-5-49
报告期各期末，中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁五 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%
中国中铁股份 为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖
关联方 132,076.72 注1 16.42
有限公司 金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验
收合格后 30 天内支付
业主计价结算后以当期验工计价合计数据的
中铁南方投资 1 年以 90%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支
关联方 28,497.53 3.54
集团有限公司 内 付奖金后的金额支付工程款，其余 10%在竣
2018 年
工验收合格后 30 天内支付
12 月
向莆铁路股份 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
31 日 非关联方 21,524.16 2.68
有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
沪昆铁路客运
1 年以 业主计价结算后扣除本期计价金额的 5%质保
专线贵州有限 非关联方 17,084.38 2.12
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
从江县交通运 1 年以 业主计价结算后支付 85%，剩余 15%在竣工
非关联方 16,350.09 2.03
输管理局 内 验收合格后一年内支付
合计 - 215,532.88 - 26.79 -
业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%
中国中铁股份 为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖
关联方 37,178.15 注2 4.99
有限公司 金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验
收合格后 30 天内支付
贵阳市旅游文 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
1 年以
化产业投资集 非关联方 22,763.94 3.06 金，10%竣工结算款（单位工程竣工验收合格
内
团有限公司 后 30 天内支付），其余 85%在 15 天内支付
2017 年
银西铁路有限 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
12 月 非关联方 20,131.16 2.70
公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
31 日
沪昆铁路客运
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
专线贵州有限 非关联方 19,812.55 2.66
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
西成铁路客运
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
专线陕西有限 非关联方 14,316.16 注3 1.92
金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
责任公司
合计 - 114,201.97 - 15.33 -
2016 年 贵阳市交通投 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
12 月 资发展集团有 非关联方 27,709.73 注4 5.10 金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格
31 日 限公司 后 30 天内支付），其余 80%在 15 天内支付
1-5-50
与中铁五 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%
中国中铁股份 为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖
关联方 26,670.28 注5 4.91
有限公司 金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验
收合格后 30 天内支付
贵阳市建设投 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
资控股有限公 非关联方 25,698.64 注6 4.73 金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格
司 后 30 天内支付），其余 80%在 15 天内支付
成绵乐铁路客
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
运专线有限责 非关联方 24,294.09 4.47
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
任公司
赣龙复线铁路 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 22,699.65 4.18
有限责任公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
合计 - 127,072.39 - 23.39 -
注 1：1 年以内 125,139.81 万元、1-2 年 4,579.94 万元、2-3 年 2,199.30 万元、4-5 年 140.00
万元、5 年以上 17.67 万元；
注 2：1 年以内 36,658.31 万元、1-2 年 379.83 万元、4-5 年 140.00 万元；
注 3：1 年以内 1,936.02 万元、1-2 年 721.16 万元、2-3 年 3,257.62 万元、3-4 年 5,735.00 万
元、4-5 年 2,666.37 万元；
注 4：1 年以内 26,309.73 万元、3-4 年 1,400.00 万元；
注 5：1 年以内 23,495.06 万元、1-2 年 863.91 万元、2-3 年 1,319.64 万元、3-4 年 217.91 万
元、4-5 年 386.73 万元、5 年以上 387.02 万元；
注 6：1 年以内 23,824.46 万元、3-4 年 13.22 万元、5 年以上 1,860.96 万元。
4、报告期各期末中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末，中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁八 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
1、季度验工计价，扣留 20%工程预留款，剩
余 80%工程款于 30 日内支付，工程竣工结算
资料审定后付 95%，留 5%作质保金，质保期
满 1 年支付；2、季度验工计价，扣留 3.5%
中铁交通投资 质保金，余款于 30 日内支付，竣工结算后质
关联方 26,369.46 注1 3.37
集团有限公司 保期满 1 年退还质保金；3、季度验工计价，
2018 年
扣留 3%质保金、12%审计预留金及 7%预计
12 月 31
利润率，剩余工程进度款于 30 日内拨付，完
日
工交验后支付至 85%，经审定后支付至 97%，
质保期满 1 年后支付质保金
月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算
中国铁路成都
扣留 5%质保金及 5%竣工验收款，剩余 90%
局集团有限公 非关联方 63,737.90 注2 8.14
工程款在 15 天内予以支付。完工后支付至
司
95%，余款质保金竣工验收后 1 年支付
1-5-51
与中铁八 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
根据月预算支付 20%，季度结算扣留 10%工
中国中铁股份 程预留金，剩余 90%工程款于 15 日内支付，
关联方 26,862.94 注3 3.43
有限公司 竣工结算支付至 95%，质保期满后 1 年支付
剩余质保金
季度验工计价，扣留 40%工程预留金，剩余
贵州双龙航空
1 年以 60%工程款在 15 天内支付，工程完工后支付
港商务服务有 非关联方 25,268.36 3.23
内 至 85%，经审计后支付至 95%，剩余 5%质
限公司
保金在质保期满 1 年内无息支付
中铁八局与中铁国际集团有限公司联合开发
中铁国际集团 摩洛哥项目，同时中铁八局对摩洛哥项目存
关联方 23,015.25 注4 2.94
有限公司 在应付款项 0.97 亿元。项目处于收尾结算阶
段，待结算后债权债务进行清算
合计 - 165,253.91 - 21.10 -
业主计价结算后扣本期计价金额 5%质保金、
贵阳市建设投
5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付。
资控股有限公 非关联方 19,255.38 注5 2.67
竣工交验后支付至 95%，剩余质保金质保期
司
满 1 年予以支付
月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算
中国铁路成都
扣留 5%质保金及 5%竣工验收款，剩余 90%
局集团有限公 非关联方 49,722.09 注6 6.88
在 15 天内予以支付。完工后支付至 95%，余
司
款质保金竣工验收后 1 年支付
根据月预算支付 20%，季度结算扣留 10%工
2017 年 中国中铁股份 程预留金，剩余 90%于 15 日内支付，竣工结
关联方 46,544.38 注7 6.44
12 月 31 有限公司 算支付至 95%，质保期满后 1 年支付剩余质
日 保金
业主季度结算后，扣留 5%质保金、5%竣工
京福铁路客运
1 年以 结算款，其余 90%工程款 30 天内支付，竣工
专线安徽有限 非关联方 25,961.41 3.59
内 交验后支付至 95%，剩余质保金质保期满 1
责任公司
年予以支付
业主季度结算后，扣留 5%质保金、5%竣工
中国铁路昆明
结算款，其余 90%在 30 天内支付，竣工交验
局集团有限公 非关联方 23,273.80 注8 3.22
后支付至 95%，剩余质保金质保期满 1 年予
司
以支付
合计 - 164,757.05 - 22.81 -
根据月预算支付 20%，季度结算扣留 10%工
中国中铁股份 程预留金，剩余 90%工程款于 15 日内支付，
关联方 84,312.38 注9 12.77
有限公司 竣工结算支付至 95%，质保期满后 1 年支付
2016 年
剩余质保金
12 月 31
昆明空港投资 建设期内按照工程进度支付工程进度款项总
日 1 年以
开发有限责任 非关联方 16,506.74 2.50 额的 10%，剩余 90%在 8 年支付期内分 8 次
内
公司 等额支付
中国铁路成都 非关联方 32,761.17 注 10 4.96 月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算
1-5-52
与中铁八 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
局集团有限公 扣留 5%质保金及 5%竣工验收款，剩余 90%
司 在 15 天内予以支付。完工后支付至 95%，余
款质保金竣工验收后 1 年支付
季度验工计价，扣留 20%工程预留金，剩余
贵阳市建设投
80%于 30 日内支付，工程竣工结算资料审定
资控股有限公 非关联方 26,131.96 注 11 3.96
后付 95%，留 5%作质保金，质保期满 1 年支
司
付
季度验工计价，扣留 20%工程预留金，剩余
阜阳市重点工 1 年以 80%于 30 日内支付，完工后支付至 90%，竣
非关联方 14,320.49 2.17
程建设管理局 内 工验收后支付至 95%，余款质保金竣工验收
后 2 年支付
合计 - 174,032.74 - 26.37 -
注 1：1 年以内 24,742.31 万元、1-2 年 1,627.15 万元；
注 2：1 年以内 52,331.63 万元、1-2 年 6,241.00 万元、2-3 年 3,214.65 万元、3-4 年 1,816.31
万元、4-5 年 134.31 万元；
注 3：1 年以内 25,674.38 万元、1-2 年 1,109.00 万元、2-3 年 79.56 万元；
注 4：1-2 年 16,592.45 万元、2-3 年 6,422.80 万元；
注 5：1 年以内 5,599.25 万元，1-2 年 5,502.58 万元，3-4 年 5,594.18 万元，5 年以上 2,559.37
万元；
注 6：1 年以内 47,705.65 万元、1-2 年 1,548.62 万元、2-3 年 456.53 万元、3-4 年 3.25 万元；
4-5 年 8.05 万元；
注 7：1 年以内 39,411.07 万元、1-2 年 7,133.31 万元；
注 8：1 年以内 20,215.20 万元、1-2 年 1,754.49 万元、2-3 年 1,292.56 万元、4-5 年 1.50 万
元、5 年以上 10.06 万元；
注 9：1 年以内 77,039.78 万元、1-2 年 7,123.30 万元、2-3 年 149.30 万元；
注 10：1 年以内 32,084.64 万元、1-2 年 563.37 万元、2-3 年 105.11 万元、3-4 年 8.05 万元；
注 11：1 年以内 16,291.54 万元、1-2 年 858.87 万元、2-3 年 10.37 万元、3-4 年 6,411.81 万
元、4-5 年 2,559.37 万元。
（二）截止目前的回款情况
截至 2019 年 2 月末，报告期各期末标的公司应收账款前五大回款情况如下：
单位：万元
中铁二局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 295,699.24 218,983.60 185,046.85
期后回款金额 42,022.16 123,846.47 117,097.02
回款比例 14.21% 56.56% 63.28%
中铁三局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 414,288.42 84,572.29 82,800.83
期后回款金额 143,043.35 70,592.99 67,853.33
1-5-53
中铁二局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
回款比例 34.53% 83.47% 81.95%
中铁五局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 215,532.88 114,201.97 127,072.39
期后回款金额 71,934.42 86,351.81 102,236.67
回款比例 33.38% 75.61% 80.46%
中铁八局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 165,253.91 164,757.05 174,032.74
期后回款金额 58,816.32 110,021.67 117,877.74
回款比例 35.59% 66.78% 67.73%
截至 2019 年 2 月末，标的公司 2018 年末、2017 年末及 2016 年末未回款应
收账款主要是业主按合同扣留的竣工结算款、工程尾工款等，前述应收账款未
回款的主要原因是：1、根据合同约定，工程施工项目在月末或季度末验工计价
时会扣留竣工结算款，在完成最终竣工决算或审计后再支付，截至 2019 年 2 月
末尚未到付款期；2、部分业主因资金紧张、付款流程较长、结算有所滞后等原
因，导致不能按期支付工程款。但鉴于前述客户主要是大型央企及地方国企等
信誉较好企业，且其应收账款历史回款情况较好，预计逾期应收账款形成坏账
的风险较小。
（三）逾期应收账款情况
截至 2019 年 2 月末，报告期各期末标的公司应收账款前五大回款情况如下：
单位：万元
中铁二局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 42,022.16 14.21% 123,846.47 56.56% 117,097.02 63.28%
其中：信用期
37,526.43 12.69% 115,309.68 52.66% 106,771.68 57.70%
回款
逾期回款 4,495.74 1.52% 8,536.79 3.90% 10,325.34 5.58%
未回款应收账款 253,677.08 85.79% 95,137.13 43.44% 67,949.83 36.72%
其中：信用期
218,292.74 73.82% 62,672.03 28.62% 38,039.42 20.56%
内未回款
已逾期未回款 35,384.34 11.97% 32,465.10 14.83% 29,910.41 16.16%
应收账款余额 295,699.24 100.00% 218,983.60 100.00% 185,046.85 100.00%
中铁三局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1-5-54
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 143,043.35 34.53% 70,592.99 83.47% 67,853.33 81.95%
其中：信用期回款 139,492.02 33.67% 68,318.73 80.78% 65,323.57 78.89%
逾期回款 3,551.33 0.86% 2,274.26 2.69% 2,529.76 3.06%
未回款应收账款 271,245.07 65.47% 13,979.30 16.53% 14,947.50 18.05%
其中：信用期
268,451.24 64.80% 13,831.12 16.35% 14,787.56 17.86%
内未回款
已逾期未回款 2,793.82 0.67% 148.18 0.18% 159.94 0.19%
应收账款余额 414,288.42 100.00% 84,572.29 100.00% 82,800.83 100.00%
中铁五局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 71,934.42 33.38% 86,351.81 75.61% 102,236.67 80.46%
其中：信用期回款 54,028.93 25.07% 72,468.06 63.46% 71,575.30 56.33%
逾期回款 17,905.49 8.31% 13,883.75 12.16% 30,661.37 24.13%
未回款应收账款 143,598.46 66.62% 27,850.16 24.39% 24,835.72 19.54%
其中：信用期
139,323.43 64.64% 26,251.72 22.99% 24,835.73 19.54%
内未回款
已逾期未回款 4,275.03 1.98% 1,598.44 1.40% - -
应收账款余额 215,532.88 100.00% 114,201.97 100.00% 127,072.39 100.00%
中铁八局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 58,816.32 35.59% 110,021.67 66.78% 117,877.74 67.73%
其中：信用期回款 58,796.32 35.58% 105,009.69 63.74% 110,842.70 63.69%
逾期回款 20.00 0.01% 5,011.99 3.04% 7,035.04 4.04%
未回款应收账款 106,437.58 64.41% 54,735.38 33.22% 56,155.00 32.27%
其中：信用期
104,143.25 63.02% 52,258.14 31.72% 53,583.52 30.79%
内未回款
已逾期未回款 2,294.33 1.39% 2,477.24 1.50% 2,571.48 1.48%
应收账款余额 165,253.91 100.00% 164,757.05 100.00% 174,032.74 100.00%
前述应收账款逾期回款的主要原因是部分业主因资金紧张、付款流程较长、
结算有所滞后等原因，不能按期支付工程款。鉴于前述客户主要是大型央企及
地方国企等信誉较好企业，且其应收账款历史回款情况较好，预计逾期应收账
款形成坏账的风险较小。
（四）坏账准备计提情况
1、坏账计提政策
（1）2018 年坏账计提政策
1-5-55
2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则
第 24 号——套期会计》。2017 年 5 月 2 日，财政部修订发布了《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。根据新金融工具
准则要求，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起将应收账款作为以摊余成本计量的金
融资产核算，减值政策如下：
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损
失准备。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用
损失分别进行计量：①金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第
一阶段，标的公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；②金融工
具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；③金融工具自
初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存
续期的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段、第二阶段以及具有较低信用风险的金融工具，
按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶
段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期
的预期信用损失计量损失准备。
1-5-56
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依
据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
应收账款组合一 应收中国中铁内部单位
应收账款组合二 应收中央企业客户
应收账款组合三 应收地方政府/地方国有企业客户
应收账款组合四 应收中国铁路总公司
应收账款组合五 应收海外企业客户
应收账款组合六 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于
自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照
相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形
成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
标的公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。
（2）2017 年、2016 年坏账计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法及计
提标准
项目 确定组合的依据
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融
单项金额重大并单项计 资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，
提坏账准备的计提方法 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。计提标准为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额进行计提
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
I、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务
1-5-57
人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未
来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据1：
项目 确定组合的依据
组合一 应收质保金及本集团内部借款
组合二 应收质保金及本集团内部借款之外的应收款项
II、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合一 个别认定法
组合二 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0.5
1至2年 5
2至3年 10
3至4年 30
4至5年 30
5 年以上 50-80
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款
项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额进行计提。
2、坏账准备计提情况
（1）报告期各期末，中铁二局坏账准备计提情况如下：
1
2018 年度 4 月 27 日，中国中铁召开第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于中国中铁股份有
限公司 2018 年会计政策变更的议案》，将基建建设业务、部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建
设期、基建质保期、制造及安装期变更为仅包含项目建设期、制造及安装期。标的公司及中国中铁已就前
述变更对标的公司 2018 年、2017 年及 2016 年的质保金核算科目进行了调整，调整后应收账款科目不再包
括应收质保金。
1-5-58
单位：万元
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提信用损失准备的
- - - - -
应收账款
按预期信用损失特征组合
1,394,329.21 97.00 39,204.06 2.81 1,355,125.15
计提坏账准备的应收款项
其中：组合一 536,772.63 37.34 3,001.72 0.56 533,770.90
2018 年
组合二 35,470.02 2.47 202.76 0.57 35,267.26
12 月
31 日 组合三 423,471.01 29.46 25,816.73 6.10 397,654.28
组合四 159,438.18 11.09 1,288.32 0.81 158,149.86
组合五 - - - - -
组合六 239,177.38 16.64 8,894.53 3.72 230,282.85
合计 1,437,424.20 100.00 41,700.91 2.90 1,395,723.29
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
1,345,306.30 100.00 39,127.84 2.91 1,306,178.46
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 1,345,306.30 100.00 39,127.84 2.91 1,306,178.46
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收款项
合计 1,345,306.30 100.00 39,127.84 2.91 1,306,178.46
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
1,176,233.57 100.00 33,756.46 2.87 1,142,477.11
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 1,176,233.57 100.00 33,756.46 2.87 1,142,477.11
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收款项
合计 1,176,233.57 100.00 33,756.46 2.87 1,142,477.11
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁二局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提应收账款坏账准备；2017 年、2016 年，中铁二局按信用风险特征
组合计提应收账款坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及
2016 年 12 月 31 日，中铁二局应收账款坏账计提比例分别为 2.90%、2.91%及
2.87%，整体保持相对稳定状态。
（2）报告期各期末，中铁三局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
日期 类别 账面余额 坏账准备 账面价值
1-5-59
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提信用损失准备的
2,106.03 0.23 330.74 15.70 1,775.29
应收账款
按组合计提信用损失准备
908,465.39 99.77 13,793.37 1.52 894,672.02
的应收账款
其中：组合一 321,738.87 35.33 1,273.57 0.40 320,465.30
2018 年
组合二 42,381.67 4.65 1,389.69 3.28 40,991.97
12 月
31 日 组合三 367,879.24 40.40 6,334.70 1.72 361,544.53
组合四 132,083.13 14.51 1,536.48 1.16 130,546.64
组合五 11,437.09 1.26 114.37 1.00 11,322.72
组合六 32,945.40 3.62 3,144.55 9.54 29,800.85
合计 910,571.42 100.00 14,124.11 1.55 896,447.31
单项金额重大并单独计提
133,418.47 29.11 1,588.56 1.19 131,829.91
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
221,225.24 48.27 9,460.56 4.28 211,764.68
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 221,225.24 48.27 9,460.56 4.28 211,764.68
单项金额不重大但单独计
103,680.13 22.62 542.92 0.52 103,137.22
提坏账准备的应收款项
合计 458,323.85 100.00 11,592.04 2.53 446,731.81
单项金额重大并单独计提
42,489.96 13.20 179.43 0.42 42,310.53
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
145,414.59 45.18 9,576.72 6.59 135,837.88
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 145,414.59 45.18 9,576.72 6.59 135,837.88
单项金额不重大但单独计
133,952.48 41.62 197.99 0.15 133,754.50
提坏账准备的应收款项
合计 321,857.03 100.00 9,954.13 3.09 311,902.90
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁三局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提坏账准备；2017 年、2016 年，中铁三局按信用风险特征组合及单
项计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款坏账计提比例为
1.55%，较 2017 年 12 月 31 日下降 0.98 个百分点，主要系 2018 年适用新金融工
具准则整体坏账计提比例相应降低所致；截至 2017 年 12 月 31 日，中铁三局应
收账款坏账计提比例为 2.53%，较 2016 年 12 月 31 日下降 0.56 个百分点，主要
系 2017 年坏账准备计提比例较低的 1 年以内应收账款占比提升所致。
（3）报告期各期末，中铁五局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
1-5-60
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提信用损失准备的
139.88 0.02 16.88 12.06 123.01
应收账款
按组合计提信用损失准备
804,127.90 99.98 15,973.81 1.99 788,154.10
的应收账款
其中：组合一 236,808.77 29.44 1,073.62 0.45 235,735.16
2018 年
组合二 55,287.06 6.87 537.89 0.97 54,749.17
12 月
31 日 组合三 307,254.92 38.20 9,746.63 3.17 297,508.29
组合四 93,236.96 11.59 584.71 0.63 92,652.25
组合五 18,077.93 2.25 478.15 2.64 17,599.78
组合六 93,462.27 11.63 3,552.81 3.80 89,909.45
合计 804,267.79 100.00 15,990.68 1.99 788,277.11
单项金额重大并单独计提
68,115.85 9.15 4,559.84 6.69 63,556.01
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
597,015.31 80.15 21,611.75 3.62 575,403.56
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 597,015.31 80.15 21,611.75 3.62 575,403.56
单项金额不重大但单独计
79,716.56 10.70 158.08 0.20 79,558.49
提坏账准备的应收款项
合计 744,847.72 100.00 26,329.67 3.53 718,518.05
单项金额重大并单独计提
33,990.35 6.26 4,673.86 13.75 29,316.48
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
447,937.42 82.45 20,687.62 4.62 427,249.80
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 447,937.42 82.45 20,687.62 4.62 427,249.80
单项金额不重大但单独计
61,334.07 11.29 191.12 0.31 61,142.95
提坏账准备的应收款项
合计 543,261.83 100.00 25,552.60 4.70 517,709.23
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁五局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提坏账准备；2017 年、2016 年，中铁五局按信用风险特征组合及单
项金额单独计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款坏账计
提比例为 1.99%，较 2017 年 12 月 31 日下降 1.54 个百分点，主要系 2018 年适
用新金融工具准则所致；截至 2017 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款坏账计提
比例为 3.53%，较 2016 年 12 月 31 日下降 1.17 个百分点，主要系 2017 年坏账
准备计提比例较低的 1 年以内应收账款占比提升所致。
（4）报告期各期末，中铁八局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
1-5-61
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备的应收
59,789.61 7.63 6,490.20 10.86 53,299.41
账款
按组合计提信用损失准备
723,446.22 92.37 30,031.61 4.15 693,414.61
的应收账款
其中：组合一 185,051.46 23.63 2,533.91 1.37 182,517.55
2018 年
组合二 54,123.07 6.91 699.15 1.29 53,423.92
12 月
31 日 组合三 184,379.99 23.54 7,318.69 3.97 177,061.29
组合四 151,782.28 19.38 1,580.51 1.04 150,201.77
组合五 8,751.50 1.12 4,125.56 47.14 4,625.94
组合六 139,357.92 17.79 13,773.79 9.88 125,584.13
合计 783,235.83 100.00 36,521.81 4.66 746,714.02
单项金额重大并单独计提
61,718.31 8.55 6,563.34 10.63 55,154.97
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
657,127.50 90.99 32,580,61 4.96 624,546.89
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 657,127.50 90.99 32,580,61 4.96 624,546.89
31 日 组合二
单项金额不重大但单独计
3,388.24 0.47 2,597.35 76.66 790.88
提坏账准备的应收款项
合计 722,234.06 100.00 41,741.30 5.78 680,492.75
单项金额重大并单独计提
59,090.12 8.95 6,040.20 10.22 53,049.92
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
595,032.52 90.15 24,322.94 4.09 570,709.57
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 595,032.52 90.15 24,322.94 4.09 570,709.57
31 日 组合二 - - -
单项金额不重大但单独计
5,897.49 0.89 1,377.27 23.35 4,520.22
提坏账准备的应收款项
合计 660,020.13 100.00 31,740.42 4.81 628,279.71
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁八局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提坏账准备；2017 年、2016 年，中铁八局按信用风险特征组合及单
项金额单独计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款坏账计
提比例 4.66%，较 2017 年 12 月 31 日下降 1.12 个百分点，主要系 2018 年适用
新金融工具准则所致；截至 2017 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款坏账计提比
例为 5.78%，较 2016 年 12 月 31 日上升 0.97 个百分点，主要系 2017 年坏账准
备计提比例较低的 1 年以内应收账款占比提升所致。
（五）应收账款水平合理、坏账准备计提充分
1-5-62
1、应收账款水平的合理性
（1）报告期内，标的公司应收账款情况
①中铁二局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
二局应收账款余额分别为 1,437,424.20 万元、1,345,306.30 万元及 1,176,233.57
万元，主要为应收工程进度款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁二局应收账款余额较上年末增加 92,117.90
万元，增幅为 6.85%，主要系业务规模扩张使得营业收入较上年末上升 9.32%所
致。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁二局应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
加 169,072.73 万元，增幅为 14.37%，主要原因为：I、随着工程的不断推进，贵
阳花果园项目因业主资金紧张未能及时支付大额工程款；II、2017 年，房地产建
设施工业务收入占比提升，由于该类项目款项支付比例通常低于铁路、市政等
基建项目，导致 2017 年 12 月 31 日应收账款余额上升。
②中铁三局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
三局应收账款余额分别为 910,571.42 万元、458,323.85 万元及 321,857.03 万元，
主要为应收工程进度款、勘察设计咨询费、产品销售款、贸易收入款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额较上年末增加 452,247.57
万元，增幅为 98.67%，主要原因为：I、受业务规模扩张的影响，2018 年营业收
入较 2017 年上升，应收账款余额相应增加；II、前期商业承兑票据存在无法按
期兑付的情况，此外在当时宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难
度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，
基于前述情况，中铁三局为了提高资金安全性及流动性，缩减商业承兑票据结
算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017 年 12 月 31 日的 40.70%降低至
0.25%，应收账款余额占比由 2017 年 12 月 31 日的 59.30%增加至 2018 年 12 月
31 日的 99.75%；III、2018 年中铁三局新增东营利港铁路项目、晋城城市地下管
廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
1-5-63
加 136,466.82 万元，增幅为 42.40%，主要原因为：I、受业务规模扩张的影响，
中铁三局 2017 年基建建设业务中轻轨/地铁业务收入较 2016 年上升 48.00%，导
致 2017 年营业收入较 2016 年上升 9.31%，应收账款也相应增加。II、受中铁三
局信用政策宽松及业主资金紧张影响，2017 年销售回款速度较 2016 年有所降低。
③中铁五局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
五局应收账款余额分别为 804,267.79 万元、744,847.72 万元及 543,261.83 万元，
主要为工程进度款及应收产品销售货款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额较上年末增加 59,420.07
万元，增幅为 7.98%，主要原因为 2018 年，受“减税降费”等宏观政策影响，
政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，中铁五局应收账款较
上年末有所增长。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额较上年末增加 201,585.89
万元，增幅为 37.11%，主要原因为：I、2017 年中铁五局营业收入较 2016 年上
升 3.36%，应收账款也相应增加；II、2017 年业主资金紧张，导致应收账款增加，
其中天河谭项目增加应收账款 2.26 亿元，银西甘宁项目增加 1.98 亿元。
④中铁八局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
八局应收账款余额分别为 783,235.83 万元、722,234.05 万元及 660,020.13 万元，
主要为应收工程进度款、勘察设计咨询费、产品销售款、贸易收入款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款余额较上年末增加 61,001.78
万元，增幅为 5.11%，主要原因是：I、受业务规模快速增长影响，新增工程项
目结算债权增加；II、前期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当前
宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑
汇票持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基于前述情况，中铁八局为了提
高资金安全性及流动性，缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售
款项占比由 2017 年 12 月 31 日的 16.94%降低至 1.70%，应收账款占比由 2017
年 12 月 31 日的 83.06%增加至 2018 年 12 月 31 日的 98.30%。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
1-5-64
加 50,672.48 万元，增幅为 7.79%，主要原因为受业务规模扩张影响，中铁八局
2017 年营业收入较 2016 年上升 20.92%，应收账款相应增加。
（2）报告期各期末，标的公司及可比公司应收账款余额占当期营业收入的
比例如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中国中铁 15.02% 16.80% 22.55%
中国铁建 14.26% 22.10% 21.70%
中国交建 19.52% 16.52% 21.77%
中国建筑 15.68% 14.47% 15.83%
中国电建 未披露 17.43% 15.96%
中铁二局 29.78% 30.46% 22.95%
中铁三局 18.94% 9.90% 7.60%
中铁五局 18.77% 16.01% 12.07%
中铁八局 26.99% 30.09% 31.58%
注：1、中国中铁、中国铁建 2017 年应收账款及营业收入数据进行了追溯调整，表中所列
数据为追溯调整后数据；2、中国电建 2018 年年度报告尚未披露。
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中铁
二局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 29.78%、30.46%和 22.95%，高
于同行业可比上市公司，主要原因是：①部分工程建设合同约定的付款比例相
对较低；②实际结算过程中存在部分业主因资金周转、付款流程较长、结算有
所滞后等原因无法及时足额拨付工程款的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额占当期营业收入的比例为
18.94%，位于可比公司较高水平，主要原因是：①前期商业承兑票据存在无法
按期兑付的情况，在当时宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度
较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基
于前述情况，为了提高资金安全性及流动性，中铁三局逐步缩减商业承兑票据
结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017 年 12 月 31 日的 40.70%降低
至 0.25%，应收账款余额占比由 2017 年 12 月 31 日的 59.30%增加至 2018 年 12
月 31 日的 99.75%；②2018 年中铁三局新增东营利港铁路项目、晋城城市地下
管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。截至 2017 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 9.90%、
7.60%，低于绝大多数可比上市公司，主要原因是：①中铁三局加强对应收账款
的管理，应收账款回款情况良好；②以票据方式结算的销售款项占比较高，应
1-5-65
收账款余额占比较低；③中铁三局根据新会计准则的要求将 2016 年的应收质保
金调出应收账款核算导致其与大部分同行业可比上市公司应收账款的计算口径
存在差异。
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额占当
期营业收入的比例分别为 18.77%、16.01%，与同行业可比上市公司相比，差异
较小。截至 2016 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额占当期营业收入的比例
为 12.07%，低于同行业可比上市公司，主要原因是中铁五局根据新会计准则的
要求将 2016 年的应收质保金调出应收账款核算导致其与大部分同行业可比上市
公司应收账款的计算口径存在差异。
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中铁
八局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 26.99%、30.09%和 31.58%，高
于同行业可比上市公司，主要原因如下：①部分工程建设合同约定的付款比例
相对较低；②实际结算过程中存在部分业主因资金周转原因无法及时足额拨付
工程款的情况，且部分铁路工程项目调概清算周期较长，因最终决算资料未审
定等原因，导致收款手续不完善，从而无法办理资金收款，但前述涉及客户整
体资质较好，未来产生坏账的可能性较低。
2、坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
①2018 年，标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
因同行业可比上市公司中只有中国中铁、中国铁建、中国交建自 2018 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则及新收入准则，此处只将标的公司坏账准备计提
政策与前述三家可比上市公司对比如下：
I、标的公司坏账计提政策
标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行新的应收账款减值政策，与母公司中国
中铁政策一致，具体见本小节之“（四）坏账准备计提情况”之“1、坏账计提
政策”之“（1）2018 年坏账计提政策”。
II、中国铁建坏账计提政策
中国铁建金融资产及其他项目减值会计政策如下：
当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认的未包含重大融资成分应收
1-5-66
账款或不考虑不超过一年的合同中的重大融资成分的，初始确认的应收账款则
按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同
现金流量为目标，将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。中国铁建
分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他
应收款、发放贷款及垫款、长期应收款、债权投资等。
此类金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终
止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
中国铁建对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收
入。除下列情况外，中国铁建根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利
息收入：
i、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该
金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；ii、对于购
入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，
在后续期间按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该
金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，转按实际利
率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
中国铁建对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合
同以预期信用损失为基础确认损失准备。
中国铁建对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产以及租赁应
收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，在每
个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该
金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，则该金融工具处于第一阶段，
按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。金
融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶
段，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
1-5-67
金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加
或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余
额。
中国铁建在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于
自初始确认后信用风险显著增加的情形的，在当期资产负债表日按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失
准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
当不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
III、中国交建金融工具减值会计政策如下：
中国交建以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产
及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流
量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的
实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收账款以及合同资产，中国交建运用简化计量
方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款以及合同资产，中国交建
选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损
失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同，中国交建在每
个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风
险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来 12 个月内预期信
用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果
1-5-68
信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和
实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，
假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
中国交建基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户
的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预
期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且
有依据的信息。当不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，
直接减记该金融资产的账面余额。
综上可以看出标的公司 2018 年应收账款减值政策与已经执行新金融工具准
则的同行业可比上市公司相似，坏账计提充分，具备合理性。
②2016 年、2017 年标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司计提政策
对比情况
经对比分析，2016 年-2017 年标的公司单项计提坏账准备的会计政策与同行
业可比上市公司基本一致。
组合计提中的账龄分析法坏账计提标准如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
中国铁建 0/0.5 5 10 30 30 80
中国交建 0/1 15 30 30 75 100
中国建筑 5 10 20 50 50 100
中国电建 5 5 10 20 20 100
中国中铁 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁二局 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁三局 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁五局 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁八局 0.5 5 10 30 30 50-80
总体来看，标的公司对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例与同行业
可比上市公司相似，账龄在 5 年以上应收账款坏账计提比例偏低，主要原因为
标的公司主要从事基建建设业务，其中铁路、地铁及市政工程、轻轨等业务占
比高于中国交建、中国建筑、中国电建，主要客户为铁路客运公司、地铁运营
1-5-69
公司等国有大型企业，客户信用较好，履约能力较强，发生坏账损失的风险较
小。综上所述，标的公司坏账计提充分，具备合理性。
（2）报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提比例如下表：
单位：万元
公司简称 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期末坏账准备余额 470,584.50 397,109.10 316,484.50
中国铁建 应收账款余额 10,408,815.00 15,047,498.20 13,659,245.40
坏账准备计提比例 4.52% 2.64% 2.32%
期末坏账准备余额 1,237,997.30 1,169,527.76 1,053,241.91
中国交建 应收账款余额 9,583,481.28 7,974,000.99 9,396,933.23
坏账准备计提比例 12.92% 14.67% 11.21%
期末坏账准备余额 2,045,333.70 1,485,955.60 1,324,479.90
中国建筑 应收账款余额 18,800,627.80 15,257,322.50 15,189,410.90
坏账准备计提比例 10.88% 9.74% 8.72%
期末坏账准备余额 未披露 198,046.86 160,404.29
中国电建 应收账款余额 未披露 4,638,543.26 3,808,738.17
坏账准备计提比例 未披露 4.27% 4.21%
期末坏账准备余额 488,722.70 478,253.70 367,869.20
中国中铁 应收账款余额 11,079,670.00 11,590,969.40 14,421,115.20
坏账准备计提比例 4.41% 4.13% 2.55%
期末坏账准备余额 41,700.91 39,127.84 33,756.46
中铁二局 应收账款余额 1,437,424.20 1,345,306.30 1,176,233.57
坏账准备计提比例 2.90% 2.91% 2.87%
期末坏账准备余额 14,124.11 11,592.04 9,954.13
中铁三局 应收账款余额 910,571.42 458,323.85 321,857.03
坏账准备计提比例 1.55% 2.53% 3.09%
期末坏账准备余额 15,990.68 26,329.67 25,552.60
中铁五局 应收账款余额 804,267.79 744,847.72 543,261.83
坏账准备计提比例 1.99% 3.53% 4.70%
期末坏账准备余额 36,521.81 41,741.30 31,740.42
中铁八局 应收账款余额 783,235.83 722,234.05 660,020.13
坏账准备计提比例 4.66% 5.78% 4.81%
注：1、同行业可比上市公司以上信息来源于其已公告的审计报告；2、中国电建 2018 年年
度报告尚未披露。
报告期各期末标的公司对应收账款的坏账准备计提比例低于部分同行业上
市公司，但与主要从事铁路基建业务的上市公司中国铁建、中国中铁相比较为
接近。从业务组成和客户构成来看，标的公司主要业务为基建施工，包括铁路、
公路、地铁及市政工程等；主要客户为铁路客运公司、地铁运营公司等国有大
型企业，客户信用较好，履约能力较强，发生坏账损失的风险较小。
1-5-70
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无重大
差异，报告期各期末坏账准备计提充分，标的公司制定的坏账准备计提政策能
够反映实际情况。
二、各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司一
致性分析
1-5-71
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
2016 年及 2017 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 2016 年 71.29 天、2017
中铁二局 定收入确认标准时，确认相关的收入。1、建造合同：在建造合同的结果能够可靠地估计时，根据完工百分比法 年 102.86 天、2018 年
在资产负债表日确认合同收入及费用；2、销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没 103.75 天
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 主要从事基建 2016 年 30.45 天、2017
中铁三局 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；出售 施工，工程建 年 30.33 天、2018 年
开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所有权上的主要风险 设过程中，为 51.28 天
和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并 保证工程的质 2016 年 39.52 天、2017
中铁五局 符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；3、提供劳务：提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量， 量，业主会按 年 49.86 天、2018 年
与交易相关的经济利益很可能流入，劳务的完成程度能够可靠的确定时，根据已完工作的测量进度、已经提供的 照工程进度和 65.10 天
劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例，按照完工百分比确认收入。如果提供劳务 合同规定进行 2016 年 100.28 天、
中铁八局 交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并结转已 验工计价，业 2017 年 103.75 天、
经发生的劳务成本。如果预计已经发生的劳务成本不能得到补偿的，应在发生成本时计入当期损益，不确认收入； 主将支付除工 2018 年 93.26 天
4、BOT 合同：于建设阶段，按照建造合同所述的会计政策确认建造服务的合同收入和成本。于运营阶段，当提 程质保金外的
供劳务时，确认相应的收入；5、BT 合同：对于提供建造服务的，于建设阶段，按照建造合同所述的会计政策确 合同款，直至
认相关建造服务合同收入和成本；6、利息收入：按照他人使用货币资金时间和实际利率计算确定。 工程全部完
2018 年：在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。1、基础设施建设及相 工。一般情况
关业务和部分制造与安装业务收入：提供的基础设施建设和基建项目的勘察、设计、咨询、研发、可行性研究、 下，自工程竣
监理等服务，以及在工程设备与零部件制造业务中的钢结构产品制造与安装业务，根据履约进度在一段时间内确 工验收后一年 2016 年 78.60 天、2017
中国中铁 认收入；2、销售工程设备和零部件、工程物资等商品的收入：销售工程设备和零部件、工程物资等商品，并在 后，业主将质 年 67.86 天、2018 年
客户取得相关商品的控制权时，根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后 保金支付给标 55.32 天
的净额确认收入；3、房地产开发业务的收入：将物业的控制权转移给客户时确认。基于销售合同条款及适用于 的公司或中国
合同的法律规定，物业的控制权可在某一时段内或在某一时点转移。仅当在履约过程中所产出的商品具有不可替 中铁
代用途，且标的公司或中国中铁在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的情况下，按照合
同期间已完成履约义务的进度在一段时间内确认收入，已完成履约义务的进度按照为完成履约义务而实际发生的
合同成本占合同预计总成本的比例确定。否则，收入于客户获得实物所有权或已完工物业的法定所有权且标的公
1-5-72
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
司或中国中铁已获得现时收款权并很可能收回对价时确认；4、建设、运营及移交合同：于建设阶段，按照基建
建设及部分制造与安装和提供服务的收入所述的会计政策确认建造服务的收入和成本。于运营阶段，当提供劳务
时，确认相应的收入；5、建设和移交合同：提供建造服务的，于建设阶段，按照基建建设及部分制造与安装和
提供服务的收入所述的会计政策确认相关建造服务收入和成本，建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，
在确认收入的同时确认合同资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。待拥有无条件收取对价权利时，
转入“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，进行冲减；6、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际
利率计算确定。
2016 年及 2017 年：在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以
确认。1、建造合同收入：于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法确
认建造合同收入和成本；2、提供劳务收入：在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在
资产负债表日确认提供劳务收入和成本；3、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；4、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实 2016 年 76.48 天、2017
同行业公 中国 收款政策未披
际利率计算确认；5、使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认；6、租赁收入：经 年 75.88 天、2018 年
司 铁建 露
营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 62.76 天
2018 年：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约
义务的交易价格确认收入。1、工程承包业务：主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，
在合同期内确认收入；2、勘察设计和咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务和其他业务：根据具
体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入或者在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。
1-5-73
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
2016 年及 2017 年：收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确
认。1、建造合同：于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法确认建造
合同收入和成本；2、提供劳务收入：在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负
债表日确认提供劳务收入和成本；3、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；4、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率
计算确认 5、使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；6、租赁收入：经营租
赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 2016 年 69.01 天、2017
中国 收款政策未披
2018 年：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。1、建造合同： 年 64.76 天、2018 年
交建 露
与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制履约过程中在建的商品，中 64.38 天
国交建将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外；
2、提供服务合同：与客户之间的提供服务合同主要为工程设计等履约义务，由于履约过程中所提供的
服务具有不可替代用途，且中国交建在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中
国交建将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外；
3、销售商品合同：与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中国交建通常在综合
考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入；4、特许经营合同：BOT 合同项下的特许经营
活动通常包括建设、运营及移交。于建设阶段，按照建造合同的会计政策确认建造服务的合同收入。
2016 及 2017 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活
动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。1、商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入
2016 年 51.95 天、2017
中国 的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 收款政策未披
年 51.99 天、2018 年
建筑 量时，确认商品销售收入的实现；2、提供劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 露
51.12 天
即相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务的收入；3、工程承包合同收入：在工程承包合同的
结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；4、房地产
1-5-74
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
销售收入：出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发
产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，中国建筑既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；5、BOT
业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照工程承包合同收入所述的会计政策确认相关的收
入和费用。项目建成后，应当按照一般收入确认原则确认与后续经营服务相关的收入；6、BT 业务相关
收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照工程承包合同收入所述的会计政策确认相关收入和成本；
7、利息收入：按照其他方使用中国建筑货币资金的时间，采用实际利率计算确定；8、商标使用权收入
在协议期内按约定金额确认。
2018 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。1、商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现；2、提供劳务收入：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关
的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠
地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务的收入；3、工程承包合同收入：在工程承包合同的结果能
够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；4、房地产销售收
入：出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所
有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；5、建设－经营－转移业务
相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照“工程承包合同收入”所述的会计政策确认相关的收
入和费用。项目建成后，应当按照一般收入确认原则确认与后续经营服务相关的收入；6、建造－转移
业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照“工程承包合同收入”所述的会计政策确认相关
收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造服务收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期
应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。确认的长期应收款采用实际利率法以摊余成本
计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变；7、让渡资产使用权：利
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标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
息收入按照其他方使用货币资金的时间，采用实际利率计算确定；8、商标使用权收入：在协议期内按
约定金额确认。
2016 及 2017 年：1、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量，确认为收入的实现；2、提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
按照完工百分比法确认提供劳务收入，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目
完工进度；3、让渡资产使用权收入：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足
与交易相关的经济利益能够流入公司、收入的金额能够可靠地计量的条件时，确认为收入的实现；4、
房地产公司开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出 2016 年 51.97 天、2017
中国 收款政策未披
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或 年 57.14 天、2018 年
电建 露
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现：5、房地产公司分期收款销售：在开发产品已 未披露
经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，
并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；6、建
造合同收入：资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认合同收入和合同费
用；资产负债表日，建造合同结果不能够可靠估计的，根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不
确认合同收入。
2018 年：未披露
注：此处以应收账款回收期（应收账款回收期=360/应收账款周转率）作为平均回款时间。
1-5-76
由上可见，各标的公司收入确认时点与大部分可比上市公司保持一致，主要
回款时间与可比上市公司之间略有差异，但大部分标的公司在大部分时间内与铁
路、公路及地铁（轻轨）等业务占比较高的中国铁建、中国中铁相比较为接近。
三、报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期各标的资产及同行业公司应收账款周转率如下表：
标的资产 2018 年 2017 年 2016 年
中铁二局 3.47 3.50 5.05
中铁三局 7.02 11.87 11.82
中铁五局 5.53 7.22 9.11
中铁八局 3.86 3.47 3.59
中国中铁 6.51 4.50 4.58
中国铁建 5.74 4.74 4.71
同行业公司 中国交建 5.59 5.56 5.22
中国建筑 7.04 6.92 6.93
中国电建 未披露 6.30 6.93
注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；2、中国电
建 2018 年年度报告尚未披露。
报告期内，标的公司应收账款周转率较同行业可比上市公司略有差异，但大
部分标的公司在大部分时间内与铁路、公路及地铁（轻轨）等业务占比较高的中
国铁建、中国中铁相比较为接近。
（一）中铁二局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁二局应收账款周转率分别为 3.47、3.50
及 5.05。
2018 年及 2017 年，中铁三局应收账款周转率整体保持相对稳定。
2017 年，中铁二局应收账款周转率较 2016 年下降 1.55，主要原因为：1、
随着工程的不断推进，贵阳花果园项目因业主资金紧张未能及时支付大额工程
款；2、2017 年，项目款项支付比例较铁路、市政等基建项目较低的房地产建设
施工业务收入占比提升。
（二）中铁三局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁三局应收账款周转率分别为 7.02、11.87
及 11.82。
2018 年，中铁三局应收账款周转率较 2017 年下降 4.85，主要原因：1、前
期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当时宏观背景下利用商业承兑
1-5-77
汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周
期长于一般应收账款，基于前述情况，为了提高资金安全性及流动性，中铁三局
缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017 年 12 月
31 日的 40.70%降低至 0.25%，应收账款余额占比由 2017 年 12 月 31 日的 59.30%
增加至 2018 年 12 月 31 日的 99.75%；2、2018 年新增东营利港铁路项目、晋城
城市地下管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。
2017 年及 2016 年，中铁三局应收账款周转率整体保持相对稳定。
（三）中铁五局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁五局应收账款周转率分别为 5.53、7.22
及 9.11，应收账款周转率变动的主要原因：2018 年受“减税降费”等宏观政策
影响政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，致使应收账款余额
增加幅度大于营业收入增加幅度；2017 年由于业主资金紧张，应收账款余额增
加幅度大于营业收入增加幅度。
（四）中铁八局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁八局应收账款周转率分别为 3.86、3.47
及 3.59，报告期内整体保持相对稳定状态。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，我们认为：
结合应收账款收款方及其具体信用政策、截止目前的回款情况、逾期应收账
款情况及同行业可比公司情况等来看，各标的公司应收账款水平较为合理，坏账
准备计提比较充分；通过各标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与
同行业公司的对比，各标的公司收入确认时点、收款政策与同行业公司基本一致，
平均回款时间较同行业公司较长主要系标的公司基建建设业务中铁路、轻轨、地
铁等项目占比较高所致；从重点客户应收账款回款时点变化、账期变动及同行业
可比上市公司情况来看，各标的公司应收账款周转率变动原因较为合理。
15、申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局、中铁三局、中铁
1-5-78
五局、中铁八局的资产负债率分别为 79.70%、78.42%、79.99%和 79.74%，负
债率水平较高。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、
各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露各标的资产的偿
债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进
一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各标的资产的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否
存在逾期偿还借款的情形
标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行
业。项目建设一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资
产负债率较高。
标的公司相关客户背景类型多样，涵盖国家和地方政府机构投资及管理的公
司及其下属企业、大型国有企业和外资企业等多类机构，回款速度慢，且标的公
司中标并正式签订工程承包合同时，需按照合同约定以现金、履约担保或银行保
函等形式，向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同。因此，
基建项目会占用较多资金，导致标的公司资产负债率较高。
（一）偿债能力
1、中铁二局
（1）中铁二局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 日/2017 年 日/2016 年
资产负债率 79.97% 79.70% 84.88% 88.20%
流动比率（倍） 1.11 1.17 1.10 1.16
速动比率（倍） 0.78 0.85 0.80 0.85
息税折旧摊销前利润（万元） 186,613.63 68,657.97 132,299.80 114,535.68
利息保障倍数（倍） 2.03 1.68 2.20 1.15
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁二局合并资
1-5-79
产负债率分别为 79.97%、79.70%、84.88%和 88.20%，中铁二局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2018 年
末、2018 年 6 月 30 日，中铁二局资产负债率为 79.97%、79.70%，分别较 2017
年 12 月 31 日降低 4.91、5.18 个百分点，主要系本次债转股股东增资所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁二局流动比
率分别为 1.11、1.17、1.10、1.16，中铁二局速动比率分别为 0.78、0.85、0.80、
0.85，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁二局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁二局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁二局 79.97% 79.70% 84.88% 88.20%
从上表可以看出，中铁二局 2016 年末、2017 年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁二局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018 年末、2018 年 6 月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）报告期内，中铁二局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 11,156.68 -104,933.16 281,852.11 115,937.10
投资活动产生的现金流量净额 9,297.40 -135,065.59 11,427.30 4,442.62
筹资活动产生的现金流量净额 117,411.34 389,901.23 -218,123.83 -198,058.54
现金及现金等价物净增加额 138,331.73 150,023.73 75,137.18 -77,500.33
2018 年、2018 年 1-6 月，中铁二局筹资活动产生的现金流量净额为 117,411.34
万元、389,901.23 万元，主要原因是本次债转股增资。
1-5-80
（4）银行授信情况
中铁二局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票、供应链
金融等，截止 2018 年 12 月 31 日，共有 16 家银行、1 家财务公司给予中铁二局
授信，额度合计为 640 亿元，授信最多的前 5 家是中国银行 155 亿元、建设银行
96 亿元、农业银行 79.20 亿元、民生银行 65 亿元、工商银行 42 亿元。中铁二局
已使用额度为 361 亿元，尚未使用授信额度 279 亿元，可以及时从银行获取现金
用于偿还债务。
2、中铁三局
（1）中铁三局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 日/2017 年 日/2016 年
资产负债率 77.34% 78.42% 84.88% 85.75%
流动比率（倍） 0.98 0.97 0.88 0.94
速动比率（倍） 0.76 0.67 0.66 0.59
息税折旧摊销前利润（万元） 164,609.49 72,331.09 145,963.23 156,351.34
利息保障倍数（倍） 3.56 3.38 3.74 4.70
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁三局合并资
产负债率分别为 77.34%、78.42%、84.88%和 85.75%，中铁三局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2018 年
末、2018 年 6 月末，中铁三局资产负债率分别较上年末下降 7.54、6.46 个百分
点，主要系 2018 年 6 月中国中铁实施市场化债转股在中铁三局增资 30 亿元所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁三局流动比
率分别为 0.98、0.97、0.88 及 0.94，其中，2017 年末流动比率较 2016 年末有所
下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁三局速动比
率分别为 0.76、0.67、0.66 及 0.59，其中，2018 年 6 月末速动比率较 2017 年末
1-5-81
有所下降，主要系当期末一年内到期的非流动负债余额增长所致。报告期内，速
动比率变动较小，具有合理性。中铁三局报告期内主要从事基建建设业务，预收
款项余额的增长主要系由于相关开发项目未结转收入所致，符合行业特征及惯
例，通常不会导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未
来形成中铁三局的营业收入及利润来源。
中铁三局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁三局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁三局 77.34% 78.42% 84.88% 85.75%
与同行业可比上市公司相比，中铁三局的资产负债率略高于同行业可比上市
公司，主要原因系中铁三局为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比
较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金，但总体而言，中铁三局的资产负
债率及其波动处于合理区间，资产长期偿债能力处于合理水平。
（3）中铁三局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 128,507.09 -95,867.00 6,708.75 192,747.15
投资活动产生的现金流量净额 -189,376.89 -109,355.76 -133,826.19 -64,712.85
筹资活动产生的现金流量净额 -23,828.39 261,462.81 49,276.22 -29,625.24
现金及现金等价物净增加额 -84,720.59 445,787.67 389,409.69 468,880.37
2018 年，中铁三局经营活动产生的现金流量净额为 128,507.09 万元，主要
原因是 2018 年度中铁三局加强资金管理，实施快收缓付策略，导致 2018 年销售
回款速度较 2017 年偏快，2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金增加
180,836.18 万元。2018 年 1-6 月，中铁三局经营活动产生的现金流量净额为
-95,867.00 万元，主要原因是 2018 年 1-6 月采购金额增加、同时支付了部分应付
1-5-82
账款，且叠加年初支付职工 2017 年绩效、客户多为年底一次性结算等因素。
2018 年，中铁三局筹资活动产生的现金流量净额为-23,828.39 万元，主要原
因是偿还以前年度借款所致。2018 年 1-6 月，中铁三局筹资活动产生的现金流量
净额为 261,462.81 万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁三局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止
2018 年 12 月 31 日，共有 14 家银行、1 家财务公司给予中铁三局及下属公司授
信，额度合计为 392.70 亿元，授信最多的前 5 家是建设银行 111.60 亿元、中国
银行 55.00 亿元、交通银行 32.00 亿元、招商银行 30.00 亿元、光大银行 30.00
亿元。中铁三局已使用授信额度为 146.90 亿元，尚未使用授信额度 245.80 亿元，
可以及时从银行获取现金用于偿还债务。
3、中铁五局
（1）中铁五局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 31 日/2017 年 31 日/2016 年
资产负债率 79.23% 78.99% 84.96% 87.45%
流动比率（倍） 1.02 1.14 1.02 1.01
速动比率（倍） 0.54 0.59 0.57 0.58
息税折旧摊销前利润（万元） 202,852.45 68,657.97 171,682.13 159,014.24
利息保障倍数（倍） 3.05 2.62 3.27 3.08
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁五局合并资
产负债率分别为 79.23%、78.99%、84.96%和 87.45%。中铁五局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2017 年
末，中铁五局资产负债率较上年末下降 2.49 个百分点，主要系中国中铁对中铁
五局上缴的 2016 年利润人民币 124,558.21 万元以增资方式返还所致，其中人民
币 110,000.00 万元增加实收资本，人民币 14,558.21 万元增加资本公积。截至 2018
年末、2018 年 6 月末，中铁五局资产负债率较上年末分别下降 5.73、5.97 个百
1-5-83
分点，主要系 2018 年 6 月中铁五局本次债转股增资 300,000.00 万元所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁五局流动比
率分别为 1.02、1.14、1.02、1.01，中铁五局速动比率分别为 0.54、0.59、0.57、
0.58，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁五局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁五局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁五局 79.23% 78.99% 84.96% 87.45%
从上表可以看出，中铁五局 2016 年末、2017 年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁五局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018 年末、2018 年 6 月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）中铁五局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -119,771.60 -504,532.16 202,131.62 194,863.73
投资活动产生的现金流量净额 -79,584.24 -33,017.45 -54,520.48 -70,624.23
筹资活动产生的现金流量净额 257,350.02 463,767.19 -165,984.30 -105,635.34
现金及现金等价物净增加额 58,813.95 -72,552.16 -19,118.14 15,850.69
2018 年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额为-119,771.60 万元，主要
原因是：①2018 年，受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难
度加大，致使业主结算有所滞后，应收账款较上年末有所增加，叠加 2018 年中
铁五局营业收入较上年减少 367,021.05 万元，使得销售商品、提供劳务收到的现
金却较上年减少 615,383.87 万元；②中铁五局在 2018 年加大对应付款项支付力
度，按照合同约定条款向供应商支付工程款、材料款、劳务费及设备租赁款等导
1-5-84
致经营活动现金流出降幅低于经营活动现金流入降幅。2018 年 1-6 月，中铁五局
经营活动产生的现金流量净额为-504,532.16 万元，主要原因是 2018 年 1-6 月采
购金额增加、同时支付了部分应付账款，且叠加年初支付职工 2017 年绩效、客
户多为年底一次性结算等因素。
2018 年、2018 年 1-6 月，中铁五局筹资活动产生的现金流量净额为 257,350.02
万元、463,767.19 万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁五局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止
2018 年 12 月 31 日，共有 21 家银行、1 家财务公司给予中铁五局及下属公司授
信，额度合计为 766 亿元，授信最多的前 5 家是建设银行 240.35 亿元、中国银
行 154 亿元、工商银行 58.5 亿元、交通银行 51 亿元、农业银行 48.15 亿元。中
铁五局已使用额度为 382 亿元，尚未使用授信额度 384 亿元，可以及时从银行获
取现金用于偿还债务。
4、中铁八局
（1）中铁八局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 日/2017 年 日/2016 年
资产负债率 77.92% 79.74% 84.92% 91.94%
流动比率（倍） 1.06 1.09 1.05 0.93
速动比率（倍） 0.54 0.54 0.51 0.43
息税折旧摊销前利润（万元） 116,725.52 40,385.98 83,330.68 69,451.82
利息保障倍数（倍） 3.03 1.68 1.47 1.19
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的资产合并资
产负债率分别为 77.92%、79.74%、84.92%和 91.94%，中铁八局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2017 年
末，中铁八局资产负债率较上年末下降 7.02 个百分点，主要原因是中铁八局所
有权权益增加所致。截至 2018 年末、2018 年 6 月末，中铁八局资产负债率较上
1-5-85
年末下降 7.00、5.18 个百分点，主要系 2018 年 1 月中铁八局股东作出决定，同
意中铁八局新增注册资本 250,000.00 万元，由中国中铁以货币方式缴纳，2018
年 6 月中铁八局参与本次债转股，增资 199,660.00 万元所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁八局流动比
率分别为 1.06、1.09、1.05、0.93，中铁八局速动比率分别为 0.54、0.54、0.51、
0.43，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁八局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁八局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁八局 77.92% 79.74% 84.92% 91.94%
从上表可以看出，中铁八局 2016 年末、2017 年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁八局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018 年末、2018 年 6 月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）中铁八局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 244,309.30 -69,289.15 192,942.75 86,743.33
投资活动产生的现金流量净额 -9,923.77 -2,580.25 -31,608.23 9,429.34
筹资活动产生的现金流量净额 -186,824.18 66,001.98 -65,669.97 -55,948.42
现金及现金等价物净增加额 48,113.00 -5,866.61 95,446.33 40,287.26
中铁八局 2018 年筹资活动产生的现金流量为-186,824.18 万元是因为公司
2018 年底偿还金额较大的借款，导致本期筹资性净现金流为负；投资活动产生
的现金流量为-9,923.77 万元是因为公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金金额较大所致。
1-5-86
中铁八局 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量为-69,289.15 万元是因为公
司 2017 年底的大量结算性债务于本期支付，导致本期经营性净现金流为负。
中铁八局 2017 年投资活动产生的现金流量净额为-31,608.23 万元，是因为当
年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
中铁八局 2017 年、2016 年筹资活动产生的现金流量净额为-65,669.97 万元、
-55,948.42 万元，主要是由于偿还债务支付的现金金额较多。
（4）银行授信情况
中铁八局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止
2018 年 12 月 31 日，共有 17 家银行、1 家财务公司给予中铁八局及下属公司授
信，额度合计为 330.52 亿元，授信最多的前 5 家是中国银行 60.12 亿元、建设银
行 51.50 亿元、农业银行 25 亿元、民生银行 25 亿元、进出口银行 20.5 亿元。中
铁八局已使用额度为 130.94 亿元，尚未使用授信额度 199.58 亿元，可以及时从
银行获取现金用于偿还债务。
（二）偿债风险
报告期内，标的公司偿债能力指标与同行业可比公司相差不大，处于合理水
平，拥有高额度尚未使用的银行授信。同时能够按照合同约定对到期债务进行支
付，不存在逾期偿还借款的情形，即使在履约过程中，对个别事项存在争议，也
会积极与对方进行沟通、协商，不存在债务风险。
（三）不存在逾期偿还借款的情形
报告期内，标的公司合同规定的期限偿还借款，即使在履约过程中，对个别
事项存在争议，也会积极与对方进行沟通、不存在逾期偿还借款的情形。
二、进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性
为进一步控制债务风险标的公司将采取以下措施：
（一）成立风险管控小组，建立工作机制
标的公司将成立债务风险管控领导小组，明确职责分工，建立良好的工作运
行机制，每年年初制定年度债务风险管控目标，明确工作重点及方向，并分解到
相应的子分公司及债务风险管控工作小组。按季度召开债务风险管控工作专题会
议，对标剖析，查找不足，提出下一步改进措施。各债务风险管控工作小组与各
子分公司结对帮扶，推进亏损企业解困、物贸风险化解等重点问题的解决工作。
1-5-87
（二）强化营销，力促生产，严格管理
标的公司将采取以下措施继续强化营销，力促生产，严格管理，减小债务风
险：1、深入推进区域经营，加大营销力度，为收入增长提供充足的任务储备；2、
加大生产力度，对所属子分公司下达收入增长质量及目标，加大考核力度；3、
加强项目基础管理工作，查找管理短板，制定有针对性的措施，强化督导落实，
真正把项目管住管好，提升项目盈利能力，强化子分公司对项目的管控能力，严
格子分公司管理行为，压缩管理链条；4、大力推进工程项目精细化管理和项目
管理实验活动，开展项目管理工作清单、工程作业清单及责任矩阵工作，细化项
目成本管控措施，努力通过变更、清概索赔等方式增加收益，并严格压缩管理费
用，严控出国、会议、公务车、招待费等支出，年度管理费用支出不突破股份公
司下达的控制指标。
（三）压降融资，节约利息
将进一步强化资金集中管控，严把资金链安全，做好带息债务结构、期限、
币种的匹配及资金返款安排，大力开展承兑汇票结算支付，利用节约的现金归还
带息负债。将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧密
结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，确保降杠杆任务全面落地、
有效执行。
（四）聚焦主业发展
牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，
充分发挥自身基建建设行业的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建
设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强
核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化
增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中
有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发
展。
（五）多措并举控制杠杆水平
采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务风险，从负
债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管
1-5-88
控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工作，坚决清
理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，
从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP 项目等在内的高风险业务。
标的公司上述措施有助于推进结构调整和转型升级，保持带息负债稳定可
控，有效控制杠杆水平、保持良好资本结构，有效降低债务风险。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设
等，属于基建建设行业，因行业特性其整体资产负债率较高；标的公司资产负债
率略高于同行业可比公司，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道比较单一，
主要通过债务方式进行融资所致，2018 年 6 月末标的公司因本次债转股增资其
资产负债率有所下降；各标的公司各项偿债能力指标处于正常范围内，现金流情
况正常，银行授信额度充足，报告期内不存在逾期偿还借款的情形，不存在重大
偿债风险；为进一步控制债务风险，标的公司采取了包括风险管控小组、严格管
理、压降融资在内的各项具体措施，能够帮助标的公司控制债务风险。
16、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，中铁二局收入
分别为 5,124,156.92 万元、4,416,202.21 万元和 2,050,516.18 万元，实现归属于母
公司所有者的净利润分别为 18,031.35 万元、50,336.69 万元和 28,241.86 万元，
中铁二局 2017 年收入较 2016 年下降但净利润增长。2018 年 1-6 月，中铁八局
实现净利润 8,662.83 万元，预测下半年实现净利润 35,580.04 万元，下半年净利
润占比较大。请你公司结合行业特点、季节性波动、在手合同和工程进展、同
行业公司情况等，补充披露中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因，各
标的资产报告期内业绩波动的原因、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因
1-5-89
2017 年、2016 年，中铁二局营业收入分别为 4,416,202.21 万元、5,124,156.92
万元，净利润分别为 50,046.97 万元、5,517.37 万元。中铁二局 2017 年较 2016
年收入下降但净利润增长，主要原因如下：
（一）营业收入下降原因
2016 年，中铁二局实现营业收入 5,124,156.92 万元，其中全资子公司瑞隆物
流实现营业收入 581,002.48 万元，瑞隆物流以外主体实现营业收入 4,543,154.44
万元。2017 年 1 月 6 日，中铁二局将所持瑞隆物流 100%股权转让给中国中铁全
资子公司中铁二局建设有限公司，导致中铁二局 2017 年整体营业收入相应减少。
扣除瑞隆物流对 2016 年营业收入的影响后，中铁二局 2017 年营业收入较 2016
年下降 2.79%，在合理范围内。
（二）净利润增加原因
1、主营业务毛利率上升
2017 年、2016 年，中铁二局主营业务毛利率分别为 5.90%、5.51%，2017
年综合毛利率较 2016 年上升 0.39 个百分点，主要原因为 2016 年瑞隆物流综合
毛利率为 1.90%，远低于中铁二局 5.51%的毛利率水平，2017 年初中铁二局将瑞
隆物流 100%股权划转至中铁二局建设有限公司导致中铁二局 2017 年综合毛利
率较 2016 年略有升高。
2、受营改增的影响税金及附加金额下降明显
2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金
融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁二局作为建筑业企业根据国家相关
政策要求实施营改增，2017 年营业税比 2016 年减少 21,969.35 万元，税金及附
加项目占营业收入的比例由 2016 年的 0.84%下降为 2017 年的 0.38%。
3、财务结构优化等原因导致财务费用降低
2017 年，中铁二局财务费用由 2016 年的 77,989.22 万元降低至 40,704.98 万
元，主要原因为：（1）瑞隆物流股权划转后，中铁二局短期借款金额大幅降低，
同时为了优化财务结构降低财务费用，中铁二局利用瑞隆物流股权划转空余出的
部分短期借款额度置换部分到期的长期借款，使得长期借款（含长期借款及一年
内到期的长期借款）规模由 2016 年 12 月 31 日的 79.19 亿元降低至 2017 年 12
月 31 日的 42.23 亿元；（2）财务费用中的“其他财务费用”项目由 2016 年的 1.89
1-5-90
亿元降低至 2017 年的 0.77 亿元，主要系 2017 年初中铁二局处置瑞隆物流 100%
股权后瑞隆物流票据贴现产生的财务费用不再纳入中铁二局合并财务报表“其他
财务费用”项目所致；（3）报告期内，瑞隆物流对中铁二局存在大量内部往来款，
2017 年初中铁二局处置瑞隆物流 100%股权后，前述往来款产生的利息收入抵减
中铁二局合并口径财务费用 17,523.68 万元。
4、处置长期股权投资导致投资收益大幅增加
2017 年，为响应国务院国资委及中国中铁压降企业户数的要求，中铁二局
处置了所持瑞隆物流、中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司、成都市金马瑞
城投资有限公司、蚌埠中铁二局工程有限公司、中铁二局长春工程有限公司等股
权获取投资收益 22,517.05 万元，高于 2016 年处置长期股权投资的投资收益。
二、各标的资产报告期内业绩波动的原因
（一）中铁二局
报告期内，中铁二局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 4,827,612.56 4,416,202.21 5,124,156.92
营业利润 78,260.54 57,852.76 6,166.49
利润总额 81,196.55 56,675.84 12,029.79
净利润 67,585.00 50,046.97 5,517.37
归属于母公司股东的净利润 63,005.77 50,336.69 18,031.35
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
中铁二局 2017 年较 2016 年收入下降但净利润增长，具体原因见本题之“一、
中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因”。
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
2018 年，受业务规模持续扩张影响，中铁二局实现营业收入 4,827,612.56
万元，较 2017 年上升 9.32%。
2018 年，中铁二局实现净利润 67,585.00 万元，较 2017 年上升 35.04%，主
要原因如下：（1）受业务规模扩张影响，中铁二局 2018 年营业收入较 2017 年上
升 9.32%，净利润相应提升；（2）林织铁路项目因施工方案变更导致施工成本上
升后，中铁二局根据相关协议约定向业主方申请收入补偿于 2018 年获批，新增
大额利润，导致 2018 年综合毛利率由 2017 年的 6.27%上升至 2018 年的 7.50%。
1-5-91
（二）中铁三局
报告期内，中铁三局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 4,808,086.52 4,630,234.09 4,235,985.48
营业利润 90,469.27 81,698.39 92,066.35
利润总额 91,145.26 81,856.05 92,249.58
净利润 77,977.38 71,246.61 76,441.91
归属于母公司股东的净利润 77,988.79 71,246.61 76,441.91
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
（1）业务规模扩张，营业收入上升
随着业务规模扩张，中铁三局 2017 年营业收入较 2016 年上升 9.31%。以在
手合同为例，截至 2017 年 12 月 31 日，中铁三局新签合同额、未完成合同额分
别为 1,067.27 万元、804.69 亿元，分别较上年末增加 48.42%、33.82%。
（2）管理费用、研发费用及资产减值损失增加，叠加原材料价格上升降低
主营业务毛利率导致净利润较上年同期降低 6.80%
①管理费用、研发费用及资产减值损失增加
2017 年，中铁三局管理费用较 2016 年增加 25,812.37 万元，主要原因为：I、
职工工资水平提高导致 2017 年职工薪酬较 2016 年增加 11,375.67 万元；II、存
货盘亏导致管理费用中的 2017 年其他费用较 2016 年增加 11,922.93 万元。
2017 年中铁三局研发费用较 2016 年增加 7,894.19 万元，主要系加大对“超
大盖体车辆段建筑综合施工技术”和“风积沙路基干压法施工技术”的研发投入
所致。
2017 年中铁三局资产减值损失较 2016 年增加 6,777.57 万元，主要系 2016
年转回了以前年坏账损失，导致当年坏账损失为-1,191.74 万元，而 2017 年正常
计提坏账损失 5,621.86 万元所致。
②原材料价格上升导致毛利率略有降低
报告期内，受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的
影响，2017 年中铁三局主要原材料钢材的价格出现一定程度的回升，营业成本
增幅高于营业收入增幅，进而导致主营业务毛利率较上年略有降低。
1-5-92
2016 年以来钢材价格综合指数走势
数据来源：Wind
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
2018 年，受业务规模持续扩张影响，中铁三局实现营业总收入 4,808,086.52
万元，较 2017 年上升 3.84%。
2018 年，中铁三局实现净利润 77,977.38 万元，较 2017 年上升 9.45%，主要
原因是：（1）业务规模扩张，中铁三局营业总收入较上年上升 3.84%；（2）处置
以公允价值计量且其变动计入当期损益的外汇掉期合同导致 2018 年公允价值变
动损益较 2017 年增加 4,989.40 万元；（3）处置部分房屋建筑物、施工设备等固
定资产导致资产处置损益较 2017 年增加 1,761.90 万元。
（三）中铁五局
报告期内，中铁五局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 4,284,871.31 4,651,892.36 4,500,753.25
营业利润 93,537.11 78,708.46 68,753.32
利润总额 98,349.05 80,314.14 70,375.51
净利润 81,334.37 70,037.40 61,980.25
归属于母公司股东的净利润 81,154.99 69,638.58 61,122.02
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
（1）业务规模稳步扩张，营业收入增加
2017 年，中铁五局业务规模持续扩张，导致 2017 年营业收入较 2016 年稳
1-5-93
步增长 3.36%。以在手合同为例，截至 2017 年 12 月 31 日，中铁五局新签合同、
未完成合同额分别为 1,010.18 亿元、830.00 亿元，分别较上年末增加 32.50%、
25.57%。
（2）营改增税金及附加金额因营改增减少叠加营业收入上升影响，导致净
利润上升
2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金
融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁五局作为建筑业企业根据国家相关
政策要求实施营改增，2017 年营业税比 2016 年减少 27,689.63 万元，降幅达
64.67%，占营业收入的比例由 2016 年的 0.95%下降为 2017 年的 0.33%。
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
（1）宏观政策环境变化，营业收入较上年有所下降
2018 年，受宏观经济政策影响，各地基建招标项目较少，中铁五局新签合
同额较去年下降 160 亿元，同时成贵铁路 9 标、哈牡铁路 5 标、济青铁路 5 标、
郑万铁路 6 标等大型铁路项目在上半年相继进入收尾期，长沙经济技术开发区盼
盼路及其片区改造项目等 PPP 项目停工整改，本期确认收入较少。
（2）收入构成变化，净利润较上年增加
毛利较低的铁路建设收入占比降低，毛利率较高的市政、地铁及轻轨、其他
基建占比增加，其中总体毛利率较高的部分新开工或大干期间项目增加导致
2018 年市政项目毛利率达 16.59%，较 2017 年增长 6.5 个百分点。
（四）中铁八局
报告期内，中铁八局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 2,902,191.66 2,400,115.37 2,089,942.55
营业利润 58,565.57 13,634.07 -11,272.69
利润总额 60,077.20 18,692.98 7,268.39
净利润 49,237.89 15,854.29 6,517.85
归属于母公司股东的净利润 49,053.18 15,930.07 6,771.39
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
（1）业务规模持续扩张，营业收入增长
2017 年，中铁八局业务规模持续扩张，导致 2017 年营业收入较 2016 年营
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业收入稳步增长 14.84%。以在手合同为例，截至 2017 年 12 月 31 日，中铁八局
新签合同、未完成合同额分别为 563.96 亿元、436.84 亿元，分别较上年末增加
33.92%、31.42%。
（2）管理水平提升叠加营业收入上升影响，净利润增加
受管理水平提升等影响，2017 年中铁八局最主要的基建建设业务毛利率较
2016 年上升 1.48 个百分点。叠加营业收入上升影响，中铁八局 2017 年净利润较
2016 年上升 143.24%。
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
2018 年，受业务规模持续扩张影响，中铁八局实现营业收入 2,902,191.66
万元，较 2017 年上升 20.92%。
2018 年，中铁八局实现净利润 49,237.89 万元，较 2017 年上升 210.57%，主
要原因如下：1、营业收入增加，带动净利润上升；2、中铁八局较多新签项目施
工打开施工作业面，项目进展较快，规模效应进一步提升，加之项目管理能力提
高，盈利能力增强，最终使得综合毛利率由 2017 年的 6.67%上升至 2018 年的
6.95%；3、中铁八局下属房地产开发公司 2018 年土地增值税清算项目同比减少
导致中铁八局 2018 年税金及附加较 2017 年减少 8,215.34 万元；4、中铁八局参
加中国中铁市场化债转股，利用债转股增资资金偿还了大量短期借款，进而使得
2018 年财务费用较 2017 年减少 8,532.16 万元。
三、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性
2018 年 1-6 月，中铁八局净利润 8,774.37 万元，远低于 2018 年 7-12 月净利
润，原因如下：
（一）行业具有季节性特征影响
工程建设项目一般建设周期较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、
城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，
每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素
影响，施工业务相对较少。基于前述行业特征，基建建设行业一般下半年营业收
入高于上半年营业收入。
基于前述季节性因素影响，中铁八局 2018 年营业收入为 2,902,191.66 万元，
为 2018 年 1-6 月营业收入的 227.20%，较为合理。
1-5-95
（二）行业政策利好
2018 年 7 月 23 日，国务院召开常务会议要求保持宏观政策稳定,稳健货币政
策松紧适度,加快 2018 年 1.35 万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，推动在
建基础设施项目完成。此外，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，中
铁八局建筑工程施工业务在手合同金额分别为 4,248,643 万元、4,436,588 万元，
分别较上年末上升 27.82%、4.42%，在手订单数量庞大且保持增长，为其未来业
绩提供稳定支撑。
（三）2018 年下半年中铁八局主营业务毛利率上升
中铁八局部分工程项目清概工作于 2018 年下半年落地，增厚了中铁八局
2018 年下半年利润，如长昆客专铁路下半年贡献毛利 1.56 亿元、昆明枢纽扩能
改造站前一标段下半年贡献毛利 0.59 亿元等。
（四）2018 年上半年净利润占比较低符合历史业绩及行业特征
单位：万元
公司名称 项目 2017 年 7-12 月 2017 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2016 年 1-6 月
净利润 16,109.80 -3,463.80 3,713.60 2,804.25
中铁八局
占全年利润比例 127.39% -27.39% 56.98% 43.02%
净利润 665,399.80 754,954.30 730,844.00 539,429.80
中国中铁
占全年利润比例 46.85% 53.15% 57.53% 42.47%
净利润 999,955.30 691,963.70 865,164.20 619,918.90
中国铁建
占全年利润比例 59.10% 40.90% 58.26% 41.74%
净利润 1,350,771.46 781,106.55 1,004,521.13 717,702.68
中国交建
占全年利润比例 63.36% 36.64% 58.33% 41.67%
净利润 2,119,476.10 2,545,426.20 1,972,347.80 2,144,876.10
中国建筑
占全年利润比例 45.43% 54.57% 47.90% 52.10%
净利润 404,085.62 401,431.06 365,123.18 393,492.43
中国电建
占全年利润比例 50.16% 49.84% 48.13% 51.87%
2016 年上半年和 2017 年上半年，中铁八局净利润占全年净利润的比例分别
为 43.02%和-27.39%，占比较低，2018 年上半年净利润占比较低符合中铁八局符
合历史业绩特征。
通过前述同行业可比上市公司利润分部统计可见，部分同行业可比上市公司
上半年净利润占比较低，中铁八局 2018 年上半年净利润占比较低，符合行业特
征。
综上，中铁八局 2018 下半年净利润较高主要系行业季节性因素、行业利好
1-5-96
政策以及毛利率较高的房地产开发项目下半年交付较多所致，同时净利润占比较
低符合自身及行业业绩特征，因此上半年净利润占比较低具有合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，我们认为：
中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长、各标的公司报告期内业绩波动及
中铁八局上半年净利润占比较低主要是受所属行业特点、季节性波动特征、在手
合同、工程进展及自身业务规划等因素所致，变动具有合理性。
17、申请文件显示，中国中铁为各标的资产供应商，中国铁路总公司为各
标的资产客户。请你公司结合上市公司及标的资产与中国铁路总公司的关联关
系，补充披露各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关
联交易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交
易定价依据及公允性
（一）标的公司与上市公司的关联关系及其向上市公司采购原材料情况
截止本反馈回复出具之日，中国中铁分别持有中铁二局、中铁三局、中铁五
局、中铁八局 74.68%、70.62%、73.02%、76.19%的股权，是中铁二局、中铁三
局、中铁五局、中铁八局的控股股东。
报告期内，标的公司向上市公司及其控股公司采购原材料情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购金额 436,016.76 130,066.81 78,307.12
中铁二局 采购金额占当期采购总
22.10% 8.36% 5.22%
金额比例
中铁三局 采购金额 134,600.44 81,643.16 65,666.26
1-5-97
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购金额占当期采购总
7.94% 6.23% 4.99%
金额比例
采购金额 105,472.72 77,457.13 51,944.85
中铁五局 采购金额占当期采购总
6.72% 4.92% 3.26%
金额比例
采购金额 128,528.56 97,893.24 52,423.43
中铁八局 采购金额占当期采购总
13.40% 13.07% 8.99%
金额比例
由上可见，2018 年、2017 年及 2016 年，各标的公司向上市公司及其控股公
司的原材料采购金额占当期采购总金额的比例均较低，其生产经营对中国中铁及
其控股公司无重大依赖。
（二）标的公司与中国铁路总公司的关联关系及其向中国铁路总公司销售
情况
中国铁路总公司是经国务院以《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的
批复》（国函〔2013〕47 号）批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业
法》设立，由中央管理的国有独资企业，其中财政部代表国务院履行出资人职责，
交通运输部、国家铁路局依法对中国铁路总公司进行行业监管。中铁二局、中铁
三局、中铁五局、中铁八局的控股股东是中国中铁，最终控制方是国务院国有资
产监督管理委员会。中国铁路总公司与中国中铁、中铁二局、中铁三局、中铁五
局、中铁八局均无关联关系。
报告期内，标的公司向中国铁路总公司及其下属企业销售情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售金额 785,825.50 1,058,146.40 1,260,814.16
中铁二局 销售金额占当期销售
16.36% 23.96% 24.61%
总金额比例
销售金额 1,808,541.25 1,678,836.79 1,455,672.02
中铁三局 销售金额占当期销售
37.61% 36.26% 34.36%
总金额比例
销售金额 1,367,341.57 1,876,131.64 2,162,044.36
中铁五局 销售金额占当期销售
31.91% 40.33% 48.04%
总金额比例
中铁八局 销售金额 596,196.08 570,956.25 582,733.09
1-5-98
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售金额占当期销售
20.54% 23.79% 27.88%
总金额比例
中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。从职能来看，
中国铁路总公司主要负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管
理，承担着国家规定的公益性运输，关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢
险救灾运输等任务；负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方
案建议；负责建设项目前期工作，管理建设项目；负责国家铁路运输安全，承担
铁路安全生产主体责任。标的公司主要从事基建建设业务，中国铁路总公司是为
其重要的业务合作伙伴。
（三）各标的资产向上市公司采购原材料关联交易定价依据及公允性
1、关联交易定价依据
中国中铁及其子公司（包括标的公司）正常业务活动中的重大关联方交易严
格按照《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行，具体定价
政策如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、定价公允性
相关关联交易是标的公司日常生产经营所需，属其日常业务中按一般商业条
款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《中国中铁
股份有限公司关联交易管理制度》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正
的原则，符合标的公司及全体股东的整体利益。
（四）各标的资产向中国铁路总公司销售定价依据及公允性
1-5-99
中国铁路总公司主要通过招投标的方式采购商品、建造服务等，标的公司作
为投标方与中国铁建、中国交建、中国建筑等主要竞争对手遵循公开、公平、公
正的商业原则参与市场竞争，相关交易价格均是按市场原则确定，属标的公司日
常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”部分进行了
补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：
中国中铁为标的公司关联方，与之发生的关联交易是日常生产经营所需，交
易定价符合《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，为公司日常业务中按一般商业条款或政府相关政策规定而进行
的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体
现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，具有公允性。
中国铁路总公司非标的公司关联方，与之发生的交易系在遵循公开、公平、公正
的商业原则的前提下，通过市场竞争获得，交易价格均是按市场原则确定，属标
的公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公
司及全体股东的整体利益，具有公允性。
18、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，中铁二局经营
活动产生的现金流量净额分别为 115,937.1 万元、281,852.11 万元和-327,189.36
万元，同期净利润分别为 18,031.35 万元、50,336.69 万元和 28,241.86 万元。请
你公司结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和
预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露各标的资产
经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净
利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表意见。
1-5-100
回复：
一、业务模式、上下游经营占款、经营性应收、应付、预付情况及季节性
波动
（一）业务模式
1、采购及付款模式
标的公司采购方式主要以大宗物资的战略采购，主要物资的招标或竞标采购
为主，原材料、辅助材料及能源动力按实际施工进度所需下达采购计划。
标的公司对外采购基本按照采购合同约定付款时限及比例付款，主要包括：
（1）钢材等先款后货或一月一结算，买卖双方根据共同签署的对账确认单开具
具有抵扣功能的物资销售增值税专用发票后一定时间内支付部分当期货款，余下
部分货款在收到发票后一定时间内支付，质量保证金在质保期满后一定时间内支
付；（2）油料货款一般按照信用额度月度结算。
从标的公司前述采购及付款模式可以看出，标的公司在采购端会形成对供应
商的应付款项。
2、销售及收款模式
标的公司工程承办业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，其中施
工总承包是指对建设项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式；工程总承包
是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行
（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。报告期内，无论是施工总承包还
是工程总承包项目，标的公司均采用投标方式获得。
标的公司作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求交纳一定数额的
投标保证金，缴纳比例视具体合同条款而不同；中标并正式签订工程承包合同后，
业主将返还先前的投标保证金，同时标的公司需按照合同约定以现金、履约担保
或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金比例视具体合同条款而不同，
履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向标的公
司拨付工程预付款，并在工程建设过程中，按照工程进度和合同规定进行验工计
价、拨付工程款，直至工程全部完工。
为保证工程的质量，业主一般会保留一定金额作为质量保证金。工程施工合
同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。一般情况下，自工程竣工
1-5-101
验收后一年内，如果出现应由标的公司承担责任的质量瑕疵且其未能及时修补，
业主将自行采取补救措施，所发生费用将从质量保证金中扣除，项目质量保证期
满，业主将剩余的质量保证金支付给标的公司。如果质量保证期内未发生质量问
题，则业主将全额支付质量保证金。
标的公司主要信用政策是业主计价结算后扣本期计价金额的质保金及竣工
结算款，其余的工程款一定时间内支付。
从标的公司前述施工总承包和工程总承包的销售及收款模式可以看出，标的
公司在销售端会形成对客户的应收款项。
（二）上下游经营占款及经营性应收、应付和预付情况
报告期内，标的公司上下游经营占款及经营性应收、应付情况如下：
单位：万元
中铁二局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 1,597,035.97 1,646,631.70 1,287,168.39
预付款项 104,139.61 175,825.73 1,258,341.08
其他应收款 1,048,361.29 1,151,307.20 335,982.24
合同资产 1,005,332.63 - -
其他流动资产 338,526.87 172,353.47 22,822.40
经营性应收项目总和 4,093,396.37 3,146,118.10 2,904,314.12
下游客户经营性占款 1,597,035.97 1,646,631.70 1,287,168.39
下游客户占款比例 39.01% 52.34% 44.32%
上游供应商经营性占款（预付
104,139.61 175,825.73 1,258,341.08
款）
上游供应商占款比例（预付款） 2.54% 5.59% 43.44%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 2,742,596.78 2,773,251.37 2,460,530.55
预收款项 438.60 170,988.28 322,540.87
合同负债 427,684.79 - -
应付职工薪酬 13,949.15 9,537.77 8,234.32
应交税费 54,953.35 34,135.85 58,676.09
其他应付款 427,757.42 309,519.99 283,459.71
其他流动负债 168,098.21 147,878.84
经营性应付项目总和 3,835,478.30 3,445,312.09 3,133,441.54
对下游客户经营性占款 596,221.60 318,867.12 322,540.87
对下游客户占款比例 15.54% 9.26% 10.29%
对上游供应商经营性占款 3,170,354.20 3,082,771.36 2,743,990.26
对上游供应商占款比例 82.66% 89.48% 87.57%
1-5-102
中铁三局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 898,718.81 753,294.00 380,933.22
预付款项 64,897.61 87,053.62 101,308.53
其他应收款 238,356.33 173,059.61 130,542.93
合同资产 486,697.85 - -
其他流动资产 122,582.11 60,513.44 7,247.26
经营性应收项目总和 1,811,252.71 1,073,920.67 620,031.94
下游客户经营性占款 898,718.81 753,294.00 380,933.22
下游客户占款比例 49.62% 70.14% 61.44%
上游供应商经营性占款（预付
64,897.61 87,053.62 101,308.53
款）
上游供应商占款比例（预付款） 3.58% 8.11% 16.34%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 2,097,770.64 1,867,203.11 1,595,534.19
预收款项 621.61 143,832.57 79,647.32
合同负债 93,869.59 - -
应付职工薪酬 23,222.42 14,377.08 12,156.10
应交税费 21,441.45 19,774.67 30,397.92
其他应付款 296,363.66 179,484.30 164,299.33
其他流动负债 114,395.74 96,030.08 19,578.45
经营性应付项目总和 2,647,685.11 2,320,701.81 1,901,613.31
对下游客户经营性占款 208,886.94 239,862.65 99,225.77
对下游客户占款比例 7.89% 10.34% 5.22%
对上游供应商经营性占款 2,119,627.36 1,914,340.52 1,681,493.75
对上游供应商占款比例 80.06% 82.49% 88.42%
中铁五局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 803,036.50 835,699.03 575,077.31
预付款项 94,275.48 76,268.89 80,758.92
其他应收款 299,725.76 323,871.31 410,703.27
其他流动资产 119,365.66 71,737.08 37,363.92
经营性应收项目总和 1,316,403.40 1,307,576.31 1,103,903.42
下游客户经营性占款 803,036.50 835,699.03 575,077.31
下游客户占款比例 61.00% 63.91% 52.09%
1-5-103
上游供应商经营性占款（预付
94,275.48 76,268.89 80,758.92
款）
上游供应商占款比例（预付款） 7.16% 5.83% 7.32%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 2,508,915.72 2,243,801.21 2,108,059.94
预收款项 3,515.66 136,441.51 119,078.90
合同负债 149,676.67
应付职工薪酬 41,375.49 33,195.75 24,975.82
应交税费 27,728.71 23,319.01 29,688.26
其他应付款 374,802.08 318,121.18 276,286.68
其他流动负债 77,336.15 70,344.04 18,610.24
经营性应付项目总和 3,183,350.48 2,825,222.70 2,576,699.84
对下游客户经营性占款 230,528.48 206,785.55 137,689.14
对下游客户占款比例 7.24% 7.32% 5.34%
对上游供应商经营性占款 2,883,717.80 2,561,922.39 2,384,346.62
对上游供应商占款比例 90.59% 90.68% 92.53%
中铁八局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 759,635.16 819,266.30 665,725.21
预付款项 42,669.44 92,431.16 105,267.73
其他应收款 117,006.53 127,681.96 95,816.78
合同资产 905,467.66 - -
其他流动资产 164,585.87 83,151.10 35,625.60
经营性应收项目总和 1,989,364.65 1,122,530.51 902,435.32
下游客户经营性占款 759,635.16 819,266.30 665,725.21
下游客户占款比例 38.18% 72.98% 73.77%
上游供应商经营性占款（预付
42,669.44 92,431.16 105,267.73
款）
上游供应商占款比例（预付款） 2.14% 8.23% 11.66%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 1,580,682.11 1,490,107.40 1,262,930.20
预收款项 412.37 447,629.19 305,321.54
合同负债 434,067.70 - -
应付职工薪酬 8,792.73 7,386.23 6,744.97
应交税费 33,062.65 29,718.07 28,722.03
其他应付款 324,306.47 484,396.67 494,598.17
1-5-104
其他流动负债 84,232.28 45,717.34 5,374.16
经营性应付项目总和 2,465,556.32 2,504,954.90 2,103,691.07
对下游客户经营性占款 518,712.36 493,346.53 310,695.70
对下游客户占款比例 21.04% 19.69% 14.77%
对上游供应商经营性占款 1,904,988.58 1,974,504.07 1,757,528.37
对上游供应商占款比例 77.26% 78.82% 83.54%
基建建设业务的上游行业主要是基建建设工程所需的原材料供应商、机械设
备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，其中基建建设业务主要原材料有钢材、
水泥等，原料和设备行业属于充分竞争市场。近年来，原材料及劳动力价格上涨
是影响本行业利润的重要因素。基建建设企业的下游行业主要为铁路运营公司、
高速公路公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方。
由上表可知，报告期内，下游客户对标的公司经营性占款金额及占比、标的
公司对上游供应商经营性占款金额及占比均较大。从前述标的公司施工总承包和
工程总承包的销售及收款模式，原材料、辅助材料及动力能源的采购及付款模式
可以看出，标的公司在销售端会形成对客户较大的应收款项，在采购端会形成对
供应商较大的应付款项，与之吻合。但报告期内，下游客户对标的公司经营性占
款比例、标的公司对上游供应商经营性占款比例变动不大，具有合理性。
（三）季节性变动
工程建设项目一般建设周期较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、
城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，
每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素
影响，施工业务相对较少。基于前述行业特征，基建建设行业一般下半年营业收
入高于上半年营业收入。
二、标的公司与同行业公司经营活动净现金流、净利润，销售商品和提供
劳务收到的现金与同期收入的对比分析
报告期内，标的公司经营活动净现金流及净利润，销售商品和提供劳务收到
的现金及同期收入与同行业公司对比如下：
单位：万元
名称 项目 2018 年 2017 年 2016 年
中铁 经营活动净现金流 11,156.68 281,852.11 115,937.10
二局
1-5-105
净利润 67,585.00 50,046.97 5,517.37
经营活动净现金流/净利润 0.17 5.63 21.01
销售商品和提供劳务收到的现金 4,602,368.00 4,163,364.89 5,263,755.76
营业收入 4,827,612.56 4,416,202.21 5,124,156.92
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.95 0.94 1.03
营业收入
经营活动净现金流 128,507.09 6,708.75 192,747.15
净利润 77,977.38 71,246.61 76,441.91
经营活动净现金流/净利润 1.65 0.09 2.52
中铁
销售商品和提供劳务收到的现金 4,765,918.02 4,585,081.84 4,402,457.07
三局
营业收入 4,808,086.52 4,630,234.09 4,235,985.48
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.99 0.99 1.04
营业收入
经营活动净现金流 -119,771.60 202,131.62 194,863.73
净利润 81,334.37 70,037.40 61,980.25
经营活动净现金流/净利润 -1.47 2.89 3.14
中铁
销售商品和提供劳务收到的现金 4,161,242.72 4,776,626.60 4,656,847.67
五局
营业收入 4,284,871.31 4,651,892.36 4,500,753.25
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.97 1.03 1.03
营业收入
经营活动净现金流 244,309.30 192,942.75 86,743.33
净利润 49,237.89 15,854.29 6,517.85
经营活动净现金流/净利润 4.96 12.17 13.31
中铁
销售商品和提供劳务收到的现金 3,036,787.67 2,582,849.05 2,119,144.92
八局
营业收入 2,902,191.66 2,400,115.37 2,089,942.55
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.05 1.08 1.01
营业收入
经营活动净现金流 1,196,169.70 3,317,407.30 5,449,513.90
净利润 1,743,627.80 1,420,354.10 1,270,273.80
经营活动净现金流/净利润 0.69 2.34 4.29
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 83,639,663.60 73,368,933.30 66,381,879.90
中铁
营业收入 73,771,385.10 68,994,486.00 63,940,652.30
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.13 1.06 1.04
营业收入
经营活动净现金流 544,786.10 2,540,417.80 3,713,757.90
净利润 1,983,840.80 1,691,919.00 1,485,083.10
经营活动净现金流/净利润 0.27 1.50 2.50
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 73,883,648.90 68,418,375.40 63,421,329.60
铁建
营业收入 73,012,304.50 68,098,112.70 62,932,709.00
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.01 1.00 1.01
营业收入
中国 经营活动净现金流 909,807.27 4,274,146.12 2,972,288.78
交建
1-5-106
净利润 2,029,375.51 2,131,878.01 1,722,223.81
经营活动净现金流/净利润 0.45 2.00 1.73
销售商品和提供劳务收到的现金 45,400,293.71 45,257,851.68 39,925,499.64
营业收入 49,087,212.83 48,280,434.16 43,174,342.98
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.92 0.94 0.92
营业收入
经营活动净现金流 1,031,129.00 -4,345,693.20 10,704,785.80
净利润 5,535,020.00 4,664,902.30 4,117,223.90
经营活动净现金流/净利润 0.19 -0.93 2.60
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 124,454,940.00 105,679,708.90 92,618,228.20
建筑
营业收入 119,932,452.50 105,410,650.30 95,976,548.60
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.04 1.00 0.97
营业收入
经营活动净现金流 未披露 556,965.22 2,893,715.54
净利润 未披露 805,516.68 758,615.61
经营活动净现金流/净利润 未披露 0.69 3.81
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 未披露 24,366,037.16 22,633,401.40
电建
营业收入 未披露 26,609,043.18 23,869,589.68
销售商品和提供劳务收到的现金/
未披露 0.92 0.95
营业收入
（一）标的公司与同行业可比上市公司销售商品和提供劳务收到的现金、
同期收入的对比分析
由上表可见，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入的比与同行业可比上市公司差异不大。
（二）标的公司与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比
分析
1、中铁二局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年，中铁二局经营活动净现金流与净利润的比例与同行业可比上市公
司，均处于较低水平，无重大差异；2017 年，中铁二局经营活动净现金流与净
利润的比例高于同行业可比上市公司，主要原因是在中铁二局向中国中铁子公司
中铁二局建设有限公司转让所持瑞隆物流 100.00%股权导致经营活动现金流入
及流出双双下降的背景下，受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素影响，销
售商品、提供劳务收到的现金降幅低于购买商品、接受劳务支付的现金支出降幅，
导致经营活动产生的现金流量净额较高；2016 年，中铁二局经营活动净现金流
与净利润的比例远高于可比上市公司，主要原因是中铁二局下属子公司瑞隆物流
受钢铁贸易行业环境影响，在 2016 年出现亏损，大幅摊薄中铁二局 2016 年净利
1-5-107
润。
2、中铁三局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年，中铁三局经营活动净现金流与净利润的比例高于大部分同行业可
比上市公司，主要是受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素的影响，中铁三
局购买商品、接受劳务支付的现金较上年降低 0.13%，低于营业收入及销售商品、
提供劳务收到的现金的 3.9%左右的增幅，导致经营活动产生的现金流量净额较
上年增长。2017 年，中铁三局经营活动净现金流量与净利润的比例低于大部分
同行业可比上市公司，主要原因是：（1）受 2017 年新增项目预付款项较多等因
素影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金上升较快；（2）受产销规模增长，
员工人数增加及工资水平提高等因素影响，2017 年支付给职工以及为职工支付
的现金较 2016 年增加 35,231.65 万元；（3）受“减税降费”等宏观政策影响，政
府及平台公司融资难度加大，业主结算有所滞后，导致销售商品、提供劳务收到
的现金增幅低于购买商品、接受劳务支付的现金增幅；（4）2017 年收到代垫款
和保证金较 2016 年减少 17,749.76 万元，叠加中铁三局开具的银行承兑汇票到期
兑付后退回开票保证金及收回银行定期存款本金等影响，导致 2017 年中铁三局
收到其他与经营活动有关的现金较 2016 年减少 53,854.14 万元。2016 年，中铁
三局经营活动净现金流与净利润的比例位居同行业可比上市公司中等水平。
3、中铁五局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年，中铁五局经营活动净现金流与净利润的比例低于可比上市公司，
主要原因是：（1）受长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP 项目
处于停工整改影响，中铁五局 2018 年营业收入下降，导致销售商品、提供劳务
收到的现金下降；（2）在营业收入下降的背景下，中铁五局在 2018 年加大对应
付款项支付力度，中铁五局按照合同约定条款向供应商支付应付工程款、材料款、
劳务费及设备租赁款等导致经营活动现金流出降幅较低。2017 年、2016 年，中
铁五局经营活动净现金流与净利润的比例与同行业可比上市公司无重大差异。
4、中铁八局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁八局经营活动净现金流与净利润的比例高
于绝大部分同行业可比上市公司主要原因是：（1）中铁八局持续做好快收缓付、
资金集中工作，导致决算时点经营性净现金流较高；（2）中铁八局房地产业务收
1-5-108
入占比较高，房地产销售一般采用预售方式，根据企业会计准则的规定，房地产
开发企业在收到预售款时产生现金流入，同时确认预收款项，在房产达到交付条
件时再另行确认收入，由上可见房地产开发业务收入确认时点较经营性现金流产
生时点较为滞后。
三、经营活动现金流与业务模式匹配
（一）报告期内中铁二局经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,602,368.00 4,163,364.89 5,263,755.76
收到的税费返还 - 18.35 11.40
收到其他与经营活动有关的现金 244,401.78 302,032.14 309,828.89
经营活动现金流入小计 4,846,769.78 4,465,415.38 5,573,596.05
购买商品、接受劳务支付的现金 4,270,452.90 3,371,885.16 4,650,906.68
支付给职工以及为职工支付的现金 313,995.47 253,838.60 229,506.87
支付的各项税费 126,784.45 103,648.31 147,256.50
支付其他与经营活动有关的现金 124,380.29 454,191.21 429,988.90
经营活动现金流出小计 4,835,613.10 4,183,563.27 5,457,658.95
经营活动产生的现金流量净额 11,156.68 281,852.11 115,937.10
2018 年、2017 年、2016 年，中铁二局经营活动现金流量净额分别为 11,156.68
万元、281,852.11 万元、115,937.10 万元。
2018 年，中铁二局经营活动产生的现金流量净额为 11,156.68 万元，较 2017
年减少 270,695.43 万元，降幅为 96.04%，主要原因是：1、受加大对应付款项支
付力度等因素影响，中铁二局购买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年增加
898,567.74 万元，增幅为 26.65%；2、职工工资上升导致支付给职工以及为职工
支付的现金较 2017 年增加 60,156.87 万元，增幅为 23.70%。
2017 年，中铁二局经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 165,915.01
万元，增幅为 143.11%，主要原因是：1、在中铁二局向中国中铁全资子公司中
铁二局建设有限公司转让所持瑞隆物流 100.00%股权导致经营活动现金流入及
流出双双下降的背景下，受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素影响，销售
商品、提供劳务收到的现金降幅低于购买商品、接受劳务支付的现金支出；2、
2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、
生活服务业全部纳入营改增试点。中铁二局作为建筑业企业根据国家相关政策要
求实施营改增，导致支付的各项税费降幅较大。
（二）报告期内中铁三局经营活动现金流量如下：
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单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,765,918.02 4,585,081.84 4,402,457.07
收到的税费返还 88.54 109.68 117.81
收到其他与经营活动有关的现金 21,323.65 20,562.01 74,416.15
经营活动现金流入小计 4,787,330.21 4,605,753.52 4,476,991.02
购买商品、接受劳务支付的现金 4,100,650.52 4,106,048.71 3,739,344.46
支付给职工以及为职工支付的现金 315,232.72 282,775.54 247,543.89
支付的各项税费 114,863.90 82,808.03 124,422.07
支付其他与经营活动有关的现金 128,075.99 127,412.50 172,933.46
经营活动现金流出小计 4,658,823.13 4,599,044.77 4,284,243.87
经营活动产生的现金流量净额 128,507.09 6,708.75 192,747.15
2018 年、2017 年、2016 年，中铁三局经营活动现金流量净额分别为 128,507.09
万元、6,708.75 万元、192,747.15 万元。
2018 年，中铁三局经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 121,798.34
万元，主要原因为中铁三局加强资金管理，实施快收缓付策略，导致 2018 年销
售回款速度较 2017 年偏快，2018 年销售商品、提供劳务收到的现金增加
180,836.18 万元。
2017 年，中铁三局经营活动产生的现金流量较 2016 年减少 186,038.40 万元，
主要原因系：1、受 2017 年新增项目预付款项较多等因素影响，导致购买商品、
接受劳务支付的现金上升较快；2、受产销规模增长，员工人数增加及工资水平
提高等因素影响，2017 年支付给职工以及为职工支付的现金较 2016 年增加
35,231.65 万元。3、受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难度
加大，业主结算有所滞后，导致销售商品、提供劳务收到的现金增幅低于购买商
品、接受劳务支付的现金增幅；4、2017 年收到代垫款和保证金有所减少较 2016
年减少 17,749.76 万元，中铁三局开具的银行承兑汇票到期兑付后退回开票保证
金及收回银行定期存款本金等原因影响，导致 2017 年中铁三局收到其他与经营
活动有关的现金较 2016 年减少 53,854.14 万元。
（三）报告期内中铁五局经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,161,242.72 4,776,626.60 4,656,847.67
收到的税费返还 46.99 42.66 5.36
收到其他与经营活动有关的现金 33,415.44 303,082.27 47,174.26
经营活动现金流入小计 4,194,705.15 5,079,751.53 4,704,027.29
1-5-110
购买商品、接受劳务支付的现金 3,750,527.76 4,301,495.07 3,778,346.42
支付给职工以及为职工支付的现金 305,572.02 274,354.12 235,533.29
支付的各项税费 134,595.24 162,366.61 204,719.26
支付其他与经营活动有关的现金 123,781.72 139,404.11 290,564.59
经营活动现金流出小计 4,314,476.75 4,877,619.91 4,509,163.56
经营活动产生的现金流量净额 -119,771.60 202,131.62 194,863.73
2018 年、2017 年、2016 年，中铁五局经营活动现金流量净额分别为
-119,771.60 万元、202,131.62 万元、194,863.73 万元。
2018 年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额较上年减少 321,903.22 万
元，主要原因是①受长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP 项目
处于停工整改影响，中铁五局 2018 年营业收入下降，导致销售商品、提供劳务
收到的现金下降；②在营业收入下降的背景下，中铁五局在 2018 年加大对应付
款项支付力度，并按照合同约定条款向供应商支付工程款、材料款、劳务费及设
备租赁款等导致经营活动现金流出降幅低于经营活动现金流入降幅。
2017 年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额较上年增长 3.73%，主要是
受业务规模稳定扩张所致。
（四）报告期内中铁八局经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,036,787.67 2,582,849.05 2,119,144.92
收到的税费返还 0.83 52.70 10.83
收到其他与经营活动有关的现金 104,286.11 132,374.29 216,391.47
经营活动现金流入小计 3,141,074.60 2,715,276.04 2,335,547.22
购买商品、接受劳务支付的现金 2,418,255.81 2,060,742.74 1,724,984.33
支付给职工以及为职工支付的现金 245,373.69 193,203.56 158,681.78
支付的各项税费 102,855.55 79,442.78 150,864.86
支付其他与经营活动有关的现金 130,280.25 188,944.21 214,272.91
经营活动现金流出小计 2,896,765.30 2,522,333.29 2,248,803.89
经营活动产生的现金流量净额 244,309.30 192,942.75 86,743.33
2018 年、2017 年、2016 年，中铁八局经营活动现金流量净额分别为 244,309.30
万元、192,942.75 万元、86,743.33 万元。
2018 年，中铁八局经营活动产生的现金流量净额为 244,309.30 万元较上年
增加 51,366.55 万元，增幅为 26.62%，主要原因为：1、受业务规模扩张等原因
影响，销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年增加 453,938.61 万元，增幅为
17.58%；2、近年来，中铁八局推进信息化，特别是共享中心建设，加强了资金
管理，规范各种业务现金流，导致 2018 年支付其他与经营活动有关的现金相关
1-5-111
的代收代付款较 2017 年减少 40,774.25 万元。
2017 年，中铁八局经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 106,199.42
万元，主要原因为：1、中铁八局加强资金管理，实施快收缓付策略使得 2017
年销售回款速度较 2016 年偏快，导致销售商品、提供劳务收到的现金上升较快；
2、2016 年实行增值税前必须将所有营业税进行清算等原因导致 2017 年支付的
各项税费较 2016 年低 71,422.08 万元；3、2016 年 6 月 28 日，国务院办公厅下
发《关于清理规范工程建设领域保证金的通知》规范投标保证金的缴纳，导致
2017 年支付其他与经营活动有关的现金较 2016 年下降 25,328.70 万元。
四、现金流真实性
针对标的公司现金流的真实性，会计师实施了以下核查程序：
1、打印银行对账单，由财务数据选取样本与银行对账单记录进行核对，再
由银行对账单选取样本与财务数据记录进行核对，重点关注金额、收付款单位、
日期等是否一致，以确认资金流的真实性、完整性、准确性；
2、结合销售和采购的细节测试核查程序，检查收付款单位与合同签订方、
业务交易主体以及财务记账名称是否一致、金额记录是否准确；获取业务收付款
流水记录，与银行流水进行核对，以核查确认交易和资金流的真实性；
3、对所有银行账户实施函证程序，确认资金余额的真实性、准确性、权利
义务，从而亦进一步确认资金流与业务发生的真实性；
4、获取同行业财务报表，对比分析标的公司的现金流量与同行业数据变动
趋势是否一致。
经核查，标的公司现金流与其采购、销售等实际经营情况相匹配，现金流具
有真实性。
五、经营活动净现金流与净利润存在的差异合理
报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如
下：
（一）中铁二局
报告期内，中铁二局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 67,585.00 50,046.97 5,517.37
1-5-112
项目 2018 年 2017 年 2016 年
加：资产减值损失 -1.22 13,183.16 33,228.92
信用减值损失 11,497.15 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
30,196.08 27,226.52 29,616.93
物资产折旧
投资性房地产折旧 1,924.98 2,869.44 2,929.51
无形资产摊销 780.53 1,384.57 700.46
长期待摊费用摊销 194.54 185.40 182.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 521.00 -5,418.25
的损失
固定资产报废损失 2,824.00 12,242.37 7,831.21
财务费用 72,434.62 38,483.46 61,866.74
投资损失 - -32,903.81 -18,203.60
递延所得税资产减少 - -5,422.51 -6,671.10
递延所得税负债增加 - 37.80 -12.65
存货的减少 1,857.39 -99,760.85 104,097.01
合同资产的减少 9,982.27 - -
合同负债的增加 - - -
经营性应收项目的减少 - -1,098,982.19 -166,519.56
经营性应付项目的增加 - 1,384,983.14 74,622.49
经营活动产生的现金流量净额 11,156.68 281,852.11 115,937.10
净利润与经营活动现金流净额之间的差
56,428.32 -231,805.14 -110,419.73
异
（二）中铁三局
报告期内，中铁三局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 77,977.38 71,246.61 76,441.91
加：资产减值损失 -117.73 5,624.01 -1,153.56
信用减值损失 5,185.90 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
50,819.54 45,904.25 45,378.75
性生物资产折旧
投资性房地产折旧 400.64 - -
无形资产摊销 851.35 771.25 743.96
长期待摊费用摊销 163.69 68.96 0.68
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,135.40 626.50 1,918.54
资产的损失
固定资产报废损失 364.79 - -
公允价值变动损失 -2,494.70 2,494.70 -
财务费用 22,698.24 8,351.78 15,489.25
投资损失 - - -
1-5-113
项目 2018 年 2017 年 2016 年
其他收益 -627.35 - -
递延所得税资产减少 892.82 -1,301.69 2,295.85
递延所得税负债增加 -69.57 - -
存货的减少 2,360.47 -1,086.87 -4,346.32
合同资产的减少 7,246.92 - -
合同负债的增加 -49,962.98 - -
经营性应收项目的减少 -203,554.37 -500,178.88 -61,783.38
经营性应付项目的增加 215,236.65 374,188.12 117,761.46
经营活动产生的现金流量净额 128,507.09 6,708.75 192,747.15
净利润与经营活动现金流净额之间的差异 -50,529.71 64,537.86 -116,305.24
（三）中铁五局
报告期内，中铁五局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 81,334.37 70,037.40 61,980.25
加：资产减值准备 - 432.13 2,730.35
信用减值损失 -2,175.32 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生
54,538.88 53,748.87 52,888.08
产性生物资产折旧
投资性房地产折旧 646.98 614.69 616.29
无形资产摊销 1,238.23 1,631.49 1,246.54
处置固定资产、无形资产和其他长
464.31 107.87 690.52
期资产的损失
财务费用 45,056.24 28,705.53 28,823.35
投资损失 -5,233.97 -5,107.64 -8,431.32
其他收益 -4,744.02 - -
递延所得税资产减少 6,716.28 3,182.34 1,259.20
递延所得税负债增加 1,332.71 - -
存货的减少 -63,576.28 -211,272.60 54,980.46
合同资产的减少 -199,258.14 - -
合同负债的增加 17,563.84 - -
经营性应收项目的减少 41,130.91 21,249.52 -266,357.38
经营性应付项目的增加 -94,806.62 238,802.00 264,437.39
经营活动产生的现金流量净额 -119,771.59 202,131.62 194,863.73
净利润与经营活动现金流净额之间的差
201,105.96 -132,094.22 -132,883.48
异
（四）中铁八局
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-5-114
净利润 49,237.89 15,854.29 6,517.85
加：资产减值准备 8,179.75 8,212.99 8,708.42
信用减值损失 2,802.54 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生
21,569.50 23,142.24 20,357.66
产性生物资产折旧
投资性房地产折旧 1,317.07 389.10 653.43
无形资产摊销 1,032.37 1,169.17 1,060.27
长期待摊费用摊销 3,049.84 310.08 616.89
处置固定资产、无形资产和其他长
-8,187.77 -7,334.88 -15,041.96
期资产的收益
固定资产报废收益 -671.68 - -
财务费用 19,095.11 29,682.64 25,382.33
投资损失 -929.79 -4,801.47 -1,067.36
其他收益 -872.76 - -
递延所得税资产减少 720.99 -4,639.04 -7,909.24
递延所得税负债增加 -2,222.58 - -
存货的减少 213,003.97 -189,581.24 -18,490.75
合同资产的减少 -42,661.79 - -
合同负债的增加 -13,561.49 - -
经营性应收项目的减少 -139,916.24 40,173.27 -153,573.40
经营性应付项目的增加 133,324.37 280,365.59 219,529.19
经营活动产生的现金流量净额 244,309.30 192,942.75 86,743.33
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-195,071.41 -177,088.46 -80,225.48
的差异
由上表可见，2018 年、2017 年、2016 年，中铁二局净利润与经营活动现金
流净额之间的差异分别为 56,428.32 万元、-231,805.14 万元、-110,419.73 万元；
中铁三局净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为-50,529.71 万元、
64,537.86 万元、-116,305.24 万元；中铁五局净利润与经营活动现金流净额之间
的差异分别为 201,105.96 万元、-132,094.22 万元、-132,883.48 万元；中铁八局
净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为-195,071.41 万元、-177,088.46
万元、-80,225.48 万元。各标的公司净利润与经营活动现金流净额之间的存在差
异。
存在差异主要是受固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目及经营
性应付项目影响所致。具体原因如下：1、标的公司为基建建设企业，属重资产
行业，固定资产折旧金额较大；2、基建建设行业资产负债率普遍较高，银行借
款产生的利息支出金额教大，每年财务费用支出金额较大；3、由于各期末工程
项目数量、规模、完工及结算进度和房地产开发项目数量、规模、进度的不同导
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致，各期末存货余额存在波动；4、经营性应收项目的变动主要受应收票据及应
收账款等报告期各期末余额的波动影响；5、经营性应付项目的变动主要受应付
票据及应付账款等报告期各期末余额的波动影响。
六、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在的差异合理
报告期内，标的公司销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入的差异情况
如下：
单位：万元
标的
项目 2018 年 2017 年 2016 年
公司
营业收入 4,827,612.56 4,416,202.21 5,124,156.92
销售商品和提供劳务收到的
4,602,368.00 4,163,364.89 5,263,755.76
中 铁 现金
二局 营业收入与销售商品和提供
225,244.56 252,837.32 -139,598.84
劳务收到的现金之间的差异
差异率 4.67% 5.73% -2.72%
营业收入 4,808,086.52 4,630,234.09 4,235,985.48
销售商品和提供劳务收到的
4,765,918.02 4,585,081.84 4,402,457.07
中 铁 现金
三局 营业收入与销售商品和提供
42,168.50 45,152.25 -166,471.59
劳务收到的现金之间的差异
差异率 0.88% 0.98% -3.93%
营业收入 4,284,871.31 4,651,892.36 4,500,753.25
销售商品和提供劳务收到的
4,161,242.72 4,776,626.60 4,656,847.67
中 铁 现金
五局 营业收入与销售商品和提供
123,628.59 -124,734.24 -156,094.42
劳务收到的现金之间的差异
差异率 2.89% -2.68% -3.47%
营业收入 2,902,191.66 2,400,115.37 2,089,942.55
销售商业和提供劳务收到的
3,036,787.67 2,582,849.05 2,119,144.92
中 铁 现金
八局 营业收入与销售商品和提供
-134,596.00 -182,733.68 -29,202.37
劳务收到的现金之间的差异
差异率 4.64% -7.61% -1.40%
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主要是
受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
七、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
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八、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、通过对比分析标的公司业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、
应付和预付情况、季节性波动及同行业公司情况，各标的资产经营活动现金流与
其业务模式相匹配，现金流具有真实性。
2、经营活动净现金流与进利润之间的差异主要是受固定资产折旧、财务费
用、存货、经营性应收项目及经营性应付项目影响所致，与其业务性质等相关，
相应差异具有合理性。
3、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主
要是受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
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（本页无正文，为《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中铁
股份有限公司发行股份购买资产一次反馈意见之核查意见》之签字盖章页）
会计师事务所负责人：
郝树平
经办注册会计师：
李艳生 吴贺民
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-5-118
