北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年四月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国中铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书（二）
嘉源(2019)-02-045
敬启者：
根据中国中铁的委托，本所担任中国中铁本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已于2018年10月16日就本次重组出具了嘉源(2018)-02-072号《北京市嘉源
律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》以下
简称“原法律意见书”）、于2018年12月9日出具了嘉源(2018)-02-088号《北京市
嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见
书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。根据中国证监会出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182019]号）（以下简称“《反
馈意见》”）的要求并为使本所出具的法律意见书能够反映本次重组的最新进
展，本所律师就《反馈意见》的相关事项及补充法律意见书（一）出具之日至
本补充法律意见书出具之日（以下简称“特定期间”）的相关法律事项的变化情
况进行补充核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
2
第一部分 证监会反馈意见回复
反馈意见 1. 申请文件显示，1)标的资产中铁二局集团有限公司(以下简称中铁
二局）、中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局）、中铁五局集团有限公司
（以下简称中铁五局）、中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）原为上市
公司全资子公司。2018 年 6 月，中囯国新控股有限责任公司（以下简称中国囯
新）等本次交易对方通过现金增资及债转股方式取得标的资产相应股份。本次
交易完成后，标的资产将重新成为上市公司全资子公司。2)根据 2018 年 6 月
13 日签署的债转股协议，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）、
中国东方资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司合计以
450,000 万元债权对中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中
20,000 万元为商业银行贷款债权，其余 430,000 万元为商业银行委托贷款债权。
请你公司：1)补充披露交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债
转股的关系。2)补充披露标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：
债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况
以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。3)补充披露
上述委托贷款具体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，请说明
以非银行债权对标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》
要求，相关交易对方是否具有市场化债转股实施资质。4)量化分析并补充披露
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况
和偿债能力，并结合上述情况说明本次交易必要性。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系。
《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》发改财金
[2018]152 号）规定：“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。各实
施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性
降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场
3
化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信
息。”
根据中国中铁的书面确认，为了解决下属重点基建建设企业阶段性发展困
难，降低标的公司资产负债率，优化资产负债结构，增强企业竞争力，中国中
铁引入市场化债转股的实施机构对标的公司进行现金增资。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中国中铁市场化
债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和
直接收购标的公司债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买资产”
（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股
权）两部分构成。交易对方现金增资标的公司偿还贷款属于子公司债转股，是
中国中铁市场化债转股整体方案的重要组成部分。
根据上述规定，交易对方现金增资标的公司偿还贷款的方式属于方案中含
有发股还债安排的市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债
转股相关政策的要求。
二、标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、
负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累
积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。
根据标的公司的书面确认，标的资产前述转股债务均为满足标的公司日常
经营需要的正常类贷款，标的公司根据整体资金安排滚动新增贷款，满足业务
需求。
（一）标的公司层面转股债务
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司转股债务的具
体情况如下：
1、中铁二局
中铁二局本次转股债务合计 10 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
4
累计已 占 2018 年 担保或 债务偿
序 实际偿 贷款利 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 支付利 度财务费 代偿安 付及追
号 还时间 率 因
息 用比例 排 索情况
用于偿
浙商银行 2018.06. 已正常
1 50,000 2018.05.18 235.63 0.31% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 26 偿付
借款
用于偿
浙商银行 2018.06. 已正常
2 50,000 2018.05.18 235.63 0.31% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 26 偿付
借款
2、中铁三局
中铁三局本次转股债务合计 16 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
累计已 占 2018 年 债务偿
序 实际偿 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 支付利 度财务费 贷款利率 付及追
号 还时间 偿安排 因
息 用比例 索情况
用于偿
浙商银行 2018.0 已正常
1 70,000 2018.05.18 329.88 1.45% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 6.26 偿付
借款
用于偿
浙商银行 2018.0 已正常
2 20,000 2018.05.18 94.25 0.42% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 6.26 偿付
借款
用于偿
浙商银行 2018.0 已正常
3 50,000 2018.05.23 205.42 0.90% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 6.26 偿付
借款
中国中铁 用于偿
浙商银行 2018.0 已正常
4 20,000 2018.05.23 82.17 0.36% 4.35% 提供存单 还银行
北京分行 6.26 偿付
质押担保 借款
3、中铁五局
中铁五局本次转股债务合计 7 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
累计已 占 2018 年 债务偿
序 实际偿 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 支付利 度财务费 贷款利率 付及追
号 还时间 偿安排 因
息 用比例 索情况
用于偿
上海银行 2018.06. 已正常
1 70,000 2018.05.21 304.05 0.70% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 26 偿付
借款
5
4、中铁八局
中铁八局本次转股债务合计 12 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
累计已 占 2018 年 债务偿
序 实际偿 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 支付利 度财务费 贷款利率 付及追
号 还时间 偿安排 因
息 用比例 索情况
用于偿
浙商银行 2018.06. 已正常
1 60,000 2018.05.16 297.25 1.31% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 26 偿付
借款
用于偿
浙商银行 2018.06. 已正常
2 60,000 2018.05.21 261.00 1.15% 4.35% 不适用 还银行
北京分行 26 偿付
借款
（二）上市公司层面偿还债务
根据本次交易方案，中国长城、中国东方以及中国信达合计收购标的公司
转股债务对应的债权 45 亿元，其中 2 亿元为标的公司的商业银行贷款债权，43
亿元为中国中铁对标的公司的委托贷款债权。中国中铁取得上述 43 亿元标的公
司转股债务的债权收购款项后，全部用于偿还外部金融机构贷款，偿还的具体
情况如下：
单位：万元
累计已 占 2018 年
贷款 形成 实际偿 贷款
序号 贷款机构 支付利 度财务费
金额 时间 还时间 利率
息 用比例
农业银行总 2017.08. 2018.08.
1 50,000 2,205.21 0.32% 4.35%
行营业部 09 09
农业银行总 2017.08. 2018.08.
2 100,000 4,301.67 0.62% 4.35%
行营业部 25 16
招商银行世 2017.08. 2018.08.
3 13,000 559.22 0.08% 4.35%
纪城支行 31 22
招商银行世 2018.05. 2018.07. 4.5675
4 267,000 2,337.42 0.34%
纪城支行 11 19 %
三、上述委托贷款具体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，
请说明以非银行债权对标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率
的意见》要求，相关交易对方是否具有市场化债转股实施资质。
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（一）委托贷款具体情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，中国长城、中国东方和
中国信达本次分别以 25 亿元、15 亿元和 5 亿元债权对标的公司实施市场化债
转股，上述债权共计 45 亿元，其中 43 亿元为中国长城、中国东方和中国信达
从浙商银行或上海银行（以下简称“委贷银行”）收购的委托贷款债权，债务
人为各标的公司，委托贷款债权人均为中国中铁，具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 委贷银行 中铁二局 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计
1 中国长城 浙商银行 100,000 90,000 - 60,000 250,000
2 中国东方 上海银行 - - 70,000 - 70,000
3 中国东方 浙商银行 - - - 60,000 60,000
4 中国信达 浙商银行 - 50,000 - - 50,000
合计 100,000 140,000 70,000 120,000 430,000
（二）交易对方以债权对标的公司增资符合《关于积极稳妥降低企业杠杆
率的意见》的要求
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关
于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）和发改委作为牵
头部委发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
（发改财金〔2018〕152 号）的相关规定，市场化债转股的转股债权范围以银
行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权，包括但不限于财
务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。中国长城、
中国东方和中国信达以收购商业银行对标的公司的委托贷款债权用于实施市场
化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，中国长城、中国东方和中国
信达用于向标的公司出资的债权包括中国中铁委托贷款债权和标的公司商业银
行债权，截至本补充法律意见书出具之日，中国中铁已将转让所得的 43 亿元全
部用于偿还外部商业银行贷款。因此，从上市公司整体来看，中国长城、中国
东方和中国信达向标的公司增资的资产最终来源于商业银行的金融机构贷款债
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权，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（三）相关交易对方具有市场化债转股实施资质
根据《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行
债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）规定，除国家另有规定外，银
行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债
权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、
保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场
化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合
规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有
制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转
股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构
之间开展合作。
根据交易对方提供的资料并经本所经办律师核查，中国中铁本次交易共 9
名交易对方，其中中国长城、中国东方、中国信达属于金融资产管理公司；中
国国新、结构调整基金属于国有资本投资运营公司；中银资产、工银投资、交
银投资、穗达投资属于银行开展市场化债转股的专设机构或者其控制的机构，
均符合上述规定，相关交易对方具有市场化债转股实施资质。
四、量化分析并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、降
低资产负债率、改善财务状况和偿债能力，并结合上述情况说明本次交易必要
性。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财
务状况和偿债能力
根据备考合并财务报表，假设公司本次交易以及 2018 年 6 月完成的交易对
方对标的公司的增资已于 2017 年 1 月 1 日完成，即交易对方除中国长城、中国
东方及中国信达外，已于 2017 年 1 月 1 日完成以现金方式对中铁二局、中铁三
局、中铁五局及中铁八局的增资，增资金额总计人民币 709,660 万元，增资款
分别用于偿还于 2017 年 1 月 1 日标的公司已存在的借款以及 2017 年度、2018
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年上半年新增的借款；中国长城、中国东方及中国信达于 2018 年 5 月收购的对
标的公司的债权已于 2017 年 1 月 1 日存在，且以债转股方式完成对中铁二局、
中铁三局、中铁五局及中铁八局的增资，增资金额为人民币 450,000 万元，其
中，收购的对标的公司的债权人民币 430,000 万元来自于中国中铁对标的公司
的委托贷款债权，中国中铁取得债权转让款后用于偿还于 2017 年 1 月 1 日已存
在的借款以及 2017 年度、2018 年上半年新增的借款；同时假设，中国中铁向
上述交易对方非公开发行股份购买其所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局
以及中铁八局股权已取得国务院国资委及股东大会的批准，并获得了中国证监
会的核准。
假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司的财务状况在交易完成
前后的变化情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动
资产总计 84,408,353 84,858,501 450,148
负债总计 67,436,391 66,715,294 -721,097
归属于母公司股东权益 15,538,062 16,709,307 1,171,245
资产负债率 79.89% 78.62% 降低 1.27 个百分点
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 94,267,610 94,304,934 37,324
负债总计 72,053,207 72,060,170 6,963
归属于母公司股东权益 19,178,233 20,182,693 1,004,460
资产负债率 76.43% 76.41% 降低 0.02 个百分点
根据上述测算，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司交易前资产负债率为
79.89%，交易完成后资产负债率为 78.62%，降低 1.27 个百分点；截至 2018 年
12 月 31 日，上市公司交易前资产负债率为 76.43%，交易完成后资产负债率为
76.41%，降低 0.02 个百分点，本次交易有利于降低上市公司资产负债率。
根据公司提供的资料及本次交易方案，本次交易中市场化债转股规模为
115.966 亿元，实施完成后降低了中国中铁有息负债规模，有利于减轻上市公司
财务负担，优化债务结构，改善上市公司财务状况和偿债能力。
（二）本次交易的必要性
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1、有效降低企业负债率
根据中国中铁的书面确认，通过实施市场化债转股，可以有效降低中国中
铁和下属企业的债务水平和资产负债率，减轻企业财务负担；将在一定程度上
发挥降杠杆的示范效应，落实中央深改会提出的“高负债国企资产负债率尽快
回归合理水平”的要求。
2、增强竞争力和持续经营能力
根据中国中铁提供的资料及书面确认，通过实施市场化债转股，中国中铁
资产负债结构将得到优化，竞争力和持续经营能力将得到增强。
3、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
根据中国中铁提供的资料及书面确认，通过实施市场化债转股标的公司资
产负债结构的调整和减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东
的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
4、推进混合所有制改革
根据本次交易方案，通过本次市场化债转股，中国国新、中国长城、中国
东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资
等九家投资者将成为中国中铁股东，将进一步优化、改善中国中铁的股东多元
化结构，推进中国中铁混合所有制改革；上述机构将根据《公司法》、公司章程
等规定发挥股东作用、参与企业公司治理，将促进中国中铁持续完善公司治理
结构和公司治理机制。
5、为投资者提供市场化退出渠道
根据本次交易方案，通过本次市场化债转股，九名投资者最终成为上市公
司股东，在锁定期满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，
符合 54 号文关于“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公
司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、
证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
综上，本所认为：
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1、交易对方在本次交易前现金增资标的公司属于子公司债转股，是中国中
铁市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债转股相关政策的
要求；
2、上市公司已经补充披露前述转股债务的具体情况，转股的委托贷款债权
从上市公司整体来看属于银行业金融机构债权，中国长城、中国东方和中国信
达以收购的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策
的要求，相关交易对方具有市场化债转股实施资质；
3、通过本次交易，中国中铁将有效降低资产负债率、增强竞争力和持续经
营能力、提升上市公司利润水平并保障全体股东利益、推进混合所有制改革以
及为投资者提供市场化退出渠道；本次交易有利于提高上市公司资产质量、降
低资产负债率、改善财务状况和偿债能力。
反馈意见 2. 申请文件显示，上市公司因本次交易于 2018 年 5 月 7 日起停牌。
标的资产控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增
资。请你公司补充披露：1)中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原
因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，
有无不能按期足额缴纳的风险。2)中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施
债转股的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需资金来源，
现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无不能按期足额缴
纳的风险。
（一）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因
1、行业特性导致标的公司资金需求量大、资产负债率高
根据中国中铁的书面确认，中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局均
系中国中铁下属重要子公司，主营业务均为基础设施建设，所在行业为基建行
业，由于基建建设行业普遍存在整体利润率较低、资金回收周期长、工程项目
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结算延迟等特点，同时受外部环境影响，近几年人工成本高涨、企业资本金投
入加大，行业资产负债率长期保持在较高水平。根据公开信息，大型基建建设
央企的整体资产负债率近 80%，具体情况如下：
2015 年末资产 2016 年末资产 2017 年末资 2018 年末资
证券代码 证券简称
负债率 负债率 产负债率 产负债率
601390.SH 中国中铁 80.47% 80.23% 79.89% 76.44%
601186.SH 中国铁建 81.49% 80.42% 78.26% 77.41%
601668.SH 中国建筑 77.79% 79.09% 77.97% 76.94%
601800.SH 中国交建 76.81% 76.67% 75.78% 75.05%
601669.SH 中国电建 82.79% 82.86% 79.38% 尚未披露
平均值 79.87% 79.85% 78.26% 76.46%
根据标的公司的书面确认，标的公司长期承担基础设施建设重任，有关项
目前期政府资金投入少、自有资金投入比例相对较高，使得标的公司资金需求
量大，资产负债率较高；同时，自 2016 年年底开始，国内主要基建原材料价格
不同幅度的上升，标的公司项目施工成本提高，为保证工程质量，标的公司需
进行持续的施工设备更新改造投入，资金需求量大。根据标的公司审计报告，
标的公司的资产负债率情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
标的公司
总资产 总负债 资产负债率
中铁二局 5,832,948.72 4,951,006.64 84.88%
中铁三局 3,549,426.04 3,012,635.05 84.88%
中铁五局 4,293,512.64 3,647,771.53 84.96%
中铁八局 3,471,437.01 2,948,048.11 84.92%
2、投资 PPP 项目对企业资产负债率有严格要求
根据国务院国资委于 2017 年 11 月 17 日颁布的《关于加强中央企业 PPP
业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192 号），资产负债率高于 85%或近 2
年连续亏损的子企业不得单独投资 PPP 项目。根据中国中铁的书面确认，目前
我国交通基础设施建设行业中部分项目如城市轨道项目等多采用 PPP 模式实施，
标的公司需通过增加资本金的方式降低资产负债率，以符合 PPP 项目对企业资
产负债率的要求。
3、标的公司发展前景良好
12
根据中国中铁的书面确认，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系
中国中铁下属重要子公司，也是我国重要的基础设施建设施工企业；其中，中
铁二局拥有建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、铁路工程施工总承包、
市政公用工程施工总承包特级资质，其工程施工已覆盖铁路、公路、城轨、市
政、房建等基础设施建设的重要领域；中铁三局近年来不断优化机械设备装备
结构，重点突出大型专用设备的装备，大型机械装备实力稳定增长，荣获各类
科学技术奖；中铁五局人才储备丰富，企业综合实力强，在行业内具有较为突
出的品牌优势及管理优势，先后获得国家科技进步奖、省部级科技进步奖、鲁
班奖、国家优质工程奖等多项奖项；中铁八局参与创立中国高铁建设标准体系，
主编或参编了多项高速铁路建设技术标准规范，产业结构较为完善，在高速公
路、城市轨道交通、长大隧道、高等级公路、高层建筑、新型桥梁等方面居行
业领先地位。中国中铁基于标的公司的实际发展需要及对标的公司未来发展前
景的看好，向标的公司进行增资，以满足其承接工程及自身发展的资金需求。
综上所述，标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向
标的公司现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率，此
外，根据中国中铁提供的资料并经本所经办律师核查，在上市公司停牌前六个
月，中国中铁还向中铁一局集团有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁七局
集团有限公司等下属公司进行了增资。
（二）中国中铁现金增资标的资产所需资金来源，现金增资是否已按期足
额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无不能按期足额缴纳的风险。
1、中铁二局
2017 年 12 月 29 日，中铁二局的股东中国中铁作出决定，同意中铁二局新
增注册资本 170,000 万元，均由中国中铁以货币方式缴纳，本次增资完成后中
铁二局注册资本增加至 470,000 万元。
2018 年 3 月 27 日，四川中联会计师事务所有限公司出具编号为川中联会
验字[2018]5 号的《验资报告》，证明截至 2017 年 12 月 29 日，中铁二局收到股
东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 170,000 万元，全部为货币出资。根据
中国中铁的书面确认，该等现金出资为中国中铁自有资金。
13
2、中铁三局
（1）2017 年 11 月增资至 300,000 万元
2017 年 11 月 3 日，中铁三局的股东中国中铁作出决定，同意中铁三局新
增注册资本 45,378.99 万元，新增注册资本均由中国中铁以货币及资本公积转增
实收资本方式缴纳，本次增资完成后，中铁三局注册资本增加至 300,000 万元。
根据中铁财务有限责任公司出具的《内部转账通知单》及转账凭证，截至
2017 年 12 月 29 日，中铁三局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本。根据
中国中铁的书面确认，该等现金出资为中国中铁自有资金。
（2）2018 年 3 月增资至 350,000 万元
2018 年 1 月 30 日，中铁三局的股东中国中铁作出股东决定，同意中铁三
局新增注册资本 50,000 万元，新增注册资本全部均由中国中铁以货币方式缴纳，
本次增资完成后，中铁三局注册资本增加至 350,000 万元。
根据中铁财务有限责任公司出具的《内部转账通知单》，截至 2017 年 12
月 29 日，中铁三局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本。根据中国中铁的
书面确认，该等现金出资为中国中铁自有资金。
3、中铁五局
（1）2018 年 1 月增资至 300,000 万元
2017 年 9 月 25 日，中铁五局的股东中国中铁作出决定，同意中铁五局新
增注册资本 70,541.31 万元，新增注册资本均由中国中铁以资本公积转增注册资
本方式缴纳，本次增资完成后，中铁五局的注册资本增加至人民币 300,000 万
元。
根据中铁五局提供的转账凭证，截至 2017 年 12 月 19 日，中铁五局已收到
中国中铁的新增注册资本 70,541.31 万元，全部以资本公积转增实收资本。
（2）2018 年 4 月增资至 410,000 万元
2017 年 12 月 29 日，中铁五局的股东中国中铁作出决定，同意中铁五局新
增注册资本 110,000 万元，新增注册资本均由中国中铁以现金方式缴纳，本次
14
增资完成后，中铁五局的注册资本增至人民币 410,000 万元。
根据中铁财务有限责任公司出具的《内部转账通知单》，截至 2018 年 6 月
29 日，中铁五局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本。根据中国中铁的书
面确认，该等现金出资为中国中铁自有资金。
4、中铁八局
（1）2017 年 11 月增资至 200,000 万元
2017 年 10 月 30 日，中铁八局的股东中国中铁作出决定，同意中铁八局新
增注册资本 26,210.05 万元，新增注册资本由中国中铁以资本公积转增注册资本
及货币出资的方式缴纳，本次增资完成后，中铁八局注册资本增加至 200,000
万元。
2017 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编
号为致同验字（2017）第 510FC0010 号的《验资报告》，证明截至 2017 年 11
月 27 日，中铁八局收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 26,210.05 万
元，其中货币出资 18,123.215547 万元，由资本公积转增实收资本 8,086.834453
万元。根据中国中铁的书面确认，该等现金出资为中国中铁自有资金。
（2）2018 年 2 月增资至 450,000 万元
2018 年 1 月 23 日，中铁八局的股东中国中铁作出决定，同意中铁八局新
增注册资本 250,000 万元，新增注册资本由中国中铁以货币方式缴纳，本次增
资完成后，中铁八局注册资本增加至 450,000 万元。
2018 年 2 月 12 日，致同会计师事务所出具编号为致同验字（2018）第
510FC0001 号的《验资报告》，证明截至 2017 年 12 月 29 日，中铁八局收到股
东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 250,000 万元，出资方式为货币。根据
中国中铁的书面确认，该等现金出资为中国中铁自有资金。
综上，中国中铁在上市公司停牌前对标的资产增资的现金增资款项均已足
额缴纳，该等资金来源于中国中铁自有资金。
二、中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系
15
如上文所述，中国中铁在上市公司停牌前六个月内向标的公司现金增资系
为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率，中国中铁现金增资与本
次实施市场化债转股均为标的公司提供了经营所需资金，达到了降低资产负债
率的目的；标的公司其他股东实施债转股是符合国家市场化债转股政策要求、
通过实施机构实施的市场化债转股投资行为，中国中铁在停牌六个月前的现金
增资与标的公司其他股东参与实施债转股并无关联关系。
综上，本所认为：
标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现
金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率以满足开展业务
要求进行的，现金出资均为中国中铁以自有资金出资并已按期足额缴纳；标的
公司其他股东参与本次债转股，是符合国家市场化债转股政策要求、通过实施
机构实施的市场化债转投资行为，中国中铁现金增资与标的公司其他股东参与
实施债转股并无关联关系。
反馈意见 3. 申请文件显示，1)标的资产及下属子公司自有房屋存在以下瑕疵：
一是部分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括正在
办理中和暂无法办理的情况。2)租赁使用的房产出租方尚未取得权属证书，部
分租赁合同已经到期，承租人继续租赁该等房产，出租人没有提出异议，目前
正在办理该等房屋的续租手续。请你公司补充披露：1)房屋产权证的办理进度，
如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生
产经营的影响。2)前述暂无法办理产证房产的用途、面积占比，对标的资产生
产经营的影响，有无切实可行的解决措施。3)最新续租进展，是否存在违约或
不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、房屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作
价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
本次交易标的公司拥有的部分房屋正在办理权属证书或尚待办理权属变更
16
登记手续，具体情况如下：
（一）房屋产权证的办理进度，不能如期办毕的应对措施
1、中铁二局
（1）已办理完毕权属变更登记的房屋
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局拥有的 1 处面积为 2,892.30 平方米的房屋已办理完毕权属变更登记手续，
该房产的基本情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权人 证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途 备注
（㎡）
变更前的证
藏（2019）拉萨市 载权利人为
中铁二局集团 中铁二局集 中和国际城金
1 不动产权第 2,892.30 办公 中铁二局股
有限公司 团有限公司 珠二路
0000303 号 份有限公司
西藏分公司
（2）尚待办理权属变更登记的房屋
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁二局及子公司拥有的 81 处面积合计为 87,274.46 平
方米的房屋尚待办理权属变更登记手续，该等房产的基本情况及办理进展如下：
建筑面积
序号 房屋所有权人 证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途 办理进展
（㎡）
已经取得国
家机关事务
管理局出具
的《信息登记
函》，待办理
中铁二局工程 中铁二局股份 海淀北蜂窝 2 京房权证海股移
1 1,229.16 综合 完毕税务事
有限公司 有限公司 号中盛大厦 字第 0069131 号
项后即可向
不动产权中
心递交资料
并办理更名
事宜
中铁二局工程 中铁二局股份 朝阳区百子湾 x 京房权证朝字第 已经取得国
2 2,537.73 商业
有限公司 有限公司 东里 403 号楼 2 1252969 号 家税务总局
17
层 201 北京市朝阳
区税务局出
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第 具的《纳锐人
3 东里 421 号楼 1 135.95 商业
有限公司 有限公司 1256550 号 减免税备案
层 101
登记表》，并
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第 取得国家机
4 东里 421 号楼 1 84.58 商业
有限公司 有限公司 1256600 号 关事务管理
层 102
局出具的《信
朝阳区百子湾 息登记函》，
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
5 东里 404 号楼 2 43.13 车位 待向不动产
有限公司 有限公司 1555631 号
层 038 权中心递交
朝阳区百子湾 资料并办理
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
6 东里 404 号楼 2 43.13 车位 更名事宜
有限公司 有限公司 1555636 号
层 039
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
7 东里 404 号楼 2 43.13 车位
有限公司 有限公司 1555641 号
层 040
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
8 东里 404 号楼 2 41.40 车位
有限公司 有限公司 1550226 号
层 041
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
9 东里 404 号楼 2 43.13 车位
有限公司 有限公司 1550231 号
层 042
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
10 东里 404 号楼 2 43.13 车位
有限公司 有限公司 1550238 号
层 043
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
11 东里 404 号楼 2 41.40 车位
有限公司 有限公司 1556522 号
层 044
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
12 东里 404 号楼 2 43.13 车位
有限公司 有限公司 1556538 号
层 045
朝阳区百子湾
中铁二局工程 中铁二局股份 x 京房权证朝字第
13 东里 404 号楼 2 43.13 车位
有限公司 有限公司 1556546 号
层 046
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
14 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 047 0027092 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
15 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 048 0027119 号
18
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
16 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 049 0027124 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
17 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 050 0027127 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
18 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 051 0027136 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
19 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 052 0023010 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
20 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 053 0023012 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
21 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 054 0023018 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
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22 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 055 0023022 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
23 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 056 0023027 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
24 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 057 0038316 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
25 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 058 0038315 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
26 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 059 0038314 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
27 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 060 0038313 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
28 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 061 0038311 号
中铁二局工程 中铁二局股份 朝阳区百子湾 京（ 2016）朝阳
29 43.13 车位
有限公司 有限公司 东里 404 号楼 2 区不动产权第
19
层 062 0010083 号
朝阳区百子湾 京（ 2016）朝阳
中铁二局工程 中铁二局股份
30 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 063 0010086 号
朝阳区百子湾 京（ 2016）朝阳
中铁二局工程 中铁二局股份
31 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 064 0010088 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
32 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 065 0010089 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
33 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 066 0010094 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
34 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 067 0032083 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
35 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 068 0032089 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
36 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 069 0032093 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
37 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 070 0032094 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
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38 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 071 0032095 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
39 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 072 0022015 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
中铁二局工程 中铁二局股份
40 东里 404 号楼 2 不动产权第 41.4 车位
有限公司 有限公司
层 073 0022022 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
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41 东里 404 号楼 2 不动产权第 43.13 车位
有限公司 有限公司
层 074 0032098 号
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42 东里 404 号楼 2 不动产权第 42.09 车位
有限公司 有限公司
层 075 0022040 号
20
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
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43 东里 404 号楼 2 不动产权第 40.4 车位
有限公司 有限公司
层 076 0022048 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳区
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44 东里 404 号楼 2 不动产权第 42.09 车位
有限公司 有限公司
层 077 0032099 号
西城区广安门
京（2016）西城区
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45 不动产权第 230.42 办公
有限公司 有限公司 二区 11 号楼 13
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层 1602 已经取得国
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46 305 号二区 11 不动产权第 230.42 办公 的《信息登记
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号楼 14 层 0023453 号 函》，待办理
1702 完毕税务事
西城区广安门 项后即可向
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47 不动产权第 230.42 办公
有限公司 有限公司 二区 11 号楼 心递交资料
0023448 号
15 层 1802 并办理更名
西城区广安门 事宜
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48 不动产权第 230.42 办公
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工程有限公司 第 010013485 号 业，车库 局递交免税
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工程有限公司 有限公司 第 010107835 号
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工程有限公司 有限公司 场镇 镇字第 00268 号 房 请材料
中铁二局第五 中铁二局集团 旌阳区孝感镇 德市房权证孝感
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工程有限公司 有限公司 场镇 镇字第 00269 号
旌阳区孝感镇
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工程有限公司 有限公司 镇字第 00266 号 房
合村六组
21
中铁二局第五 中铁二局集团 成都市马家花 成房权证监证字 办公、车
55 396.59
工程有限公司 有限公司 园路 5 号 第 1549896 号 库
中铁二局第五 中铁二局集团 旌阳区涪江西 德市房权证孝感 营业用
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工程有限公司 有限公司 路（孝感镇） 镇字第 00274 号 房、住宅
中铁二局集团 中铁二局集团 筑房权证南明字
57 嘉润路 66 号 2,766.15 仓库
物资有限公司 有限公司 第 010108259
黔（2016）南明区
中铁二局集团 中铁二局集团 南明区嘉润路
58 不动产权第 1,661.58 仓储
物资有限公司 有限公司 66 号 1 层 1 号
0017062 号
中铁二局集团 中铁二局集团 筑房权证南明字
59 景润路 66 号 1,998.00 仓库
物资有限公司 有限公司 第 010108239 号
中铁二局集团
中铁二局集团 金牛区长福街 成房权证监证字 其他：培
60 新运工程有限 10,885
有限公司 1号 第 1549661 号 训中心
公司
办公、其
中铁二局集团 中铁二局集团 金牛区一环路
61 成监证 1549697 号 5,011 他：单身
建筑有限公司 有限公司 北一段 432 号
宿舍
中铁二局集团 中铁二局集团 一环路北一段 其他：单
62 成监证 1549667 号 3,655
建筑有限公司 有限公司 390 号 身宿舍
沪房地闸字
中铁二局集团 中铁二局集团 上海市柳营路
63 （2007）第 010392 89.51 居住
建筑有限公司 有限公司 650 弄 23 号
号
沪房地闸字
中铁二局集团 中铁二局集团 上海市柳营路
64 （2007）第 010394 89.51 居住
建筑有限公司 有限公司 650 弄 23 号
号
沪房地闸字
中铁二局集团 中铁二局集团 上海市柳营路
65 （2007）第 010395 93.55 居住
建筑有限公司 有限公司 650 弄 23 号
号
沪房地闸字
中铁二局集团 中铁二局集团 上海市柳营路
66 （2007）第 010396 93.55 居住
建筑有限公司 有限公司 650 弄 23 号
号
中铁二局集团
中铁二局集团 金牛区通锦路 成房权证监证字 职工培
67 电务工程有限 6,908
有限公司 9号 第 1549694 号 训中心
公司
中铁二局集团 金牛区二环路
中铁二局集团 成房权证监证字
68 电务工程有限 北一段沙湾路 41.6 商业
有限公司 第 1549698 号
公司 272 号
中铁二局集团 眉房权证东坡区
中铁二局集团 眉山市东坡区 商业、住
69 电务工程有限 字第 552.65
有限公司 眉象路 宅
公司 M-010605173875
22
号
中铁二局集团
中铁二局集团 孝感镇联合村 德市房权证孝感
70 电务工程有限 525.87 仓库
有限公司 二组 镇字第 00262 号
公司
中铁二局集团
中铁二局集团 旌阳区孝感镇 德市房权证孝感
71 电务工程有限 398.58 仓库
有限公司 联合村二组 镇字第 00263 号
公司
眉房权证东坡区
中铁二局集团
中铁二局集团 眉山市东坡区 字第
72 电务工程有限 384.83 仓库
有限公司 眉象路 M-010605173874
公司
号
中铁二局集团
中铁二局集团 孝感镇联合村 德市房权证孝感 办公用
73 电务工程有限 3,236.88
有限公司 二组 镇字第 00259 号 房
公司
眉房权证东坡区
中铁二局集团
中铁二局集团 眉山市东坡区 字第
74 电务工程有限 3,541 办公
有限公司 眉象路 M-010605173876
公司
号
中铁二局集团
中铁二局集团 旌阳区孝感镇 德市房权证孝感
75 电务工程有限 1,033.27 车间
有限公司 联合村 2 组 镇字第 00261 号
公司
九龙坡区黄桷
中铁二局集团 中铁二局集团 105 房地证 2007 字
76 坪铁路四村 28 5,142.53 仓库
物资有限公司 有限公司 第 17263 号
号附 1 号
九龙坡区黄桷
中铁二局集团 中铁二局集团 105 房地证 2007 字
77 坪铁路四村 28 835 仓库
物资有限公司 有限公司 第 17264 号
号附 1 号
九龙坡区黄桷
中铁二局集团 中铁二局集团 105 房地证 2007 字
78 坪铁路四村 28 835 仓库
物资有限公司 有限公司 第 17266 号
号附 1 号
九龙坡区黄桷
中铁二局集团 中铁二局集团 105 房地证 2007 字
79 坪铁路四村 28 2,110.11 仓库
物资有限公司 有限公司 第 17267 号
号附 1 号
贵州省贵阳市
中铁二局集团 中铁二局集团 筑房权证南明字
80 南明区嘉润路 2,669.4 仓库
物资有限公司 有限公司 第 010108235 号
66 号
中铁二局工程 南昆铁路建设 昆明市关上关 昆明市房权证官
81 3,141.2 办公
有限公司 指挥部 平路 9 号 字第 200100047 号
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中铁二局将
23
积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，中
铁二局及其全资、控股子公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形；上述房屋的证载权利人与实际
权利人不一致系因历史遗留问题及内部资产重组或变动所致，该等房屋未办理
权属变更登记不影响中铁二局及其子公司的实际使用，不会对其生产经营产生
重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁二局及其子公司共有 4 处建筑面积合计为 14,314.78
平方米的房屋正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
中铁二局工程
成都金凤凰大道
1 有限公司城通 办公楼 3,324.27
中铁产业园
分公司
成都市金牛区金
中铁二局第三 芙蓉大道 666 号 已签署《商品房购买合
2 办公楼 3,192.10
工程有限公司 办公楼 9 号楼 1 单 同》并支付完毕购房
元 款，正在办理权属证书
成都市金牛区金
中铁二局第三 芙蓉大道 666 号
3 办公楼 2,385.41
工程有限公司 办公楼 9 号楼 2 单
元
已取得建设工程规划
许可证、建筑工程施工
许可证、竣工验收备案
书、竣工验收报告书等
文件，正在办理权属证
中铁二局集团 郫县现代工业港 厂房、办 书。成都市郫都区房产
4 电务工程有限 北区港北五路 280 公、门卫 5,413.00 管理局出具《证明》，
公司 号 室 该项房产系中铁二局
集团电务工程有限公
司为生产经营需要在
其自有土地上依法所
建，正在办理产权登记
手续，取得权属证书不
24
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
存在实质性法律障碍
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中铁二局将
积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，上
述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁二局及其子公司的实
际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
2、中铁三局
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁三局及其子公司共有 37 处建筑面积合计为 68,971.40
平方米的房屋，正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
已取得投资项目核准、
建设工程规划许可证、
山西省太原市新 建筑工程施工许可证、
1 中铁三局 办公 67,144.41
建南路 1 号 建设工程竣工验收备案
表等资料，正在办理房
屋权属证书
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
2 番禺节能科技园 89.48
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 501）
广州市番禺区东
中铁三局集 已签署《房地产买卖合
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住 同》并支付完毕购房款，
3 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿 正常办理房屋权属证书
内天安青华公寓
司 过程中
（员工宿舍 507）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
4 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 513）
25
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
5 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 514）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
6 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 515）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
7 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 516）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
8 番禺节能科技园 74.47
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 801）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
9 番禺节能科技园 48.16
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 802）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
10 番禺节能科技园 46.94
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 803）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
11 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 804）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
12 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 805）
26
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
13 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 806）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
14 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 807）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
15 番禺节能科技园 48.27
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 808）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
16 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 809）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
17 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 810）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
18 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 811）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
19 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 812）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
20 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 813）
27
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
21 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 814）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
22 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 815）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
23 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 816）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
24 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 817）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
25 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 818）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
26 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 819）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
27 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 820）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
28 番禺节能科技园 74.47
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 821）
28
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
29 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2001）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
30 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2002）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
31 番禺节能科技园 48.27
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2003）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
32 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2004）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
33 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2005）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
34 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2006）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
35 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2007）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
36 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2008）
29
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
广州市番禺区东
中铁三局集
环街迎宾路 730 号
团广东建设 员工住
37 番禺节能科技园 48.17
工程有限公 宿
内天安青华公寓
司
（员工宿舍 2009）
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中铁三局将
积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，上
述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁三局及其子公司的实
际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
3、中铁五局
（1）已取得房屋权属证书的房屋
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局拥有的 1 处面积为 20,712.36 平方米的无证房屋已取得房屋权属证书，具
体情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 他项
证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 （㎡） 权利
雨花区韶山北路
湘（2019）长
中铁五局集 309 号中铁五局
1 中铁五局 沙市不动产权 20,712.36 办公 无
团有限公司 集团有限公司办
第 0021510 号
公楼
（2）尚待办理权属变更登记的房屋
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁五局及其子公司有 1 处建筑面积为 597 平方米的有
证房屋，房屋的证载权利人为南昆铁路建设指挥部，尚待办理权属变更登记手
续，其基本情况及办理进展如下：
序 权属证书编 建筑面积
房屋所有权人 证载权利人 物业位置 用途 办理进展
号 号 （㎡）
1 中铁五局集团第 南昆铁路建 云南省昆明 昆明市房权 597 办公 尚未向主管
30
一工程有限责任 设指挥部 市关上关平 证官字第 部门提交申
公司 路9号 200100047 号 请材料
根据中铁五局的说明及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，中铁五局集团第一工程有限责任公司拥有的上述房屋不存在
产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形；上述
房屋的证载权利人与实际权利人不一致系因历史遗留问题导致，该等房屋未办
理权属变更登记不影响中铁五局集团第一工程有限责任公司的实际使用，不会
对其生产经营产生重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁五局下属子公司贵阳铁五建房地产开发有限公司有
8 处建筑面积合计为 46,141.55 平方米的房屋，正在办理房屋权属证书，其基本
情况及办证进展如下：
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆
1 小学教学楼 6,371.20
语实验学校 城市花园内
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆
2 学生食堂 5,552.91
语实验学校 城市花园内
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆 根据贵阳市国土资源
3 学生宿舍 1# 7,210.79
语实验学校 城市花园内 局经开区不动产登记
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆 站出具的《证明》，该
4 学生宿舍 2# 6,689.89
语实验学校 城市花园内 等房产为贵阳铁五建
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆 房地产开发有限公司
5 学生宿舍 3# 6,689.89
语实验学校 城市花园内 在其自有土地上依法
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆 建设，正在办理产权
6 中学教学楼 6,480.15
语实验学校 城市花园内 登记手续
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆
7 中学实验楼 4,837.31
语实验学校 城市花园内
贵阳市花溪区英 花溪区兴隆
8 行政楼 2,309.41
语实验学校 城市花园内
注：上述房屋系贵阳铁五建房地产开发有限公司房地产开发项目配套的附属设施，贵
阳市花溪区英语实验学校向贵阳铁五建房地产开发有限公司租赁使用该等房产。
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中铁五局将
31
积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，上
述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况，该等房屋实际由贵阳市花溪区英语实验学校租赁使
用，不属于中铁五局或其子公司的生产经营用房，暂未取得权属证书不会对中
铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
4、中铁八局
（1）已办理取得权属证书的房屋
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，原法律意见书披露的中铁八局集团电务工程有限公司拥
有的 1 处面积为 12,061.44 平方米的无证房产已办理取得 48 个房屋权属证书，
面积合计为 12,061.44 平方米，具体情况如下：
序 房屋所有 证载权利 建筑面积 他项
物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 人 （㎡） 权利
中铁八局 中铁八局
犀浦镇金樽 川（2018）郫都
集团电务 集团电务
1 三街 316 号 1 区不动产权第 522.53 办公 无
工程有限 工程有限
层 0097901 号
公司 公司
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
2 区不动产权第 161.04 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 1
0097911 号
公司 公司 层2号
中铁八局 中铁八局
犀浦镇金樽 川（2018）郫都
集团电务 集团电务
3 三街 314 号 1 区不动产权第 167.48 办公 无
工程有限 工程有限
层 0097902 号
公司 公司
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
4 区不动产权第 1,030.85 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 2
0097910 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
5 区不动产权第 49.20 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102209 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽 川（2018）郫都
6 51.02 办公 无
集团电务 集团电务 三街 298 号 区不动产权第
32
序 房屋所有 证载权利 建筑面积 他项
物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 人 （㎡） 权利
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3 0102208 号
公司 公司 层2号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
7 区不动产权第 48 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102207 号
公司 公司 层3号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
8 区不动产权第 49.78 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102206 号
公司 公司 层4号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
9 区不动产权第 49.20 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102205 号
公司 公司 层5号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
10 区不动产权第 49.25 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102204 号
公司 公司 层6号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
11 区不动产权第 46.80 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102203 号
公司 公司 层7号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
12 区不动产权第 46.94 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102202 号
公司 公司 层8号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
13 区不动产权第 49.20 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102201 号
公司 公司 层9号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
14 区不动产权第 48 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102200 号
公司 公司 层 10 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
15 区不动产权第 48.60 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102199 号
公司 公司 层 11 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽 川（2018）郫都
16 47.41 办公 无
集团电务 集团电务 三街 298 号 区不动产权第
33
序 房屋所有 证载权利 建筑面积 他项
物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 人 （㎡） 权利
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3 0102198 号
公司 公司 层 12 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
17 区不动产权第 32 商品房 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102197 号
公司 公司 层 13 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
18 区不动产权第 49.78 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102196 号
公司 公司 层 14 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
19 区不动产权第 48.60 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102195 号
公司 公司 层 15 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
20 区不动产权第 49.78 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102194 号
公司 公司 层 16 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
21 区不动产权第 50.97 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102193 号
公司 公司 层 17 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
22 区不动产权第 45.04 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102192 号
公司 公司 层 18 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
23 区不动产权第 47.41 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102189 号
公司 公司 层 19 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
24 区不动产权第 45.04 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102188 号
公司 公司 层 20 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
25 区不动产权第 45.04 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102184 号
公司 公司 层 21 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽 川（2018）郫都
26 46.23 办公 无
集团电务 集团电务 三街 298 号 区不动产权第
34
序 房屋所有 证载权利 建筑面积 他项
物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 人 （㎡） 权利
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3 0102183 号
公司 公司 层 22 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
27 区不动产权第 46.23 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102181 号
公司 公司 层 23 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
28 区不动产权第 46.23 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102180 号
公司 公司 层 24 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
29 区不动产权第 46.23 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 3
0102179 号
公司 公司 层 25 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
30 区不动产权第 97.20 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102178 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
31 区不动产权第 100.80 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102177 号
公司 公司 层2号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
32 区不动产权第 97.20 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102176 号
公司 公司 层3号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
33 区不动产权第 96.18 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102175 号
公司 公司 层4号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
34 区不动产权第 96 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102174 号
公司 公司 层5号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
35 区不动产权第 128.01 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102173 号
公司 公司 层6号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽 川（2018）郫都
36 99.57 办公 无
集团电务 集团电务 三街 298 号 区不动产权第
35
序 房屋所有 证载权利 建筑面积 他项
物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 人 （㎡） 权利
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4 0102172 号
公司 公司 层7号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
37 区不动产权第 99.57 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102171 号
公司 公司 层8号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
38 区不动产权第 92.46 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102170 号
公司 公司 层9号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
39 区不动产权第 90.07 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102169 号
公司 公司 层 10 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
40 区不动产权第 92.46 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102168 号
公司 公司 层 11 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
41 区不动产权第 92.44 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 4
0102160 号
公司 公司 层 12 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
42 区不动产权第 1,181.97 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 5
0097909 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
43 区不动产权第 1,181.97 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 6
0097908 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
44 区不动产权第 1,181.97 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 7
0097907 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
45 区不动产权第 1,181.97 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 8
0097906 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽 川（2018）郫都
46 1,181.97 办公 无
集团电务 集团电务 三街 298 号 区不动产权第
36
序 房屋所有 证载权利 建筑面积 他项
物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 人 （㎡） 权利
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元 9 0097905 号
公司 公司 层1号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
47 区不动产权第 1,181.97 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元
0097904 号
公司 公司 10 层 1 号
中铁八局 中铁八局 犀浦镇金樽
川（2018）郫都
集团电务 集团电务 三街 298 号
48 区不动产权第 723.78 办公 无
工程有限 工程有限 15 栋 1 单元
0097903 号
公司 公司 11 层 1 号
（2）尚待办理权属变更登记的房屋
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局及其子公司拥有 6 处建筑面积合计为 10,407.67
平方米的有证房屋，房产的证载权利人与实际权利人不一致，尚待办理权属变
更登记手续，其基本情况及办理进展如下：
序 房屋所有权 建筑面积
证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途 办理进展
号 人 （㎡）
成都铁路局工
中铁八局集
程总公司通号 资阳市和 资阳房权字第 已在不动产登
1 团电务工程 1,193.90 商业
公司附属工程 平路 94 号 03578 号 记中心进行咨
有限公司
队 询，后续将按
中铁八局集 照法律法规规
成铁通信信号 人民北路 成都市房产第
2 团电务工程 109.03 住宅 定的流程及公
工程公司 61 栋 0070426 号
有限公司 司内部计划安
中铁八局集 成都铁路局工 排正常推进权
站西桥西 成都市房产第
3 团电务工程 程总公司通信 39.05 住宅 属变更登记
街 32 号 0061602 号
有限公司 信号工程公司
823.16
中铁八局 昆明铁路局
昆明市房权 752.76
集团昆明 工程总公司 官渡区
4 证官字第 752.76 住宅 公司正在整
铁路建设 第三工程公 牛街庄
9906325 号 1,211.56 理办理权属
有限公司 司
变更登记所
919. 55
需资料
中铁八局 昆明铁路局 官渡区 昆明市房权 691.25
5 住宅
集团昆明 工程总公司 牛街庄 证官字第 1,383.30
37
序 房屋所有权 建筑面积
证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途 办理进展
号 人 （㎡）
铁路建设 第三工程公 9906326 号 1,011.78
有限公司 司
820. 60
中铁八局
昆明铁路局 昆明市全民
集团昆明
6 工程处修配 三瓦村 房产所有证 698.97 办公
铁路建设
厂 NO0006118
有限公司
根据中铁八局的书面确认并经本所经办律师核查，中铁八局将积极采取措
施完善上述房屋的权属证书，中铁八局及其全资、控股子公司拥有的上述房屋
不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
上述房产的证载权利人与实际权利人不一致系因标的公司内部资产重组、历史
遗留问题等原因导致尚未办理权属变更登记手续；该等房屋未办理权属变更登
记不影响中铁八局及其子公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影
响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局及其子公司共有 3 处建筑面积合计为 2,971.47
平方米的房屋正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
建筑面积
序号 实际使用人 物业位置 用途 办理进展
（m2）
已签署购房合同并
中铁八局集团电务 金樽三街 316 支付购房款，正在准
1 车位 2,856.11
工程有限公司 号 备递交权属证书办
理资料
系拆迁安置房并支
中铁八局集团第一 九龙坡区朝 付相关款项，已签署
2 住宅 57.68
工程有限公司 阳路 3 号 拆迁安置协议，正在
办理权属证书
系拆迁安置房并支
中铁八局集团第一 九龙坡区朝 付相关款项，已签署
3 住宅 57.68
工程有限公司 阳路 3 号 拆迁安置协议，正在
办理权属证书
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中铁八局将
38
积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，上
述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁八局及其子公司的实
际使用，不会对中铁八局的生产经营产生重大不利影响。
中国中铁已出具书面说明，将及时跟进标的公司相关房产权属完善的进度，
协助并督促标的公司进行权属规范，该等事项不会对标的公司的生产经营产生
重大不利影响。
（二）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估
机构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易
各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，上述房屋已
纳入本次评估范围，因此本次交易未考虑该等权属瑕疵的影响，对本次交易作
价没有影响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本
次交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述房屋办理完毕权属证书
为前提，因此上述房屋尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次
交易的交割，对本次交易进程不存在影响。
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，尚待办理权属证书和办理权属变更登记的房屋大部分用
于标的公司办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分房屋用于
辅业经营或其他非生产经营用途，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情形，暂未取得权属证书或尚未完成权属变更登记
不影响标的公司对该等房产的实际使用，不会对标的公司的生产经营产生重大
不利影响。
综上，标的公司拥有的部分房屋尚待办理权属证书或权属变更登记，对本
次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未来经营产生重大不利
影响。
39
二、暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产经营的影
响，有无切实可行的解决措施
（一）暂无法办理产权证书房产的用途、面积占比
1、中铁二局
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁二局及其子公司拥有的 7 处建筑面积合计为 3,088.43
平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该 7 处房产的面积占中铁二局全部自
有房产面积的比例为 1.28%，具体情况如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途
号 （m2）
中铁二局集团有限公 深圳市红荔路香蜜新
1 住宅 1,502.70
司 村 10 栋 22 套房
中铁二局集团物资有 金牛区沙湾路 63 号李
2 办公 251.00
限公司 林酒店公寓
中铁二局集团物资有
3 龙溪镇职工宿舍 住宅 252.99
限公司
中铁二局第五工程有 西藏林芝嘉龙花园 B
4 办公 237.89
限公司 栋 A3
中铁二局第五工程有 西藏林芝嘉龙花园 B
5 办公 298.11
限公司 栋 B3
成都中铁巴登巴登温
6 西岭镇花石村 温泉水厂房 195.30
泉投资开发有限公司
成都中铁巴登巴登温
7 花水湾温泉区红石村 自来水厂房 350.44
泉投资开发有限公司
2、中铁三局
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁三局不存在暂无法办理产权证书的房产。
3、中铁五局
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁五局及其子公司拥有的 42 处建筑面积合计为
17,871.24 平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该 42 处房产的面积占中铁
40
五局全部自有房产面积的比例为 3.60%，具体情况如下：
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2）
号
中铁五局集团有限
1 斐济国苏瓦市 斐济-办公楼 704.00
公司海外分公司
中铁五局集团有限
2 加纳国阿克拉市 加纳--分公司房屋 700.00
公司海外分公司
中铁五局集团第一 长沙市中意一路 646
3 修配厂办公楼 768.00
工程有限责任公司 号
中铁五局集团第一 长沙市中意一路 646
4 附属设施（锅炉房） 227.80
工程有限责任公司 号
中铁五局集团第一 长沙市中意一路 646
5 附属设施（试验楼） 265.00
工程有限责任公司 号
中铁五局集团第一 长沙市中意一路 646
6 附属设施（阅览室） 258.06
工程有限责任公司 号
中铁五局集团第二 衡阳市珠晖区龙家坪
7 附属设施（抽水房） 30.00
工程有限责任公司 45 号
中铁五局集团第二 衡阳市珠晖区龙家坪
8 附属设施（锅炉房） 65.00
工程有限责任公司 45 号
中铁五局集团第四 广东韶关市浈江区犁
9 附属设施（敬老院） 694.00
工程有限责任公司 市镇河边厂附近
中铁五局集团第四 广东韶关市浈江区十 附属设施（检测中心
10 270.00
工程有限责任公司 里亭乌教塘 附属房）
中铁五局集团第四 修配厂办公大楼及附
11 郴州市良田镇 984.34
工程有限责任公司 属建筑
中铁五局第六工程 湖南省怀化市命坨院 附属设施（怀化坨院
12 625.00
有限责任公司 东站出站口 战备库）
中铁五局集团机械
湖南省衡阳市珠晖区 附属设施（综合修理
13 化工程有限责任公 498.52
虎山路 1 号 车间）
司
中铁五局集团电务
14 怀化市鹤城区红星路 留守组办公房产 41.57
工程有限责任公司
中铁五局集团电务
15 怀化市鹤城区红星路 留守组办公房产 52.82
工程有限责任公司
中铁五局集团电务
16 怀化市鹤城区红星路 留守组办公房产 41.54
工程有限责任公司
中铁五局集团电务
17 怀化市鹤城区红星路 附属设施（通信机房） 35.00
工程有限责任公司
中铁五局集团建筑
18 贵阳市云岩区和尚坡 附属设施（食堂） 15.99
工程有限责任公司
41
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2）
号
中铁五局集团建筑
19 贵阳市云岩区和尚坡 附属设施（仓库加层） 211.20
工程有限责任公司
中铁五局集团物资 怀化市鹤城区迎丰路
20 怀化面条厂办公楼 1,200.00
实业有限责任公司 莲花巷
中铁五局集团物资 怀化市鹤城区迎丰路 附属设施（招待所与
21 181.00
实业有限责任公司 莲花巷 车库）
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实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2）
号
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4、中铁八局
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局及其子公司有 24 处建筑面积合计为 13,906.87
平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该 24 处房产的面积占中铁八局全部自
有房产面积的比例为 3.97%，具体情况如下：
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2）
号
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中铁八局集团职工 商用（酒店、会议
3 青城山镇青城村 3 组 2,700.00
培训有限公司 培训）
中铁八局集团职工 商用（酒店、会议
4 青城山镇青城村 3 组 600.00
培训有限公司 培训）
中铁八局集团职工 商用（酒店、会议
5 青城山镇青城村 3 组 450.00
培训有限公司 培训）
中铁八局集团职工 商用（酒店、会议
6 青城山镇青城村 3 组 800.00
培训有限公司 培训）
中铁八局集团职工 商用（酒店、会议
7 青城山镇青城村 3 组 9.00
培训有限公司 培训）
中铁八局集团职工 库房，商用（酒店、
8 青城山镇青城村 3 组 76.00
培训有限公司 会议培训）
成都华铁国际储运 青白江区青华东路 173
9 办公用房 620.00
有限公司 号
43
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2）
号
中铁八局集团第一
10 綦江火车站 闲置 410.00
工程有限公司
中铁八局集团第六 贵州省六盘水市盘县红
11 办公自用 33.00
工程有限公司 果镇红果火车站旁
中铁八局集团第六 云南省富源县富源火车
12 出租 326.00
工程有限公司 站
中铁八局集团第六
13 红果建筑领工区房 办公自用 329.00
工程有限公司
中铁八局集团第六
14 红果站建筑工区 办公自用 389.00
工程有限公司
中铁八局集团第六
15 贵州省六盘水市盘县 办公自用 187.00
工程有限公司
中铁八局集团第六
16 贵州省六盘水市盘县 办公自用 62.00
工程有限公司
中铁八局集团第六
17 贵州省六盘水市盘县 办公自用 33.00
工程有限公司
中铁八局集团第六 云南省楚雄州禄丰县广
18 办公自用 161.00
工程有限公司 通镇
中铁八局集团第六 云南省楚雄州禄丰县广
19 办公自用 274.00
工程有限公司 通镇
中铁八局集团第六 云南省楚雄州禄丰县广
20 办公自用 348.00
工程有限公司 通镇
中铁八局集团第六 云南省楚雄州禄丰县广
21 办公自用 87.00
工程有限公司 通镇
中铁八局集团第六 云南省楚雄州禄丰县广
22 办公自用 174.00
工程有限公司 通镇
中铁八局集团第六 云南省楚雄州禄丰县广
23 出租 840.00
工程有限公司 通镇
中铁八局集团昆明 昆明市盘龙区北京路
24 办公 515.87
铁路建设有限公司 668 号
（二）对标的资产生产经营的影响，有无切实可行的解决措施
根据标的公司的书面确认，上述房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报
批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房屋占
各标的公司自有房屋面积的比例较小，大部分用于办公、住宅等用途，标的公
司可以在短期内找到替代性用房，部分无证房屋为生产辅助设施、生活辅助设
施或其他非生产经营用途，且目前不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属
44
证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据标的公司的书面确认，其将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理
上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将
积极寻找替代性房产。同时，中国中铁已出具书面说明，将协助并督促各标的
公司与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理权属完善手续，如相关房产因存
在瑕疵导致后续无法正常使用，将协助各标的公司积极寻找替代性房产，该等
事项不对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
三、最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经
营的影响
1、中铁二局
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司租赁使用的 112 处租赁
面积合计为 44,036.84 平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
（1）租赁使用的 55 处租赁面积合计为 20,607.95 平方米的房屋，因项目结
束或租赁合同到期承租人已不再租赁，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
银川市金凤区民生城市花园 2017.12.15-
1 刘琼、张公铺 住宿 141.00
3-2-402 2018.12.14
雨花区翠岛花城芳庭居 7 幢 2018.01.07-
2 金丽华、鹿立新 办公 228.42
606 室 2019.01.06
郑州市郑东新区（金水东路 6 2018.01.16-
3 周晓伟 住宅 129.52
号院）金色年华 7-3-27 2019.01.15
中铁二局集团有限公
成都市金牛区马家花园路 2 2018.01.01-
4 司（现名称“中铁二 商业 450.00
号 2018.12.31
局建设有限公司”）
中铁二局集团有限公
成都市金牛区马家花园路 2 2018.01.01-
5 司（现名称“中铁二 商业 485.86
号 2018.12.31
局建设有限公司”）
中铁二局集团有限公
成都市金牛区马家花园路 2 2018.01.01-
6 司（现名称“中铁二 商业 425.00
号 2018.12.31
局建设有限公司”）
中铁二局集团有限公
成都市金牛区马家花园路 2 2018.01.01-
7 司（现名称“中铁二 商业 300.00
号 2018.12.31
局建设有限公司”）
8 中铁二局集团有限公 成都市金牛区马家花园路 2 办公 485.86 2018.01.01-
45
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
司（现名称“中铁二 号 2018.12.31
局建设有限公司”）
中铁二局集团有限公
成都市金牛区马家花园路 2 2018.01.01-
9 司（现名称“中铁二 办公 450.00
号 2018.12.31
局建设有限公司”）
中铁二局集团有限公
成都市金牛区马家花园路 2 2018.01.01-
10 司（现名称“中铁二 办公 180.00
号 2018.12.31
局建设有限公司”）
欧美工艺制品（深圳） 平湖社区富民 2017.01.01-
11 宿舍 2,750.00
有限公司 工业区 2018.12.31
办公、住
2017.06.01-
12 连志娟 东莞市樟木头镇 宿、临时材 990.00
2018.12.31
料堆放
四川光亚聚合物化工 办公室、 2018.09.20-
13 南充市嘉陵区 136.88
有限公司 住宿 2018.12.19
南充市高坪区青松乡 2 大队 2018.10.01-
14 任思明 住宿 186.00
宅基地 2018.12.31
无砟轨道
江西省赣州市赣县南塘镇劳 施工员工 2018.06.01-
15 丁全海 100.00
田村新厅组 020 号 居住及 2018.12.30
办公
无砟轨道
江西省赣州市赣县南塘镇劳 施工员工 2018.06.01-
16 丁克泩 105.00
田村新厅组 027 号 居住及 2018.12.30
办公
无砟轨道
江西省赣州市赣县南塘镇劳 施工员工 2018.06.01-
17 丁冬梅 120.00
田村上劳田组 035 号 居住及 2018.12.30
办公
2017.12.10-
18 李沧区老东辉旅馆 青岛市李沧区楼山路中段 住宿 169
2018.12.09
济南市天桥区河东街 1 号金 营销工作 2017.12.16-
19 阮振国 139.20
冠花园 用房 2018.12.16
济南市历城区飞跃大道中段
山东圣杰新能源科技 项目部 2016.12.15-
20 北山东圣杰能源科技有限 1,000.00
有限公司 驻地 2018.12.14
公司院内
贵州省贵阳市观山湖区小箐 2018.01.11-
21 黄先杰 项目驻地 780.00
村八组玉林关 2019.01.10
绿地集团西安璟潼置 西安市临潼区凤凰大道绿地 2016.12.30-
22 办公 836.00
业有限公司 骊山花城 2018.12.29
昆明市五华区中晟溪城 2017.12.10-
23 陈树珍 住宿 120.00
6-1-502 2018.12.10
昆明市五华区普吉街道办事 2018.01.01-
24 龚文华 住宿 355.00
处大河埂村 83 号 2018.12.31
广西省南宁市邕宁区蒲庙镇 项目办公 2016.07.01-
25 杨官亮 858.00
龙岗村大村坡 驻地 2018.12.31
广西省南宁市邕宁区蒲庙镇 2016.07.01-
26 杨中全 食宿 500.00
龙岗村大村坡 2018.12.31
46
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
2018.07.01-
27 禤莦滚 广州市从化区 办公、住宿 1,548.00
2018.12.31
广州市白云区钟落潭镇新村 2017.12.18-
28 刘文锋 住宿 680.00
村兴和一巷 16 号 2018.12.18
广州市天河区南国街 7 号 2018.04.01-
29 何龙昌、吴燕 住宅 108.00
C1-1201 2019.03.31
郑州市郑东新区十里铺街福 2018.02.22-
30 周素红 住宅 88.57
泽门（6 号院）2-3-11-244 2019.02.21
郑州市郑东新区商鼎路北、
2016.02.27-
31 任聪杰 中州大道东永威翡翠城 办公、住宅 146.45 2019.02.26
17-1-1001
深圳市禄宝多物业管 2018.01.01-
32 广州市南沙区 住宿 262.00
理有限公司 2018.12.31
2018.03.17-
33 王大军 南充市高坪区 住宿 102.97
2019.03.16
广州市从化区太平镇广从南 2018.10.01-
34 高带娣 - 900.00
路 1519 号 2019.01.31
福建省龙岩市连城县朋口镇 办公、生 2018.02.25-
35 杨先金 725.00
阳光新村 76 号 活、食宿 2019.02.24
西安市雁塔区雁南五路 299 2016.04.01-
36 雷利 住宅 123.29
号曲江观邸 7-2-2301 2019.03.31
西安市雁塔区雁南五路 299 2016.04.01-
37 卢蓉 住宅 91.68
号曲江观邸 22-1-2602 2019.03.31
哈尔滨市利民开发区绿海田
2017.11.15-
38 隋小波 园社区二期西区锦园 41 栋 2 居住、办公 268.17
2018.11.14
号房屋
青岛城建集团有限公 2016.06.01-
39 青岛市李沧区兴华路 16 号甲 办公、生活 668.64
司 2019.01.31
辽宁省大连市沙河口区星海
2017.03.27-
40 王平 广场 133 区 20 号楼 2 单元 住宅 155.59
2019.03.26
10-1
厦门市海沧区新垵北片 539 生活、办 2018.04.01-
41 邱清本 288.00
号 3、4 层楼 公、住宿 2019.03.31
2017.09.01-
42 赵玉兰 成都市金牛区保利城一期 居住 96.00
2019.02.01
2017.01.01-
43 袁旭东 成都市金牛区保利城一期 居住 96.00
2019.02.01
2017.09.01-
44 黄静 成都市金牛区保利城二期 居住 92.00
2019.02.01
2016.03.20-
45 张菊 成都市金牛区两河西二路 居住 110.00
2019.02.01
2018.09.05-
46 唐体春 桂林市秀峰区甲山乡唐家村 临时驻地 180.00
2019.03.05
济南市历城区鲍山街道飞跃
施工班组 2018.02.15-
47 杨万柱 大道鲍山花园北区 21 号楼 6 280.00
住宿 2019.02.14
单元 502
沈阳市东陵区沈营路 3-2 号 2 2016.03.18-
48 姚建中 住宅 83.21
单元 31 楼 2 室 2019.03.17
2018.04.10-
49 梁晓辉、向白坤 海珠区新港东路 住宿 176.8
2019.04.19
47
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
广州市天河区马场路 519 号 办公及住 2018.02.19-
50 林宏雄 136.00
2406 号房 宿 2019.02.18
广州市增城区中新镇学院南
广州市峰行贸易有限 2017.12.10-
51 路 1 号 10 栋 901 房和 4 栋 办公 246.00
公司 2018.12.10
1201 房
乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒
2018.04.10-
52 徐爱民 泰路 83 号皓翔金山小区 10 住宅 81.85
2019.04.09
栋 1006 室
长春市高新区天安第一城 9 2018.04.15-
53 张丽 住宅 150.00
栋 103B 2019.04.14
长春市高新区天安第一城 4 2018.04.15-
54 陈鸣波 住宅 180.00
栋 506B 2019.04.14
2018.04.17-
55 张晓红 青岛市市南区 住宅 122.99
2019.04.16
（2）租赁使用的 55 处租赁面积合计为 22,601.89 平方米的房屋，承租人与
出租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
南京市雨花台区宁南大道 19 号兰芷 2018.11.19-
1 杨兵 居住 131.15
苑 4 栋 207 号 2019.11.18
广州市天河区海安路新庆花园 A 座 2019.01.01-
2 陈南 住宅 75.00
1004 房 2020.12.31
广州市天河区海安路新庆花园 C 座 2019.01.01-
3 董莲欢 住宅 96.00
2203 房 2019.12.31
赣州市五指峰路 17 号赣州中海国际 2018.09.10-
4 李尤 办公、住宿 124.82
社区 B9 地块（华府）号楼 804 2019.09.09
晋江市青阳街道新华街 739 号 12 号 2019.01.01-
5 柯铭谦 办公 79.03
楼 1505 室 2019.12.31
南平市建阳区崇阳北路 4548 号滨江 2018.10.21-
6 王建云 办公、住宿 105.00
壹号 3 栋一单元 1002 室 2019.10.20
2019.01.01-
7 王继忠 贵阳市南明区五里冲路 办公、食宿 3,044.00
2019.06.30
2018.05.22-
8 陈小华 惠州市惠城区青年西路 1 号 住宿 140.00
2019.05.21
2019.03.11-
9 阎君 沽铂闫家村 仓储 220.00
2019.06.10
成都市金牛区银沙北街 58 号 3 栋 3 2018.12.18-
10 赖碧秀 住宿 84.54
单元 4 层 7 号 2019.06.17
成都市金牛区金房苑东路 48 号 2 栋 2018.12.18-
11 史焱 住宿 116.99
1 单元 5 层 10 号 2019.06.17
成都市金牛区金房苑东路 1 号 2018.12.23-
12 杨鹏 住宿 86.20
2-1-101 2019.06.22
厦门铭澎环保 福建省思明区莲前街道何厝下何 厨房、餐 2018.09.10-
13 1,200.00
科技有限公司 546 号负一楼、二楼 厅、车库 2019.09.09
2019.03.01-
14 郑庆达 福建省思明区何厝下何 669 号 办公、居住 1,160.00
2019.06.30
48
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
项目部办 2019.01.04-
15 谢熊 桂林市临桂区彰泰新城 3-1-24-1 160.00
公驻地 2019.07.03
青岛李沧区得 2019.01.01-
16 青岛市李沧区楼山路 13 号 办公、住宿 1,000.00
宝宾馆 2019.05.31
贵州省贵阳市观山湖区下铺村宾阳 2018.12.02-
17 潘晓迪 钢筋场 2,720.00
大道王家大冲 2019.09.01
南京市雨花台区宁南大道 19 号柳丝 2019.03.06-
18 胡汉君、吴杨 住宅 122.60
苑 4 栋 303 号 2020.03.05
广州市天河区海安路新庆花园 B 座 2019.04.01-
19 陈田 住宅 75.00
1504 房 2020.03.31
广州市天河区海安路新庆花园 11 号 2019.04.01-
20 陈惠芳 住宅 96.00
C 座 1701 房 2021.03.31
沈阳市浑南区沈营路 3-2 号 1 单元 3 2019.03.02-
21 许芬、严力峰 住宅 148.12
楼1室 2022.03.01
哈尔滨市南岗区兴达路 32-3 号万达 2019.03.26-
22 乔生 住宅 91.66
广场 F3 栋 2 单元 7 层 2 号 2021.03.25
2019.04.01-
23 刘杰 西安市雁塔南路曲江观邸 7-2-2003 住宅 137.00
2022.03.31
2019.04.01-
24 侯丽 西安市雁塔南路曲江观邸 29# 住宅 152
2022.03.31
西安市雁塔南路 299 号曲江观邸 2019.04.01-
25 李宇 住宅 151.45
30#-701 2022.03.31
郑州市郑东新区商鼎路北、中州大道 2019.03.01-
26 张倩 住宅 147.70
东永威翡翠城 17-1-1604 2022.02.28
郑州市商鼎路 6 号 17 号楼 24 层 2404 2019.02.27-
27 王彬 住宅 146.45
号 2022.02.26
河北省石家庄市桥西区中山华府 2019.04.01-
28 王志红 办公、住宅 150.88
9-1-601 2020.03.31
河北省石家庄市桥西区中山华府 办公及住 2019.04.01-
29 刘春超 138.15
9-1-802 宿 2020.03.31
2019.02.16-
30 王玉霞 长峰馨安苑小区 13 号楼 601 室 住宿 112.00
2019.08.15
成都市金牛区金房苑东路 48 号 2 栋 2019.02.01-
31 樊宗刚 住宿 116.99
4 单元 509 2019.10.31
成都市金牛区金房苑东路 26 号 6 栋 2019.03.17-
32 谢伟 办公 145.33
1 单元 3 层 2 号 2019.12.16
2018.12.21-
33 王继忠 贵阳市七里冲 3 号 办公、住宿 1,600.00
2019.06.20
厦门市海沧区东屿村村中路 105 号 1 生活、办 2019.04.01-
34 江基建 133.00
幢3层 公、住宿 2019.07.01
中铁四局物资
项目办公、 2019.01.01-
35 工贸有限公司 安徽省芜湖市鸠江区南阳路 617 号 1,333.00
生活驻地 2019.06.30
芜湖分公司
浙江省仙居县白塔镇大路岸村水雕 2019.03.18-
36 蒋宝火 居住 150.00
头 2019.06.17
浙江省仙居县南峰街道赵岙村 1-1 2019.03.10-
37 张锦四 居住 132.00
号 2019.06.09
乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路东二 办公、住宿 2019.03.01-
38 陈建文 1,150.00
巷 68#、77# 用房、厨房 2019.08.31
49
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
及餐厅
福州市闽侯县南通镇通州花园 5 栋 2018.10.30-
39 陈晓玲 住宿 90.00
1306 室 2019.10.29
福州市闽侯县南通镇通州花园 5 栋 2018.10.27-
40 张学银 住宿 90.00
903 室 2019.10.26
福州市闽侯县南通镇通州花园 7 栋 2018.11.25-
41 柯立魁 住宿 120.00
1401 室 2019.11.24
福州市闽侯县南通镇通州花园 6 栋 2018.11.01-
42 陈汉光 住宿 120.00
801 室 2019.10.31
青岛海创开发
2019.02.01-
43 建设投资有限 青岛市李沧区沧安路 1 号 办公 1,420.00
2019.12.31
公司
廉江市石城镇
实验室生 2019.03.01-
44 东风管区上丰 廉江市石城镇东风管区上丰梢村 200.00
产、生活用 施工结束
梢村
贵阳春旺仓储
贵阳市白云区大山洞延安村原水电 项目部临 2018.06.20-
45 物资回收有限 2,500.00
厂 建 2020.06.19
公司
西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花 2018.02.01-
46 戴梓怡 生活 152.09
城 2020.01.31
西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花 2018.02.01-
47 刘金民 生活 152.02
城 2020.01.31
厦门市海沧区东孚镇东瑶社东瑶路 2018.12.1-2
48 王福记 办公 136.00
107 号 1 幢 3 层 019.06.30
浙江省仙居县南峰街道赵岙村 2-1 2019.04.10-
49 张辉 居住 72.00
号 2019.10.09
2019.04.06-
50 黄道明 深圳市南山区龙都名园一栋 4C 住宅 90.46
2020.04.05
2019.04.05-
51 李国旗 深圳市龙都名园三栋 7G 住宅 89.68
2020.04.04
2019.04.06-
52 胡川 宁波市居安路 715 弄 156 号 105 室 办公 116.98
2020.04.05
成都市一环路北一段 380 号 1 幢 2 2019.04.01-
53 陈小辉 住宅 100.60
单元 11 号 2024.04.01
福州市闽侯县南通镇通州花园 8 栋 2019.04.07-
54 柯立魁 居住 90.00
902 室 2020.04.06
福州市闽侯县南通镇通州花园 7 栋 2019.03.18-
55 张钿赛 居住 90.00
803 室 2020.03.17
（3）租赁使用的 2 处租赁面积合计为 827.00 平方米的房屋，因承租人与
出租方尚在就租赁合同部分条款进行协商或项目即将结束，尚未签署续租合同，
具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
西安市雁塔区雁南五路 299 号曲 2016.04.01-
1 高维乐 住宅 137.00
江观邸 7-2-1903 2019.03.31
50
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
2017.03.01-
2 任战喜 西安市临潼区骊山新家园小区 生活 690.00
2019.02.28
根据中铁二局的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，承租人与出
租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届
满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁使用上述房屋，出租人没有提出
异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；
上述租赁房屋主要系中铁二局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程
中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁二局及其子公司无法继续使用该等
房屋，中铁二局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁二局及
其子公司的生产经营产生重大不利影响。
2、中铁三局
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见 书出 具之日 ，中铁三 局及 其子公 司共有 83 处租 赁面 积合计为
122,911.524 平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
（1）租赁使用的 48 处租赁面积合计为 62,476.264 平方米的租赁房屋，因
项目结束或租赁合同到期承租人不续租，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
江苏省徐州市湖北路滨湖花园三 2017.05.18-
1 马培瑞 住宅 139.01
期 6 号楼 1 单元 1703 2018.05.17
安徽省合肥市颖河路街道香江生 2016.12.26-
2 张莉 成套住宅 185.91
态丽景 A 期小区 24 栋 105 号 2017.12.26
南昌市西湖区广场南路 205 号恒 2017.11.20-
3 徐颖 办公 156.49
茂国际华城 1 栋 B 单元 2504 房 2018.11.19
天津市河北区仁恒河滨花园小区 2017.11.19-
4 董淳 居住 200.73
6 号楼 1 门 2501 住房 2018.11.18
昆明市官渡区银苑小区 12 幢 4 单 2015.12.17-
5 代兴荣 办公 91.7
元 302 室 2018.12.16
西安市未央区太华北路瑞丰新欣 办公、宿舍、 2017.07.15-
6 张沫 1,149.44
城 KK2-6 号楼 1-2 层 食堂 2019.01.14
陕西省汉中市宁强县阳平关镇阳 2015.01.18-
7 王廷安 办公 600
平关村 2019.01.18
陕西省汉中市宁强县代家坝镇桥 2015.01.08-
8 章华 办公 455
沟村 2018.01.09
2018.02.28-
9 梁振焕 南宁市平乐大道 28 号合景天汇广 办公、住宿 91
2018.08.28
51
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
场 22 栋 1 单元 1004 室
南宁市平乐大道 28 号合景天汇广 2018.02.24-
10 谢其珈 办公、住宿 96.31
场 17 栋 1 单元 2204 室 2018.08.25
2018.01.01-
11 赵志良 江苏省苏州市东渚镇 居住 305
2018.03.31
安徽锦苑建材 2017.10.25-
12 安徽省安庆市宿松县佐坝乡 生活、办公 1,320
有限公司 2018.10.24
2015.11.23-
13 席有刚 安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇 办公、住宿 1,200
2018.11.23
2018.03.12-
14 余殿君 南宁市隆安县城江滨路 37 号楼 居住 677.04
2018.08.12
连云港超人橡
江苏省连云港市海州区海宁工贸 办公、住宿。 2017.10.01-
15 塑制造有限公 1,500
园迎宾大道 1-13 号 存储 2018.12.31
司
中铁第一勘察
甘肃省兰州市城关区民主西路 3 2018.01.01-
16 设计院有限公 办公 373.43
号商贸大世界 1701-1704 室 2018.12.31
司
北京金泰恒业
国际旅游有限
北京市丰台区丽泽路 1 号 15 号楼 2017.12.20-
17 公司北京金泰 办公 141
底商 2018.06.19
丽湾公寓管理
分公司
青岛市城阳区沟岔村长城路 325 2015.11.20-
18 韩同伸 办公、居住 904
号 2018.11.19
太原迪鑫源经
2018.07.01-
19 贸发展有限公 山西太原高新区创业街 43 号 办公 1,329.16
2018.09.30
司
中国神华能源
股份有限公司 神木县孙家镇朱盖塔村机务段朱 2016.01.01-
20 乘务员公寓 3,483.374
神朔铁路分公 盖塔分段 B 座公寓 2016.12.31
司
2013.03.15-
21 董成清 四川省茂县太平乡沙湾村坪桥沟 办公、住宿 500
2017.05.15
郑州佳和物业 河南省郑州市二七区京广路新圃 2017.11.11-
22 办公、住宿 1,600
服务有限公司 西街 150 号院 2018.12.31
北京让菲特国
2018.06.12-
23 际贸易有限公 北京市大兴区青口店镇 - 540
2018.12.12
司
济南市市中区阳光舜城十二区 13 105 2018.04.05-
24 李福莲 - 2019.04.05
号楼 3 单元 201
西安市莲湖区南二环西段群贤路 2018.12.16-
25 关昱 办公 245.98
3 号群贤庄小区 1 号楼 2019.02.15
天元特种玻璃 张家口市怀来县沙城镇工业街天 2018.04.01-
26 - 2,800
有限公司 元特种玻璃厂院内 2019.03.31
北京天成易达
2018.02.05-
27 设备租赁有限 天津市隆昌路光华里社区 办公 290
2019.02.04
公司
2017.04.01-
28 静大勇 内蒙古自治区赤峰市红山区文钟 办公、住宿 900
2019.03.31
52
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
镇二道井子村打梁沟子
山东省济南市历下区锦屏家园 81 临时生产经 2018.03.01-
29 杨冉一 106.49
号楼 1 单元 101 室 营用房 2019.02.28
山东省济南市历下区锦屏家园 81 临时生产经 2018.03.01-
30 李萍 106.49
号楼 1 单元 102 室 营用房 2019.02.28
宁夏阳海玉纺 宁夏吴忠市利通区金积工业园区 2016.12.01-
31 办公、住宿 2,230
绒业有限公司 利通产业园 2018.11.30
2017.10.01-
32 丁正来 衡阳县杉桥镇集福村 办公、居住 700
2018.10.01
新疆库尔勒市新华路京和园小区 2018.01.17-
33 唐太生 - 115.5
1 号楼 1 单元 1202 室 2019.01.17
河北省沧州市肃宁县东洲路南甘 乘务员学习 2018.02.01-
34 高宁 200
河村门市房西 6 号 室 2019.02.01
准格尔旗薛家湾镇大准铁路公司 2017.01.02-
35 刘凤英 办公 680
招待所 2018.01.01
新疆金泰枣业 新疆库尔勒市若羌县米兰镇（36 2016.01.08-
36 办公、生活 721.95
有限公司 团） 2019.01.07
贵州省贵阳市乌当区东风镇高穴 2018.07.30-
37 王永贵 生活 100
村六组 2019.01.30
2018.07.11-
38 吴佐涛 朔州市平鲁区西钟牌村 办公 4,435
2019.02.10
徐矿铁煤能源 2017.03-20
39 托里县铁厂沟镇中心路 办公、住宿 2,407
有限公司 19.03
徐矿铁煤能源 2017.04.01-
40 托里县铁厂沟镇 办公、住宿 600
有限公司 2019.03.31
中国神华能源
股份有限公司 神木县孙家镇朱盖塔村机务段朱 2017.01.01-
41 乘务员公寓 2,864.26
神朔铁路分公 盖塔分段 B 座公寓 2017.12.31
司
准格尔旗薛家湾镇开源南路与
准格尔旗丽晶 2017.04.01-
42 109 国道丁子路口处面朝东的丽 办公 1,560
商务宾馆 2019.03.31
晶宾馆
太原市清徐县集义乡集义村 915 2016.10.15-
43 贾建平 钢筋加工场 19,280
县道北侧 2018.10.15
2013.06.10-
44 郭永洪 四川省阿坝州茂县叠溪镇校场 办公、住宿 350
2016.06.09
四川希望叠松
2013.01.01-
45 旅游文化产业 四川省阿坝州茂县叠溪镇校场 办公、住宿 800
2017.07.30
有限公司
温州市瓯海区云天路云泰锦园 8 2018.03.09-
46 黄晓芬 办公 140
幢 1002 室 2019.03.08
2019.02.18-
47 张学芳 简阳市石板凳镇先锋村 6 组民房 办公、住宿 200
2019.03.17
定文镇人民政 四川省乐山市犍为县定文派出所 2013.12.01-
48 项目部驻地 3,500
府 院内 2016.11.30
（2）租赁使用的 33 处租赁面积合计为 59,077.96 平方米的租赁房屋，承租
人与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
53
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
云南省昆明市官渡区国贸路 679 2018.11.25-
1 张艳芬 住宅 116.48
号 2019.05.24
上海市虹口区伊敏河路 99 弄复城 2018.05.20-
2 林玉敏 居住 263.01
国际住宅区 13 号 2020.05.19
安徽省铜陵市铜官山区恒大绿洲 2018.05.19-
3 钱玲 住宅 160
17 栋 3203 室 2019.05.18
济南市市中区天泰太阳树 5 号楼 2018.04.05-
4 宋代会 办公 301.62
1 单元 102 2020.04.06
西安市莲湖区南二环西段群贤路 2018.12.20-
5 常巧娥 住宅 156.72
6 号锦都花园 2 栋 2002 室 2020.12.19
四川省合立农机 四川省资阳市简阳市石板凳镇先 建设安全教 2018.12.01-
6 400
有限责任公司 锋村西北方向 育培训馆 2019.05.31
济南圣朋物业管 2018.11.20-
7 济南市天桥区无影山中路 36 号 办公、食宿 1,364.70
理有限公司 2019.11.19
河北省沧州市肃宁县东洲路南甘 2018.11.16-
8 苑欢 宿舍 129
河村高一楼二单元 1501 室 2019.05.15
天津市滨海市区中心商务区宏苑 2018.11.01-
9 时雅婧 职工宿舍 115.31
11-2-1202 2019.10.31
芜湖市忠伟塑料 安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇早映 2018.12.01-
10 生活、办公 2,540.24
有限公司 村（通江大道北侧） 2019.11.30
浙江省杭州市建德市乾潭镇大畈 2018.09.01-
11 陈小良 办公、食宿 350
村麻车桥 2019.08.31
四川广安交通建 2019.01.01-
12 广安市广安区枣山镇天成村六组 办公、住宿 16,650
设开发有限公司 2019.12.31
怀来县隆昌民用
怀来县沙城经济开发区东环路 2 2019.04.01-
13 爆破器材有限公 办公、食宿 1,500
号 2020.03.31
司
佛山市南海区桂城街道永安中路 2019.01.06-
14 杨玉贤 商铺 73
25 号海天商场四楼 433 室 2020.01.05
西安市莲湖区南二环西段群贤路 2018.12.23-
15 李亚周 住宿 123.38
6 号锦都花园 12 栋 1202 室 2019.06.22
怀化市黄金坳乡沙溪村沙溪村民 2018.11.09-
16 贺秀珍 办公 200
小组 28 号 2019.05.09
陕西省汉中市宁强县阳平关镇小 2019.01.15-
17 刘玉清 办公、住宿 1,886
鱼山村 2021.01.15
常熟市海虞镇里 2019.02.19-
18 原通港小学 办公、住宿 2,600
泾村村民委员会 2020.02.18
海口市海甸岛三东路海雁别墅小 2018.10.15-
19 郑金松 住宿 867
区 F8 栋 2019.10.14
宝鸡高新开发区 陕西省宝鸡市高新开发区康丽宾 2018.10.10-
20 办公、生活 300
康丽宾馆 馆 2019.06.30
太原市清徐县集义乡集义村 914 2018.10.15-
21 贾建平 办公、住宿 20,000
县道北侧 2019.10.14
成都麦柯实业发 2019.02.01-
22 成都市高新区九兴大道 5 号 住宿、办公 1,850
展有限公司 2019.04.30
肖家河沿街 4 号 2 栋 1 单元 4 楼 8 2018.11.01-
23 张妮 住宿 90.45
号 2019.10.30
54
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
嵩明杨林经济技
术开发区国际企 杨林技术开发区泰佳鑫公租房 2 2018.09.06-
24 办公 189.46
业孵化园管理有 栋 2019.09.05
限公司
云南泰佳鑫投资 杨林技术开发区泰佳鑫公租房 1 2018.09.10-
25 住宿 420
有限公司 栋 2019.09.09
2018.12.09-
26 洪哲文 浮洋镇广诚路 3 号厂房 办公、住宿 3,400
2019.06.09
云南省昆明市官渡区国贸路 678 2019.03.12-
27 卢涛 住宅 126.96
号 2019.09.11
云南省昆明市官渡区国贸路 680 2019.03.12-
28 陆超 住宅 83.49
号 2019.09.11
沈阳市和平区株洲路 19 号楼 3 单 2019.04.01-
20 谭文斌 住宿 50
元2层1号 2020.04.01
赤峰市松山区蓝山庭院 12 号楼 2 2019.03.11-
30 李海波 住宿 90.01
单元 302 室 2020.03.10
2019.02.18-
31 刘丽盼 新民市中心西路 86-1 号（1-4-2） 办公、生活 153.13
2020.02.18
呼和浩特市哲里木路 74 号时代宾
呼和浩特市时代 2019.03.07-
32 馆有限公司楼房 3-5 层及地下一 办公、住宿 1,728
宾馆有限公司 2020.03.07
层
辽宁省阜新市彰武县彰武镇镇东 2019.01.20-
33 王凤春 办公、住宿 800
街 28 号 2019.07.19
（3）租赁使用的 2 处租赁面积合计为 1,357.3 平方米的租赁房屋，承租人
已继续使用该等房屋，但因承租人与出租方尚在就租赁合同部分条款进行协商，
尚未签署续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
滨州市沾化区泊头镇西费村滨 2017.04.01-
1 张军 办公 1,202
博化工厂 2019.03.31
拉萨市城关区金珠西路 136 号 2018.04.07-
2 江村 居住 155.3
格桑林卡小区 E 区 13-3 2019.04.07
根据中铁三局的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述承租人
与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期
限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁使用上述房屋，出租人没有
提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风
险；上述租赁房屋主要系中铁三局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工
过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁三局及其子公司无法继续使用
该等房屋，中铁三局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁三
局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
55
3、中铁五局
根据中铁五局提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铁五局及其子公司共有 29 处租赁面积合计为 16,547.42 平方米的房屋租赁合
同已经到期，其中：
（1）租赁使用的 19 处租赁面积合计 10,918.76 平方米的租赁房屋，因项目
结束或租赁合同到期不续租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
云南中浩房地产 昆明市西山区清苑路 临时租赁、生 2015.11.01-
1 2,426.45
开发有限公司 68 号 活 2018.10.31
贵州省大方县九
贵州省毕节市大方县 2015.09.20-
2 洞天资源开发有 临时库房 150.00
猫场镇五丫村 2018.09.19
限公司
湖南省湘潭市雨湖区 2017.05.14-
3 赵正洪 临时办公 960.00
长城乡和平村长洪组 2018.12.30
回民区颐居商务 内蒙古呼和浩特市回 临时员工宿 2016.05.18-
4 560.78
酒店 民区通道南街 舍 2018.05.17
万柏林区丽华西路南 临时办公、生 2017.11.18-
5 张贵春 239.00
波湾 6-1-301 活 2018.11.17
云岩区北京路银海元
隆广场 11 号、12 号
楼（12）1 单元 34 层
临时办公、生 2017.07.01-
6 龚斌 1 号、云岩区北京路 221.72
活 2018.06.30
银海元隆广场 11 号、
12 号楼（12）1 单元
34 层 5 号
台州市亿嘉时代广场 临时办公、生 2017.08.20-
7 李镜泊 28.26
1 栋 4 单元 801 室 活 2018.08.19
大东区广宜街 27-1 号 临时办公、生 2017.07.12-
8 周韶卿 106.74
（1-2-2） 活 2018.07.11
内蒙古日报社闻都雅
临时办公、生 2017.10.13-
9 郭彦生 苑 2 号楼 3 单元 1 楼 149.75
活 2018.10.12
东户
内蒙古日报社闻都雅
临时办公、生 2017.11.01-
10 孟翠英 苑 3 号楼 3 单元 401 149.75
活 2018.11.01
号
西安市碑林湖景家苑 临时办公、生 2017.05.18-
11 谭向军 68.72
12136 号 活 2018.05.18
56
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
西安市碑林柿园路 临时办公、生 2017.05.20-
12 王小 138.59
12136 号 活 2018.05.19
西藏山南市乃东县鲁 临时住宅及 2018.01.01-
13 林太富 1,500.00
琼工业园区 办公 2018.12.23
方城县杨集乡（冯 临时住宅及 2016.04.05-
14 杨集乡罗庄村 2,450.00
新恒） 办公 2018.04.05
巍山县南诏镇鸡碧大 2016.01.09-
15 彭生 临时住宅 160.00
后厂 147 号 2018.01.08
碑林市兴庆路 159 号
临时办公、生 2018.03.20-
16 张鹏艳 常春藤花园 3 号楼 122.00
活 2019.03.19
22104 室
碑林市兴庆路 159 号
临时办公、生 2018.03.15-
17 潘国儒 常春藤花园 1 号楼 137.00
活 2019.03.14
31501 室
绵阳市沛城区新皂镇 临时住宅、办 2017.09.21-
18 王福林 110.00
石梯子村 12 组 公 2018.03.20
方城县杨集乡（冯 临时住宅、办 2016.04.10-
19 杨集乡罗庄村 1,240.00
新恒） 公 2019.04.09
（2）租赁使用的 10 处租赁面积合计 5,628.66 平方米的租赁房屋，承租人
与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
龙岩市新罗区农 龙岩市新罗区农垦水 临时驻地及 2018.10.01-
1 1,514.57
垦东宝山水泥厂 泥厂 办公 2019.09.30
福建龙津实业发 龙岩市新罗区东宝路 临时驻地及 2017.09.01-
2 265.00
展有限公司 东宝综合楼 办公 2019.08.31
市南区江西路 7 号 15 临时办公、 2018.04.21-
3 陈海青 155.33
号楼 1 单元 2502 户 生活 2019.04.21
湖里区枋湖北路 267 临时办公、 2018.10.01-
4 何惠云 113.83
号 201 室 生活 2019.09.30
北京市海淀区莲宝路
临时办公、 2017.06.15-
5 刘念 9 号院 3 号楼 8 层 3 142.40
生活 2019.06.14
单元 802
新市区北京路七星阁 临时办公、 2018.06.03-
6 吕莉梅 120.62
3 号楼 801 室 生活 2019.06.02
四川华西大成建 成都市青白江区复兴 临时钢结构 2019.01.01-
7 2,200.00
设有限公司 大道 318 号 加工制造 2019.12.31
临时住宅及 2018.12.10-
8 山南宾馆 西藏山南市乃东县 820.00
办公 2019.12.09
57
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
城西区西关大街 126
临时办公、 2019.03.14-
9 秦真强 号 19 号楼 2 单元 152.14
生活 2020.03.13
2033 室
青岛市南区江西路 7
临时办公、 2019.02.26-
10 徐梅 号 15 号楼一单元 144.77
生活 2020.02.25
2503 户
根据中铁五局的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述承租人
与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；上述租赁房
屋主要系中铁五局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项
目临时办公及住宿房屋，若中铁五局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁
五局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁五局及其子公司的
生产经营产生重大不利影响。
4、中铁八局
根据中铁八局提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铁八局及其子公司共有 85 处、建筑面积合计为 65,560.00 平方米的房屋租赁
合同已经到期，其中：
（1）租赁使用的 34 处租赁面积合计约为 11,676.81 平方米的租赁房屋，因
项目结束或租赁期限届满，承租人不续租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
四川省富顺县东湖镇山林
李兴渠、李 2016.12.20-
1 村十一组 33 号 38 号楼房 1 办公住宿 550
兴文 2018.12.19
栋，21 间
重庆市江北区鱼嘴镇仰山 驻站防护人 2018.01.01-
2 余国联 10
村 17 租 41 号 员临时驻地 2018.12.31
广东省江门市新会区茶坑 2018.07.15-
3 梁银芳 自用 220
村龙湾花园五区 15 号 2019.01.15
2016.02.25-
4 陈东 重庆市武隆县 住宿 110
2019.02.24
2015.08.10-
5 陈太华 重庆市武隆县 住宿 95
2019.08.09
2016.03.02-
6 田树梅 重庆市武隆县 住宿 185
2019.03.01
58
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
2016.03.10-
7 陈涛 重庆市武隆县 住宿 350
2019.03.10
2016.03.17-
8 余兴合 重庆市武隆县 住宿 180
2019.03.01
2017.04.10-
9 黄维 重庆市武隆县 住宿 150
2019.04.10
2015.06.10-
10 黄小红 重庆市武隆县 住宿 130
2019.01
2017.03.15-
11 吴向珍 重庆市武隆县 住宿 180
2019.03.15
2015.08.10-
12 雷大洪 重庆市武隆县 住宿 55
2019.01
2018.10.01-
13 陈瑜文 汉都华府 商铺 550
2018.12.31
2018.09.22-
14 冯贵平 夹江县环城北路 20-24 号 住宿 324.93
2018.12.21
金牛区站西街 22 号府河路 2018.01.18-
15 晏启东 住宿 88.20
苑 3 栋 3 单元 303 号 2019.01.17
成都市金牛区二环路北二
2017.12.20-
16 王禧荣 段 199 号府河路苑 4 栋一单 住宿 90
2018.11.19
元 504 号
都江堰市兴堰丽景 A 区 6 2018.07.01-
17 罗建忠 住宿 104.42
栋 2 单元 4 楼 3 号 2018.12.31
昆明新闻路卢家营 7 号 3 幢 2018.01.01-
18 包正东 仓储 123.12
702 室 2018.12.31
阳昌维、田 越西县滨河大道与果园路 2018.01.19-
19 办公住宿 102.89
新玲 交叉口荆越苑世纪城 7-703 2019.01.18
2017.03.01-
20 李中英 重庆市北部新区高新园 办公住宿 108.25
2019.02.28
重庆市武隆区巷口镇中鱼 2018.02.01-
21 罗亚 办公住宿 112
村黄桷树脚组 19 号 2019.02.01
京东镇城东
工程项目驻 2018.02.05-
22 花园社区居 京东镇城东花园社区 700
地 2019.02.04
民委员会
2016.01.10-
23 刘福胜 夏集镇路岗村 办公驻地 300
2019.01.10
2016.01.10-
24 尹以亮 夏集镇路岗村 办公驻地 300
2019.01.10
2017.02.15-
25 范先伟 郫县团结镇 库房 3,500
2019.02.14
59
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
安徽省淮南市焦岗湖镇周 2018.10.01-
26 牛多爱 办公住宿 400
台社区赵台组 2019.03.31
2018.02.28-
27 李昌全 大邑县晋原镇官渡村一社 办公住宿
2019.02.28
2018.02.28-
28 李昌琼 大邑县晋原镇官渡村一社 办公住宿 720
2019.02.28
2018.02.28-
29 李昌苹 大邑县晋原镇官渡村一社 办公住宿
2019.02.28
重庆市九龙坡区黄桷坪搬
2018.02.27-
30 郭方俊 运西村黄桷花园 2 号楼 住宿 85
2019.02.26
11-1#
拉萨市城关区拉萨印象 9 栋 2018.03.28-
31 周梅 办公住宿 84
5-25 号房屋 2019.03.27
2018.10-20
32 刘霞 汉都华府 住宿 105
19.03
汕头市潮南区峡山街道华 2017.03.01-
33 庄严章 办公生活 协议未载明
桥上陇村南华路三街 2019.02.28
芜湖市国家
芜湖市经济技术开发区长 2017.04.16-
34 安全局机关 办公生活 1,664
江大桥加油站边 2019.04.15
服务中心
（2）租赁使用的 42 处租赁面积合计为 28,237.05 平方米的租赁房屋，承租
人与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
安徽省淮南市凤台县毛集 2018.12.28-
1 刘福花 办公住宿 97.98
试验区加州阳光 13 栋 106 2019.06.17
2018.12.15-
2 陈强 崇州市白头镇幸福路 52 号 办公住宿 1,200
2019.06.14
工程检测、
榆林市清涧县宽州镇牛家 2018.11.15-
3 师满红 办公、生活、 150
湾村 2019.11.14
住宿和停车
工程检测、
榆林市清涧县宽州镇牛家 2018.11.15-
4 师平 办公、生活、 150
湾村 2019.11.14
住宿和停车
工程检测、
榆林市清涧县宽州镇牛家 2018.11.15-
5 师毅宁 办公、生活、 150
湾村 2019.11.14
住宿和停车
2018.12.01-
6 丁敬侠 毛集颍凤路路南侧 生活住宿 909.17
2019.06.01
60
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
四川赛奥物
业管理有限 四川省成都市武侯区高升
2018.10.01-
7 责任公司高 桥一环路南四段 17 号附 30 住宿 71.66
2019.04.30
升瑞景项目 号1层
服务中心
四川赛奥物
业管理有限
四川省成都市武侯区高升 2018.10.08-
8 责任公司高 住宿 49.95
桥一环路南四段 17 号 2019.05.07
升瑞景项目
服务中心
四川赛奥物
业管理有限
四川省成都市武侯区一环 2018.10.08-
9 责任公司高 住宿 49.95
路南四段 17 号附 28 号 1 层 2019.05.07
升瑞景项目
服务中心
四川赛奥物
业管理有限
四川省成都市武侯区一环 2018.10.01-
10 责任公司高 住宿 49.95
路南四段 17 号附 27 号 1 层 2019.04.30
升瑞景项目
服务中心
昆明市西山区望江路鹤唐 2018.12.11-
11 尹丽丽 住宿 112.35
福景小区 2 栋 2704 号 2019.06.10
江阴常松工
临时办公、 2018.11.01-
12 程机械有限 江阴市璜土镇永利路 208 号 1,800
住宿 2019.04.30
公司
淮南市田区朝阳街道舜耕
2018.11.20-
13 苏涛 社区金色大地楼中楼 8 层 住宿 142.88
2019.11.19
B6
四川省富顺县富世镇团结 2018.11.20-
14 陈富和 住宿 500
村 7 组 26 号 2019.11.20
四川省富顺县富世镇团结 2018.11.20-
15 张天财 办公住宿 270
村 7 组 31 号 2019.11.20
四川省富顺县龙万乡张湾 2018.12.12-
16 钟大胜 办公住宿 550
村二组 35 号楼 2019.12.12
2019.01.01-
17 牟智娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
成飞大道中铁瑞景颐城 10 2018.12.24-
18 李昕霞 住宿 89.11
栋 2 单元 506 号 2019.06.13
贵阳市小河区毛寨村母猪 2019.03.10-
19 谭王宝 办公住宿 2,000
井 2020.03.10
成都市犀浦镇兴业南街水
2019.01.10-
20 代明亮 云间小区 18 栋 3 单元 5 楼 住宿 109.51
2020.01.09
510 号房
61
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
成都市武侯区棕南正街 8 号 2019.02.01-
21 曲靖雯 住宿 76.52
1 栋 1 单元 1 层 1 号 2020.01.31
乐山市金口河区和平彝族 2019.01.05-
22 骆向芬 办公住宿 30
乡和平路 54 号 2020.01.05
淮南永发铁
安徽省淮南市舜耕中路 143 2019.01.12-
23 路综合服务 办公住宿 1100
号 2020.05.11
公司
2018.12.10-
24 蔡峰 河南省商丘市 办公住宿 1,500
2019.12.09
杨家坪保利花半里一期 4 幢 2019.03.06-
25 唐道谦 住宿 71.62
11-8 2020.03.05
杨家坪保利花半里一期 4 幢 2019.03.11-
26 武涛 住宿 68
11-8 2020.03.10
2019.03.15-
27 蒋利 九龙坡铁路一村 15 号 7-1 住宿 60.6
2020.03.14
广东省阳江市江城区东风 2018.09.28-
28 谭翠玲 住宿 138.2
三路湖畔花苑朗日阁 404 2019.09.28
夹江县焉城镇环城北路 250 2019.01.01-
29 李启志 住宿 632
号1栋3层1号 2019.06.30
2019.04.01-
30 姚娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
31 姚娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
32 姚娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
33 穆举春 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
34 姚克祥 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
合肥市滨湖世纪城振徽苑 2019.04.01-
35 郭祥 住宿 96.26
20-2102 2021.03.31
成都中远特
成都市青白江区复兴大道 梁场办公、 2019.03.15-
36 殊钢管有限 3,168
299 号 住宿 2019.06.14
责任公司
成都曼斯克
成都市青白江区工业集中 2019.03.01-
37 表面处理有 仓储 10,350
发展区大同路 198 号 2019.05.31
限责任公司
石家庄市桥西区休门街银 2019.03.01-
38 梁茹 住宿 158.46
宏小区 12 号楼 5 单元 301 2020.02.29
39 田小燕 重庆市武隆县 住宿 120 2019.03.17-
62
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
2020.03.15
2019.03.17-
40 陈万江 重庆市武隆县 住宿 200
2020.03.15
夹江县南山
夹江县焉城镇环城北路 86 2019.04.01-
41 贸易有限公 住宿 1,000.88
号 2020.03.31
司
2018.12.15-
42 周宇 湖南省长县碧桂园 办公住宿 384
2019.12.14
（3）租赁使用的 9 处租赁面积合计为 25,646.14 平方米的租赁房屋，承租
人已继续使用该等房屋，但因承租人正在就租赁合同部分条款进行与出租方协
商，尚未签署续租合同，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
官渡区广福路银海樱花雨
2018.01.01-
1 丁红芳 小区 A4 地块 17 幢 5-6 层 办公 87.14
2018.12.31
503 室
河南省虞城县芒种桥乡小 住宿、材 2018.03.25-
2 杨崇进 924
杨庄村 料堆放 2019.03.25
河南省虞城县芒种桥乡董 2018.03.01-
3 王克军 办公住宿 300
营村 2019.03.01
芜湖方庭酒
芜湖长江大桥收费服务区 2018.04.01-
4 店管理服务 办公 162.4
综合服务楼 2019.03.31
有限公司
江门市力冠
2018.05.01-
5 实业有限公 江门新会区福盛路 8 号 办公住宿 1,500
2019.03.31
司
江门市力冠
2018.05.01-
6 实业有限公 江门新会区福盛路 8 号 仓库 220
2019.03.31
司
重庆市江北区复盛镇华山 2018.03.20-
7 邹胜明 办公住宿 200
村一组 2019.03.19
长乐区鹤上
镇环东湖村 2017.04.01-
8 鹤上镇环东湖村 住宿 53.2
湖山居民（祝 2019.04.01
志琴）
中铁物资成 成都市青白江区祥福镇桂 2019.01.01-
9 仓储 22,199.4
都物流有限 通北路 111 号 2019.03.31
63
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
公司
根据中铁八局的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述承租人
与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期
限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁使用上述房屋，出租人没有
提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风
险；上述租赁房屋主要系中铁八局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工
过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁八局及其子公司无法继续使用
该等房屋，中铁八局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁八
局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
1、标的公司拥有的部分房屋正在办理或尚待办理权属证书或权属变更登记，
根据标的公司的书面确认，标的公司将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办
理上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，
将积极寻找替代性房产，且中国中铁已就完善上述房屋权属证书事项出具书面
说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未
来经营产生重大不利影响。
2、根据标的公司的书面确认，标的公司拥有的部分房屋因历史遗留问题或
历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴
于该等无证房屋大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，
部分无证房屋用于辅业经营或其他非生产经营用途，且目前不存在权属争议和
纠纷，该等房屋面积占各标的公司自有房屋面积的比例较小，因此尚未办理权
属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
3、根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，承租人与
出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限
届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁该等房屋，出租人没有提出异
议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；且
上述租赁房屋主要系标的公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项
64
目临时办公及住宿房屋，若标的公司无法继续使用该等房屋，标的公司寻找替
代房屋不存在实质障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
反馈意见 4. 申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，
一是部分证载权利人非标的资产，二是租用的土地使用权尚未取得土地使用权
证，三是部分租赁合同到期。请你公司补充披露：1)相关权证办理进展、预计
办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)如不
能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的
资产未来生产经营的影响。3)租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能
如期续约的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险。
根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，中铁三局、中铁五局、中铁八局不存在尚待完善权属证书的自有土地。
原法律意见书披露中铁二局及其全资、控股子公司原拥有 3 宗面积合计为
39,691.60 平方米的土地使用权尚待变更权属登记，根据标的公司提供的资料及
书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其中 1 宗
面积为 4,416.00 平方米1的土地使用权已经办理完毕权属变更登记手续；2 宗面
积合计为 34,931.60 平方米的土地使用权，尚待办理权属变更登记手续。相关权
证办理的具体情况如下：
（1）已完成权属变更登记的土地使用权
序 权属证书 证载权 土地性 土地面积 土地座 土地用 终止
2
备注
号 号 利人 质 （m ） 落位置 途 日期
1 藏（2019） 中铁二 中和国 其他土 2063. 原证载权
出让 4,416
拉萨市不 局集团 际城金 地 4.15 利人为中
1
原证载权利人为中铁二局股份有限公司西藏分公司的土地使用权证书（拉城国用土登字第 1028 号），原
证载面积为 4,760.00 平方米；办理证载权利人更名手续后，换发为不动产权证书（藏（2019）拉萨市不
动产权第 0000303 号），证载权利人中铁二局集团有限公司，证载面积变更为 4,416.00 平方米。
65
序 权属证书 证载权 土地性 土地面积 土地座 土地用 终止
2
备注
号 号 利人 质 （m ） 落位置 途 日期
动产权第 有限公 珠二路 铁二局股
0000303 号 司 份有限公
司西藏分
公司
（2）尚未完成权属变更登记的土地使用权
证载 证载权利人变
序 实际使 土地使用 土地面 土地 预计办 费用承
权利 更登记进展情
号 用人 权证号 积（㎡） 性质 毕时间 担主体
人 况
中铁
中铁二 中铁二
二局 川国用 尚未向主管部
局第三 作价 局第三
1 集团 （2007） 32,302.6 门提交申请材 2021.12
工程有 出资 工程有
有限 00956 号 料
限公司 限公司
公司
中铁
中铁二 川国用 中铁二
二局 尚未向主管部
局第五 （2009） 局第五
2 集团 2,629 出让 门提交申请材 2021.12
工程有 第 00286 工程有
有限 料
限公司 号 限公司
公司
根据中铁二局提供的资料及书面确认，中铁二局将积极采取措施完善上述
土地的权属证书，在中铁二局根据相关管理部门的要求提交完毕变更材料后，
上述 2 宗土地使用权办理权属变更登记不存在实质性法律障碍。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响。
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估
机构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易
双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，上述土地已
纳入本次评估范围，因此本次交易未考虑该等权属瑕疵的影响，对本次交易作
价没有影响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本
次交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述土地办理完毕权属证书
为前提，因此上述土地尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次
66
交易的交割，对本次交易进程不存在影响。
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，尚待办理权属变更登记的土地使用权不存在产权纠纷或
潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，该等土地的证载权
利人与实际权利人不一致系因中国中铁内部重组或变动所致，暂未完成权属变
更登记不影响标的公司对该等土地使用权的合法使用，不会对中铁二局的生产
经营产生重大不利影响。
中国中铁已出具书面说明，将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并
督促中铁二局进行权属规范，该等事项不会对标的公司的生产经营产生重大不
利影响。
综上，中国中铁已就标的公司完善土地权属证书出具说明，中铁二局拥有
的部分土地尚待办理权属变更登记，对本次交易作价和交易进程不存在影响，
且不会对中铁二局的未来生产经营产生重大不利影响。
三、租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应
对措施。
1、中铁二局
截至本补充法律意见书出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司原租赁
使用的 16 宗面积合计为 65,969.05 平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不
再续租；9 宗面积合计为 45,095.24 平方米的土地租赁合同到期后续租，其中 6
宗面积为 20,588.24 平方米的土地已签署土地续租合同，3 宗面积合计为
24,507.00 平方米的土地尚未签署续租合同。具体情况如下：
（1） 因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
土地坐落 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
位置 （m2）
清镇市暗流 中铁二局成贵 清镇市暗流 临时拌合
2017.01.04-
1 乡村民 铁路项目经理 乡街上村 集体土地 站建设 822.00
2019.01.03
张忠会 部第二分部 一组 用地
中铁二局浦梅
老营村 44 号 施工临时 2017.09.20-
2 柯群姬 铁路 PM-5 标 集体土地 933.33
墩 占地 2018.09.20
工程指挥部三
67
土地坐落 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
位置 （m2）
项目经理部
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳纳 施工临时 2017.03.31-
3 伍真荣 集体土地 333.33
铁路项目经理 勇村 占地 2018.03.30
部一分部
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳磨 施工临时 2018.01.01-
4 罗有贵 集体土地 3,200
铁路项目经理 本村 占地 2018.06.01
部一分部
中铁二局工程
常州市国展 江苏省常州
公司常州市轨 施工临时 2014.11.01-
5 资产经营有 市新北区太 划拨土地 2,500
道交通 1 号线 用地 2018.04.30
限公司 湖东路 73 号
10 标项目部
广州市企承 中铁二局工程 广州市黄埔
施工临时 2018.01.25-
6 工程有限 有限公司城通 区庙头村电 集体土地 4,833
占地 2018.10.24
公司 分公司 厂东路东侧
雅安名山区
中铁二局工程 雅安名山区 2015.11.14-
7 联江乡人民 集体土地 施工用地 986.02
有限公司 联江乡 项目结束
政府
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳尚 施工临时 2016.02.02-
8 依烟的 集体土地 266.67
铁路项目经理 勇村一组 占地 2019.02.02
部一分部
北京南郊农 北京市大兴 项目驻地，
中铁二局第四 2018.09.26-
9 业生产经营 区旧宫镇德 国有土地 梁场临时 2,830.00
工程有限公司 2019.03.26
管理中心 茂庄 用地
中铁二局股份
杭州萧山城 有限公司杭州
市建设投资 地铁 5 号线一 新塘街道下 施工临时 2016.02.01-
10 国有土地 6,493.33
集团有限公 期工程 畈朱社区 占地 2019.01.31
司 SG5-21 标段
项目经理部
清镇市暗流
中铁二局成贵 临时拌合
乡鼓钟村刨 清镇市暗流 2016.12.25-
11 铁路项目经理 集体土地 站建设用 1,112.00
田组村民肖 乡刨田组 2018.12.24
部第二分部 地
喜明
沧安路两侧、
青岛海创开
中铁二局第二 安顺路与沧 办公、仓储 2017.04.01-
12 发建设投资 出让 15,872.70
工程有限公司 海路交会口 及住宿 2019.01.30
有限公司
西侧
青岛海创开 青岛市李沧
中铁二局第二 办公、仓储 2017.08.01-
13 发建设投资 区四流中路 出让 4,786.67
工程有限公司 及住宿 2019.01.31
有限公司 4号
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳尚 施工临时 2017.03.10-
14 岩腊书 集体土地 200.00
铁路项目经理 勇村一组 占地 2019.03.09
部一分部
68
土地坐落 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
位置 （m2）
重庆高速公
武隆县渝怀二 渝湘高速
路集团有限 2016.01.01-
15 线铁路建设指 （K1744+85 划拨 弃土场 16,000
公司东南营 2018.12.31
挥部 0）
运分公司
重庆高速公
武隆县渝怀二 渝湘高速
路集团有限 2016.03.01-
16 线铁路建设指 （K1744+86 划拨 弃土场 4,800.00
公司东南营 2019.02.28
挥部 0）
运分公司
（2）租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限 备注
号 位置 性质 （m2）
南宁市三 已签署续租合
办公及
深圳中铁二局 屋园艺场 集体 2017.01.05- 同，续租期限自
1 杨博创 驻地 624.00
工程有限公司 杨屋村 土地 2021.01.05 原租赁合同到期
建设
二队 日起算
中铁八局 已签署续租合
新都斑竹
集团现代 中铁二局集团 集体土 2019.01.01- 同，续租期限自
2 园鸦雀口 仓储 4,933.33
物流有限 建筑有限公司 地 2019.12.31 原租赁合同到期
社区
公司 日起算
已签署续租合
青岛城建 青岛市李 办公、
中铁二局第二 2019.02.01- 同，续租期限自
3 集团有限 沧区兴华 出让 仓储及 7,465.57
工程有限公司 2019.12.31 原租赁合同到期
公司 路 16 号甲 住宿
日起算
中铁二局股份 已签署续租合
西双版纳
有限公司玉磨 集体土 施工临 2019.03.14- 同，续租期限自
4 波尖扁 尚岗村三 666.67
铁路项目经理 地 时占地 2021.03.13 原租赁合同到期
组
部一分部 日起算
中铁二局股份 云南省西 已签署续租合
有限公司玉磨 集体土 施工临 2019.02.03- 同，续租期限自
5 波香为 双版纳尚 400.00
铁路项目经理 地 时占地 2021.02.02 原租赁合同到期
部 勇镇 日起算
清镇市暗
流乡鼓钟
清镇市暗 已签署续租合
村刨田组 中铁二局成贵 临时拌
流乡鼓钟 集体土 2018.12.24- 同，续租期限自
6 村民孙继 铁路项目经理 合站建 6,498.67
村刨田组 地 2019.12.23 原租赁合同到期
华、郎维 部第二分部 设用地
荒地 日起算
礼、李从
兵
（3）租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
序 坐落位 土地 土地用 租赁面 租赁合同中
出租方 承租方 租赁期限
号 置 性质 途 积（m2） 的约定
深圳中 蔡家关 集体 施工临 2013.04.01- 若承租方需要续租，
1 周瑞 4,521.00
铁二局 靠贵黄 土地 时占地 2014.12.31 出租方必须无条件同
69
序 坐落位 土地 土地用 租赁面 租赁合同中
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 积（m ） 的约定
工程有 路进城 意。月租单价不变，
限公司 方向 按实际续租时间计
算。
航头镇
中铁二 如承租方要延长借地
鹤鸣村
航头镇鹤 局工程 时间应提前 3 个月通
航三公 集体 项目办 2016.10.01-
2 鸣村村民 有限公 3,986.00 知出租方，并按规定
路航梅 土地 公驻地 2018.09.30
委员会 司城通 重新办理借地手续和
路西北
分公司 计算费用。
象县
中铁二
如需延期，六个月内
局五公
（2019 年 2 月 4 日至
司梅汕
2019 年 8 月 3 日）按
揭东县锡 客专 揭东县 拌合
集体 16,000.0 2016.02.04-2 本合同租地标准执
3 场镇华清 （MSSG 锡场镇 站、钢
土地 0 019.02.03 行，延期超过 6 个月
村村委会 -3 标）工 华清村 筋场
（2019 年 8 月 3 日），
程指挥
租地标准另行协商确
部第二
定。
项目部
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，
不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没
有提出异议且大部分土地租赁合同中约定了续租条款或承租人的优先承租权，
承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等土地的续租手
续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要为中铁二局
及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时
办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地；若中铁
二局无法继续使用上述租赁土地，中铁二局寻找替代土地或物业不存在实质障
碍，不会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
2、中铁三局
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁三局及其全资、控股子公司原租赁使用的 1 宗租赁
面积为 33,333.33 平方米的土地因租赁合同到期不再续租；3 宗租赁面积合计为
241,805 平方米的土地到期后续租，其中 2 宗租赁面积合计为 106,471 平方米的
土地已签署土地续租合同； 宗租赁面积为 135,334 平方米的土地尚未签署土地
续租合同，具体情况如下：
70
（1）因租赁合同到期不续租的土地
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 位置 性质 （m2）
河北省张家口市
中铁三局集 拌合站、钢筋
怀来县国道 110 集体 2018.04.01-20
1 宋宝福 团第五工程 厂、及实验试的 33,333.33
线沙城治超检测 土地 19.04.01
有限公司 生产生活
站西侧南院
（2）租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
序 土地坐落位 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 置 性质 （m2）
太谷县胡 中铁三局
山西晋中市
村镇胡村 集团建筑 集体 太焦铁路临 2019.01.01-2
1 太谷县胡村 92,300
村民委员 安装工程 土地 时用地 019.12.31
镇胡村
会 有限公司
潮州市潮 潮安区金石
中铁三局
安区金石 镇下陇村规 集体 搅拌站临时 2018.06.01-2
2 集团有限 14,171
镇下陇村 划区中五至 土地 用地 019.05.31
公司
民委员会 中七片
（3）租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
租赁合同到
序 土地坐落 土地 土地 租赁面 期后的约定
出租方 承租方 2 租赁期限
号 位置 性质 用途 积（m ） 或出租人是
否提出异议
密云县河 北京市密 京沈
中铁三局
南寨镇南 云区河南 客专
集团建筑 集体 2016.01.21- 无约定且未
1 金沟屯股 寨镇南金 梁场 135,334
安装工程 土地 2018.01.21 提出异议
份经济合 沟屯河套 临时
有限公司
作社 地 用地
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，
不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没
有提出异议，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等
土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主
要为中铁三局及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的
用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时
71
用地；若中铁三局无法继续使用上述租赁土地，中铁三局寻找替代土地或物业
不存在实质障碍，不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
3、中铁五局
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁五局及其全资、控股子公司原租赁使用的 3 宗租赁
面积合计为 235,344.20 平方米的土地因租赁合同到期不再续租，具体情况如下：
（1）因租赁合同到期不续租的土地
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 位置 性质 （m2）
中铁五局集
河南省方城
团有限公司 集体 临时用地（3 号 2016.04.10-
1 县拐河镇人 拐河镇 29,146.67
郑万铁路河 土地 搅拌站及驻地） 2019.04.10
民政府
南段二分部
中铁五局集 临时用地（方城
方城县杨集 团有限公司 集体 梁场、4 号搅拌 2016.04.10-
2 杨集乡政府 113,895.33
乡人民政府 郑万铁路河 土地 站、钢加工中 2019.04.09
南段二分部 心、驻地）
中铁五局集
方城县杨集 团有限公司 集体 临时用地（充土 2016.04.10-20
3 杨集乡政府 92,302.20
乡人民政府 郑万铁路河 土地 场地、便道） 19.04.09
南段二分部
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，
不存在违约情形，不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
4、中铁八局
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司原租赁使用的 26 宗租赁
面积合计为 229,642.42 平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再续租；74
宗租赁面积合计为 525,208.53 平方米的土地租赁合同到期后续租，其中 36 宗租
赁面积合计为 206,129.18 平方米的土地已签署土地续租合同，38 宗租赁面积合
计为 319,079.35 平方米的土地尚未签署续租合同。具体情况如下：
72
（1）因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 位置 性质 （m2）
崇州市崇
崇州市崇
阳镇红桥 中铁八局集团第 集体 项目部 2018.01.14-
1 阳镇红桥 2,700
村村民委 二工程有限公司 用地 驻地 2019.01.14
村
员会
大邑县王 施工用
中铁八局集团第 集体 2017.09.16-
2 景云富 泗镇尚河 电、安装 100
二工程有限公司 土地 2018.09.16
村 15 组 变压器
贵阳市花 中铁八局集团第
溪区麦坪 三工程有限公司 花溪区麦
集体 临时道 2017.12.28-
3 镇兴诚村 贵阳枢纽西南环 坪镇兴诚 83.33
土地 路堆料 2018.12.27
六组尹廷 线铁路工程二分 村六组
贵 部
贵阳市贵 中铁八局集团第
安新区湖 三工程有限公司 贵安新区
集体 临时弃 2017.12.14-
4 潮乡汤庄 贵阳枢纽西南环 湖潮乡汤 1,866.67
土地 土 2018.12.13
村二组熊 线铁路工程二分 庄村二驵
希阳 部
铁路里程
淮南市寿 中铁八局集团第
DK275+60 现浇梁
县八公山 三工程有限公司 集体 2017.12.10-
5 0-DK276+ 施工通 5,300
乡团结村 商合杭铁路站前 土地 2018.12.09
100 右侧 道
民委员会 十标三分部
红线外
淮南市谢
家集区唐
淮南市唐 山镇乳山
中铁八局集团桥
山镇乳山 村，商合杭 集体 工程建 2018.01.25-
6 梁工程有限责任 77,477.2
林场村民 铁路里程 用地 设 2019.01.24
公司淮南制梁场
委员会 DK276+65
0 左侧红
线外
成都中远 成都市青
中铁八局集团桥
特殊钢管 白江区复 管片存 2018.09.15-
7 梁工程有限责任 出让 4,824
有限责任 兴大道 储 2018.12.14
公司
公司 299 号
成都银石 中铁八局集团桥 成都市青
管片存 2018.11.23-
8 炉料有限 梁工程有限责任 白江区弥 出让 9,085.6
储 2018.12.22
公司 公司 牟镇
9 白马镇杨 中铁八局集团第 白马镇杨 集体 临时占 844 2016.10.30-
73
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 位置 性质 （m2）
柳村灯盏 二工程有限公司 柳村灯盏 土地 用土地 2018.10.30
社村民小 社村民小
组委员会 组
重庆市江
北区复盛 集体 2017.02.14-
10 陈瑜 重庆东环二分部 钢筋房 2,852
镇华山村 土地 2019.02.14
8组
重庆市渝
中铁八局集团第 北区龙兴 集体 施工道 2017.03.23-
11 周怡然 8,400
二工程有限公司 镇下坝村 土地 路 2019.03.23
4组
贵阳市贵 中铁八局集团第
贵安新区
安新区湖 三工程有限公司
湖潮乡汤 集体 临时弃 2018.01.15-
12 潮乡汤庄 贵阳枢纽西南环 1,853.33
庄村白庄 土地 土 2019.01.14
村白庄组 线铁路工程二分
驵 10 号
10 号万涛 部
尖山岭
漾濞自治
云南省大 隧道民
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 工住房 2018.04.01-
13 镇马厂村 瑞铁路项目经理 480.00
县苍山西 土地 （材料 2019.03.31
十一社甘 部第三分部
镇 库）变压
学勤
器墩
漾濞自治 尖山岭
云南省大
县苍山西 中铁八局集团大 隧道施
理州漾濞 集体 2018.04.01-
14 镇马厂村 瑞铁路项目经理 工材料 936.00
县苍山西 土地 2019.03.31
十一社甘 部第三分部 堆放、制
镇
学勤 作用地
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.01.30-
15 镇马厂村 瑞铁路项目经理 76.698
县苍山西 土地 填料加 2019.01.30
村民吴银 部第三分部
镇 工场
海
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.01.30-
16 镇马厂村 瑞铁路项目经理 1,267.431
县苍山西 土地 填料加 2019.01.30
村民甘学 部第三分部
镇 工场
勤
漾濞自治 中铁八局集团大 云南省大 路基堆
集体 2018.01.30-
17 县苍山西 瑞铁路项目经理 理州漾濞 料场及 569.03
土地 2019.01.30
镇马厂村 部第三分部 县苍山西 填料加
74
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 位置 性质 （m2）
村民吴银 镇 工场
华
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.01.30-
18 镇马厂村 瑞铁路项目经理 505.5
县苍山西 土地 填料加 2019.01.30
村民吴银 部第三分部
镇 工场
春
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.01.30-
19 镇马厂村 瑞铁路项目经理 1,040.9
县苍山西 土地 填料加 2019.01.30
村民李金 部第三分部
镇 工场
木
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.01.30-
20 镇马厂村 瑞铁路项目经理 1,029.33
县苍山西 土地 填料加 2019.01.30
村民蒙振 部第三分部
镇 工场
贤
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.03.30-
21 镇马厂村 瑞铁路项目经理 1,188.64
县苍山西 土地 填料加 2019.03.30
村民祁白 部第三分部
镇 工场
弟
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.03.30-
22 镇马厂村 瑞铁路项目经理 1,055.4
县苍山西 土地 填料加 2019.03.30
村民甘学 部第三分部
镇 工场
勤
漾濞自治
云南省大 路基堆
县苍山西 中铁八局集团大
理州漾濞 集体 料场及 2018.03.30-
23 镇马厂村 瑞铁路项目经理 684.2
县苍山西 土地 填料加 2019.03.30
村民茶雪 部第三分部
镇 工场
莲
焦岗湖王
郢村，商合
淮南市毛
中铁八局集团桥 杭铁路正
集实验区 集体 建设用 2016.04.18-
24 梁工程有限责任 线左侧，中 98,813.83
焦岗湖镇 用地 地 2019.04.17
公司凤台制梁场 心里程
人民政府
DK259+80
0处
25 清涧县 清涧县折家坪镇 陕西省榆 集体 临时使 2,000 2017.04.18-
75
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 位置 性质 （m2）
（区）国土 贺家沟村村委会 林市清涧 土地 用 2019.04.18
局 县宽州镇
清涧县 陕西省榆
清涧县折家坪镇 集体 临时使 2017.04.18-
26 （区）国土 林市清涧 4,609.33
贺家沟村村委会 土地 用 2019.04.18
局 县宽州镇
（2）租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
序 土地坐落位 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 置 性质 （m2）
富顺县东 中铁八局集团
富顺县东湖 集体 二工区 2018.10.24-
1 湖镇高石 第二工程有限 1,388
镇高石村 土地 便道 2019.10.23
村3组 公司
一环路与武
成都特立 侯祠大街交
中铁八局集团 地铁施 2018.12.01-
2 物业管理 叉路口南侧 出让 1,374.27
有限公司 工占地 2019.04.30
有限公司 罗马假日广
场 C 座外侧
贵阳市观 中铁八局集团
山湖区金 第三工程有限 观山湖区金
集体 2018.10.12-
3 华道蒿芝 公司贵阳枢纽 华镇蒿芝村 拌合站 2,500
土地 2019.10.11
村八组康 西南环线铁路 八组
历兵 工程二分部
四川赛奥
27-30 号
物业管理 成都地铁 5 号
成都市武侯 铺面门
有限责任 线一二期工程 2019.01.01-
4 区一环路南 出让 口公用 200.5
公司高升 高升桥站土建 2019.04.30
四段 场坪地
瑞景项目 项目部
铁施工
服务中心
富顺县东 中铁八局集团 拌合站、
富顺县东湖 集体 2018.12.25-
5 湖镇高石 第二工程有限 钢筋房、 35,802.67
镇高石村 土地 2020.12.24
村 2、3 组 公司 冷拌站
中铁八局集团 山西省古交
集体 存放材 2019.01.09-
6 周瑞斌 第三工程有限 市梭峪乡炉 2,666.67
土地 料使用 2020.01.09
公司 峪口李八沟
漾濞自治 漾濞江
中铁八局集团
县苍山西 云南省大理 四线特
大瑞铁路项目 集体 2018.10.01-
7 镇河西村 州漾濞县苍 大桥临 146.67
经理部第三分 土地 2019.09.30
村民张荣 山西镇 时变压
部
云 器
76
序 土地坐落位 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 置 性质 （m2）
中铁八局集团 一工区
富世镇团 富顺县富世 集体 2018.12.15-
8 第二工程有限 便道、钢 10,077
结村七组 镇团结村 土地 2020.12.15
公司 筋房
自贡市富
中铁八局集团
顺县狮市 富顺县狮市 集体 2018.12.28-
9 第二工程有限 拌合站 6,353.33
镇梓林村 镇梓林村 土地 2020.12.27
公司
1组
三工区
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万 集体 钢筋房、 2019.01.01-
10 万乡张湾 第二工程有限 13,657.4
乡张湾村 土地 弃土场、 2020.01.01
村六组 公司
便道
富顺县狮 中铁八局集团 二工区
富顺县狮市 集体 2019.02.16-
11 市镇七贤 第二工程有限 沱江河 5,100
镇七贤村 土地 2020.02.15
村6组 公司 主便道
富顺县富 中铁八局集团
富顺县富世 集体 一工区 2019.03.07-
12 世镇团结 第二工程有限 5,456
镇团结村 土地 便道 2020.03.07
村7组 公司
富顺县互
助镇友爱 中铁八局集团 佳恒一
富顺县互助 集体 2019.03.02-
13 村 6、8、 第二工程有限 工区便 21,596.67
镇友爱村 土地 2020.03.02
9、10、12 公司 道
组
富顺县互
中铁八局集团 佳恒一
助镇长山 富顺县互助 集体 2019.03.02-
14 第二工程有限 工区便 3,998.67
村 1、2、 镇长山村 土地 2020.03.02
公司 道
3组
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万 集体 三工区 2019.03.16-
15 万乡张湾 第二工程有限 2,524
乡张湾村 土地 便道 2020.03.15
村四组 公司
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万 集体 三工区 2019.03.19-
16 万乡张湾 第二工程有限 1,132
乡张湾村 土地 便道 2020.03.18
村五组 公司（川南）
富顺县龙 中铁八局集团 嘉恒三
富顺县龙万 集体 2019.03.20-
17 万乡自力 第二工程有限 工区便 3,310
乡自力村 土地 2020.03.19
村2组 公司 道
富顺县龙 中铁八局集团 嘉恒三
富顺县龙万 集体 2019.03.19-
18 万乡自力 第二工程有限 工区便 3,392.67
乡自力村 土地 2020.03.19
村4组 公司 道
19 富顺县龙 中铁八局集团 富顺县龙万 集体 嘉恒三 2019.03.20-
3,616.67
万乡自力 第二工程有限 乡自力村 土地 工区便 2020.03.19
77
序 土地坐落位 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 置 性质 （m2）
村5组 公司 道
20 富顺县龙 中铁八局集团 嘉恒三
富顺县龙万 集体 2019.03.19-
万乡自力 第二工程有限 工区便 1,538.67
乡自力村 土地 2020.03.19
村6组 公司 道
21 富顺县龙 中铁八局集团 嘉恒三
富顺县龙万 集体 2019.03.20-
万乡自力 第二工程有限 工区便 253.33
乡自力村 土地 2020.03.19
村 11 组 公司 道
22 富顺县互 中铁八局集团 嘉恒一
富顺县互助 集体 2019.03.25-
助镇小塘 第二工程有限 工区便 4,340
镇小塘村 土地 2020.03.25
村 11 组 公司 道
23 富顺县互 中铁八局集团 嘉恒一
富顺县互助 集体 2019.03.25-
助镇小塘 第二工程有限 工区便 1,673.33
镇小塘村 土地 2020.03.25
村 10 组 公司（川南） 道
24 富顺县互 中铁八局集团 嘉恒一
富顺县互助 集体 2019.03.25-
助镇小塘 第二工程有限 工区便 73.33
镇小塘村 土地 2020.03.25
村8组 公司 道
25 富顺县互 中铁八局集团 嘉恒一
富顺县互助 集体 2019.03.25-
助镇小塘 第二工程有限 工区便 3,640
镇小塘村 土地 2020.03.25
村9组 公司 道
26 富顺县互 中铁八局集团 嘉恒一
富顺县互助 集体 2019.03.25-
助镇小塘 第二工程有限 工区便 806.67
镇小塘村 土地 2020.03.25
村2组 公司 道
27 中铁八局集团
富顺县张 富顺县龙万 集体 三工区 2019.03.16-
第二工程有限 765.33
湾村九组 乡张湾村 土地 便道 2020.03.15
公司（川南）
28 富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万 集体 三工区 2019.03.16-
万乡张湾 第二工程有限 754
乡张湾村 土地 便道 2020.03.15
村 10 组 公司
29 富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助 集体 一工区 2019.01.20-
助镇保家 第二工程有限 6,563.33
镇保家村 土地 便道 2020.01.20
村8组 公司
30 富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助 集体 一工区 2019.01.20-
助镇小塘 第二工程有限 9,824
镇小塘村 土地 便道 2020.01.20
村 10 组 公司
31 富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助 集体 一工区 2019.01.20-
助镇小塘 第二工程有限 2,196
镇小塘村 土地 便道 2020.01.20
村 11 组 公司
32 富顺县互 中铁八局集团 富顺县互助 集体 一工区 2019.01.20-
3,363.33
助镇友爱 第二工程有限 镇小塘村 土地 便道 2020.01.20
78
序 土地坐落位 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限
号 置 性质 （m2）
村 12 组 公司
33 四川路威 中铁八局集团 成都市青白
管片存 2019.1.26-2
特物流有 桥梁工程有限 江区金芙蓉 出让 12,858
储 019.4.25
限公司 责任公司 大道 1559 号
富顺县东 中铁八局集团 富顺县东湖
集体 2019.04.01-
34 湖镇山林 桥梁工程有限 镇山林村 11 制梁场 26,746.67
用地 2020.12.31
村 11 组 责任公司 组
富顺县东 中铁八局集团 富顺县东湖
集体 制梁场 2019.04.01-
35 湖镇山林 桥梁工程有限 镇山林村 11 2,060
用地 便道 2020.12.31
村 11 组 责任公司 组
富顺县狮
中铁八局集团 二工区
市镇复兴 富顺县狮市 集体 2019.02.14-
36 第二工程有限 沱江河 4,380
村 5、13 镇复兴村 土地 2020.02.13
公司 主便道
组
（3）租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
如该临时用地
成都天 中铁八
租赁到期，承
府新区 局集团
新兴镇 集体 项目驻 2016.12.31- 租方还需要继
1 新兴镇 第二工 6,000
孔雀村 土地 地建设 2018.12.31 续使用，需履
街道办 程有限
行临时用地相
事处 公司
关手续
如该临时用地
成都天 中铁八
新兴街 租赁到期，承
府新区 局集团 钢筋加
道（镇） 集体 2017.03.16- 租方还需要继
2 新兴镇 第二工 工场用 8,000
油坊村 土地 2019.03.16 续使用，需履
街道办 程有限 地
5组 行临时用地相
事处 公司
关手续
中铁八 如该临时用地
四川省
局集团 租赁到期，承
天翔豆 富顺县 二工区
第二工 集体 2016.12.20- 租方还需要继
3 花文化 东湖镇 拌合站 5,208
程有限 土地 2018.12.20 续使用，则自
产业有 高石村 便道
公司（川 动续租至承租
限公司
南） 方工程完工
富顺县 中铁八 富顺县 二工区 如该临时用地
集体 2017.03.11-
4 狮市镇 局集团 狮市镇 沱江河 7,133.33 租赁到期，承
土地 2019.03.10
菱角村 第二工 菱角村 主便道 租方还需要继
79
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
2组 程有限 续使用，则按
公司 前两年补偿的
平均数予以补
偿并续签临时
用地协议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八 租方还需要继
富顺县
局集团 富顺县 二工区 续使用，则按
狮市镇 集体 2017.03.11-
5 第二工 狮市镇 沱江河 3,933.33 不低于前两年
菱角村 土地 2019.03.10
程有限 菱角村 主便道 补偿的平均数
10 组
公司 予以补偿并续
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
富顺县 租方还需要继
局集团 富顺县
狮市镇 集体 施工便 2017.03.12- 续使用，则按
6 第二工 狮市镇 9,740
菱角村 土地 道 2019.03.11 前两年补偿的
程有限 菱角村
8组 平均数予以补
公司
偿并续签临时
用地协议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
富顺县 租方还需要继
局集团 富顺县 二工区
狮市镇 集体 2017.03.15- 续使用，则按
7 第二工 狮市镇 沱江河 7,726.67
菱角村 土地 2019.03.14 前两年补偿的
程有限 菱角村 主便道
13 组 平均数予以补
公司
偿并续签临时
用地协议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
富顺县 租方还需要继
局集团 富顺县 二工区
狮市镇 集体 2017.03.17- 续使用，则按
8 第二工 狮市镇 沱江河 20,883.33
七贤村 土地 2019.03.16 前两年补偿的
程有限 七贤村 主便道
6组 平均数予以补
公司
偿并续签临时
用地协议
富顺县 中铁八 富顺县 集体 二工区 2017.03.22- 如该临时用地
9 5,748.67
狮市镇 局集团 狮市镇 土地 沱江河 2019.03.21 租赁到期，承
80
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
菱角村 第二工 菱角村 主便道 租方还需要继
1组 程有限 续使用，则按
公司 前两年补偿的
平均数予以补
偿并续签临时
用地协议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八 租方还需要继
富顺县
局集团 富顺县 三工区 续使用，则按
龙万乡 集体 2017.03.22-
10 第二工 龙万乡 便道协 1,728.67 不低于前两年
五余村 土地 2019.03.21
程有限 五余村 议 补偿的平均数
3组
公司 予以补偿并续
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八 租方还需要继
富顺县
局集团 富顺县 三工区 续使用，则按
龙万乡 集体 2017.03.22-
11 第二工 龙万乡 便道协 1,060 不低于前两年
五余村 土地 2019.03.21
程有限 五余村 议 补偿的平均数
1组
公司 予以补偿并续
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
富顺县 租方还需要继
局集团 富顺县 二工区
狮市镇 集体 2017.03.24- 续使用，则按
12 第二工 狮市镇 沱江河 4,680
菱角村 土地 2019.03.23 前两年补偿的
程有限 菱角村 主便道
7组 平均数予以补
公司
偿并续签临时
用地协议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
富顺县 租方还需要继
局集团 富顺县 二工区
狮市镇 集体 2017.03.25- 续使用，则按
13 第二工 狮市镇 沱江河 460
菱角村 土地 2019.03.24 不低于前两年
程有限 菱角村 主便道
9组 补偿的平均数
公司
予以补偿并续
签临时用地协
81
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
租方还需要继
富顺县 局集团 富顺县
续使用，则按
狮市镇 桥梁工 狮市镇 集体 2017.03.15-
14 制梁场 4,240 不低于前两年
复兴村 程有限 复兴村 用地 2019.03.14
补偿的平均数
2组 责任公 2组
予以补偿并续
司
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
租方还需要继
富顺县 局集团 富顺县
续使用，则按
狮市镇 桥梁工 狮市镇 集体 2017.03.15-
15 制梁场 13,806.67 不低于前两年
梓林村 程有限 梓林村 用地 2019.03.14
补偿的平均数
1组 责任公 1组
予以补偿并续
司
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
租方还需要继
富顺县 局集团 富顺县
续使用，则按
狮市镇 桥梁工 狮市镇 集体 2017.03.14-
16 制梁场 1,346.67 不低于前两年
复兴村 程有限 复兴村 用地 2019.03.13
补偿的平均数
6组 责任公 6组
予以补偿并续
司
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
租方还需要继
富顺县 局集团 富顺县
续使用，则按
狮市镇 桥梁工 狮市镇 集体 2017.03.20-
17 制梁场 18,253.33 不低于前两年
梓林村 程有限 梓林村 用地 2019.03.19
补偿的平均数
12 组 责任公 12 组
予以补偿并续
司
签临时用地协
议
富顺县 中铁八 富顺县 如该临时用地
集体 制梁场 2017.03.27-
18 狮市镇 局集团 狮市镇 4,944 租赁到期，承
用地 便道 2019.03.26
梓林村 桥梁工 梓林村 租方还需要继
82
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
1组 程有限 1组 续使用，则按
责任公 不低于前两年
司 补偿的平均数
予以补偿并续
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
租方还需要继
富顺县 局集团 富顺县
续使用，则按
狮市镇 桥梁工 狮市镇 集体 2017.04.05-
19 制梁场 7,020 不低于前两年
复兴村 程有限 复兴村 用地 2019.04.04
补偿的平均数
1组 责任公 1组
予以补偿并续
司
签临时用地协
议
如该临时用地
租赁到期，承
中铁八
租方还需要继
富顺县 局集团 富顺县
续使用，则按
狮市镇 桥梁工 狮市镇 集体 2017.04.06-
20 制梁场 15,353.33 不低于前两年
梓林村 程有限 梓林村 用地 2019.04.05
补偿的平均数
9组 责任公 9组
予以补偿并续
司
签临时用地协
议
若土地租赁期
限已满，承租
方要求延长租
赁期限，承租
方应在前述租
赁期限期满之
昆明市
昆明高 昆明铁 前至少 30 天以
官渡区
保企业 路轨枕 集体 管片堆 2018.11.22- 书面形式通知
21 东郊大 20,000
管理有 有限责 用地 场 2019.01.21 出租方，出租
板桥园
限公司 任公司 方接到通知
艺场
后，若同意延
长租赁期限，
双方协商另行
签署租赁合
同，单价按照
合同执行。若
83
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
不同意延期，
承租方应按合
同将该场地退
还甲方
临时租赁土地
期限届满后，
火车北 如承租方需要
中铁八 站商贸 续租土地，应
成都交
局集团 站西路 大道跨 在土地租赁期
通投资 2017.12.01-
22 第二工 兴欣大 划拨 铁路立 1,200 届满前三个月
集团有 2018.12.01
程有限 厦 交工程 向出租方提出
限公司
公司 施工临 申请。同
时用地 等条件下，承
租方可优先续
租土地
成都市
成华区
中铁八 成都市
龙潭街 主业配 租用期满后，
局电务 成华区
道办事 集体 套的水 在同等条件
23 公司达 龙潭寺 2,000 2002 至今
处同仁 土地 泥制品 下，承租方有
利分公 东路
社区居 加工 优先续租权
司 237 号
民委员
会
福建省
钢筋集
中铁八 长乐市
中加工
局集团 营前社 2017.03.18- 本协议约定的
24 林宏铃 出让 房及劳 7,700
有限公 区瀛洲 2019.03.17 两年租赁期
务班组
司 路西侧
驻地
土地
清涧县
如工程延期，
清涧县 折家坪
折家坪 集体 临时使 2016.11.18- 需继续征用，
25 (区)国 镇贺家 20,200
镇 土地 用 2018.11.18 按本协议标准
土局 沟村村
执行
委会
清涧县
如工程延期，
清涧县 折家坪
折家坪 集体 临时使 2016.11.10- 需继续征用，
26 （区）国 镇贺家 10,800
镇 土地 用 2018.11.10 按本协议标准
土局 沟村村
执行
委会
27 清涧县 清涧县 折家坪 集体 临时使 12,133.33 2016.11.10- 如工程延期，
84
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
（区）国 折家坪 镇 土地 用 2018.11.10 需继续征用，
土局 镇贺家 按本协议标准
沟村村 执行
委会
中铁八
此协议期满
局集团 铁路里
淮南市 后，承租方因
第三工 程
寿县八 工程建设需要
程有限 DK273
公山乡 集体 2017.11.20- 继续租用该宗
28 公司商 +500-D 拌合站 21,179.33
大泉村 土地 2018.11.19 土地，则重新
合杭铁 K274+0
民委员 签署合同，出
路站前 10 左侧
会 租方不得以任
十标三 红线外
何理由拒绝。
分部
横琴新
广东广 区环岛
珠城际 中铁八 西路东
轨道交 局一公 侧、横 项目驻 2018.05
29 划拨 1,995 无约定
通有限 司广珠 琴大道 地办公 -2021.05
责任公 项目部 南侧小
司 横琴山
北侧
富顺县
龙万乡
月亮村
村民委
员会、富 富顺县
中铁八
顺县龙 龙万乡
局集团 三工区
万乡河 月亮 集体 2017.03.31-
30 第二工 上芦林 8,280 无约定
湾村村 村、河 土地 2019.03.31
程有限 便道
民委员 湾村、
公司
会、富顺 张湾村
县龙万
乡张湾
村村民
委员会
富顺县 中铁八 如该临时用地
东湖镇 局集团 富顺县 二工区 租赁到期，乙
集体 2017.04.02-
31 高石村 第二工 东湖镇 杨家扁 2,853.33 方还需要继续
土地 2019.04.01
2 组、3 程有限 高石村 主便道 使用，则按前
组、4 组 公司 两年补偿的平
85
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
均数予以补偿
并续签临时用
地协议。
如该临时用地
租赁到期，乙
中铁八
方还需要继续
富顺县 局集团
富顺县 使用，则按不
狮市镇 桥梁工 集体 2017.04.05-
32 狮市镇 梁场 7,020 低于前两年补
复兴村 程有限 土地 2019.04.04
复兴村 偿的平均数予
1组 责任公
以补偿并续签
司
临时用地协
议。
如该临时用地
中铁八 租赁到期，乙
富顺县 局集团 方还需要继续
富顺县
狮市镇 桥梁工 集体 2017.04.06- 使用，则按不
33 狮市镇 梁场 15,353.33
梓林村 程有限 土地 2019.04.05 低于两年补偿
梓林村
9组 责任公 的平均数予以
司 补偿并续签临
时用地协议。
中铁八
局集团
临时用地期限
第三工
为两年，从
汕头市 程有限 汕头市
2017 年 4 月 1
潮南区 公司广 潮南区
集体 2017.04.01- 日至工程完工
34 峡山街 东汕揭 峡山街 钢筋房 6,219.44
土地 2019.04.01 后甲方退租
道华桥 高速公 道华桥
止，最终以承
村委会 路 01 标 村
租方施工结束
第三项
退租期限为准
目经理
部
中铁八
此协议期满
局集团 铁路里
后，承租方因
淮南市 第三工 程
商合杭 工程建设需要
唐山镇 程有限 DK276
集体 铁路施 2018.04.01- 继续租用该宗
35 乳山林 公司商 +327-D 214.2
土地 工贯通 2019.04.01 地，则重新续
场村民 合杭铁 K276+5
便道 签合同，出租
委员会 路站前 10 左侧
方不得以任何
十标三 红线外
理由拒绝
分部
86
序 坐落位 土地 土地用 租赁面积 租赁合同中的
出租方 承租方 2 租赁期限
号 置 性质 途 （m ） 约定
中铁八
此协议期满
局集团 铁路里
后，承租方因
淮南市 第三工 程
商合杭 工程建设需要
唐山镇 程有限 DK276
集体 铁路施 2018.04.01- 继续租用该宗
36 乳山林 公司商 +327-D 1,458.73
土地 工贯通 2019.04.01 地，则重新续
场村民 合杭铁 K276+5
便道 签合同，出租
委员会 路站前 10 左侧
方不得以任何
十标三 红线外
理由拒绝
分部
如该临时用地
租赁到期，承
租方还要继续
使用，则按前
两年补偿的平
中铁八 均数予以补偿
富顺县 富顺县
局集团 路桥三 并续签临时用
代寺镇 代寺镇 集体 2017.04.18-
37 第二工 工区弃 14,453.33 地协议。在租
甘蔗坝 甘蔗坝 土地 2019.04.17
程有限 土场 赁和续租期间
村一组 村
公司 出租方不得无
理单方面停止
协议（除不可
抗因素），不得
将临时用地进
行流转。
如该临时用地
租赁到期，承
租方还要继续
使用，则按前
两年补偿的平
中铁八 均数予以补偿
富顺县 富顺县
局集团 路桥三 并续签临时用
代寺镇 代寺镇 集体 2017.04.18-
38 第二工 工区弃 18,753.33 地协议。在租
甘蔗坝 甘蔗坝 土地 2019.04.17
程有限 土场 赁和续租期间
村四组 村
公司 出租方不得无
理单方面停止
协议（除不可
抗因素），不得
将临时用地进
行流转。
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
87
法律意见书出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，
不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没
有提出异议且大部分土地租赁合同中约定了自动续租条款或出租人对续租不得
提出异议条款或优先承租条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，
目前承租方正在办理该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意
见；且上述租赁的土地主要为中铁八局及其全资、控股子公司在从事工程施工
过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆
放施工材料及设备的临时用地；若中铁八局无法继续使用上述租赁土地，中铁
八局寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对中铁八局及其子公司的生产
经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
1、标的公司拥有的部分土地尚待办理权属变更登记因中国中铁内部资产重
组或变动所致，标的公司将积极采取措施完善上述土地的权属证书，该等土地
办理权属证书变更登记不存在实质性法律障碍，且中国中铁已就标的公司完善
土地权属证书出具书面说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，
且不会对标的公司的未来生产经营产生重大不利影响。
2、租赁承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约
情形。对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议
且大部分土地租赁合同中均约定了自动续租条款或优先承租权条款或出租人不
得提出异议条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理
该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土
地主要为标的公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、
住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若标的公司无
法继续使用上述租赁土地，标的公司寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不
会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
反馈意见 5. 申请文件显示，1)中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作
为原告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 7 起。中铁二局、中铁三局、
中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 3
88
起。2)2017 年 8 月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业
股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币 20,750
万元。目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1)上述诉讼最新进展。
2)标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败
诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后
标的资产生产经营的影响。3)相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会
计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表意见。
答复：
一、上述诉讼最新进展。标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败
诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，
对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。
（一）中铁二局
1、案件最新进展
根据中铁二局提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铁二局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的金额在 10,000 万元以上的未决
诉讼共 5 起，具体进展情况如下：
序 原告 被告
案由 标的金额 进展情况
号 (申请人) (被申请人)
约 截至目前，
三亚海韵集团
1 中铁工业（注） 合同纠纷 20,750 万 本案二审尚
有限公司
元 未开庭审理
北京易科路通 约 截至目前，
买卖合同
2 铁道设备有限 中铁工业（注） 20,737.51 本案原告已
纠纷
公司 万元 撤诉
内蒙古东达房地产开发有限公
司（被告一）、鄂尔多斯集团房 建设工程 约 截至目前，
3 中铁工业（注） 地产开发有限责任公司（被告 施工合同 22,595.5 本案尚待一
二）、内蒙古鄂尔多斯多达置业 纠纷 万元 审法院判决
有限责任公司（被告三）
4 中铁二局房地 成都宏锦置业有限公司（被告 合资、合 约 截至目前，
89
序 原告 被告
案由 标的金额 进展情况
号 (申请人) (被申请人)
产集团有限公 一）、成都锦瑞富置业有限公司 作开发房 26,795.80 本案尚在执
司 （被告二）、成都鑫怡置地有限 地产合同 万元 行中
公司（被告三）、牟欣（被告四） 纠纷
成都港通投资开发有限责任公 约 截至目前，
成都中铁土地
5 司（被告一）、成都市郫都区土 合同纠纷 41,239.5 本案原告已
整理有限公司
地储备中心（被告二） 万元 撤诉
注：中铁二局为中铁高新工业股份有限公司（2017 年 1 月前名称为“中铁二局股份有
限公司”）全部资产和负债注入后形成的全资子公司，中铁高新工业股份有限公司于 2017
年 1 月 5 日完成了重大资产重组的资产交割，将全部资产和负债注入中铁二局并将中铁二
局 100%股权出售至中国中铁。第 1-3 项诉讼涉及的合同签订主体为原中铁二局股份有限
公司，但根据中铁工业重大资产重组的重组协议约定，该等诉讼的实际权利义务的承担主
体是中铁二局，因此虽然中铁高新工业股份有限公司为诉讼原告或被告，但中铁二局应当
承担诉讼的权利、义务和责任。
2、公司作为原告的案件及其影响
根据中铁二局提供的资料，上述第 3-5 项案件，中铁二局或其子公司均为
原告或需承担原告的权利、义务和责任，其中：
第 3 项案件，一审判决尚未作出，诉讼结果存在不确定性；第 4 项案件，
中铁二局或其子公司已胜诉，案件正在执行中，但未最终执行完毕，因此存在
无法获得全额执行的风险；第 5 项案件，截至本补充法律意见书出具之日，经
原告申请，法院已裁定准许撤诉，争议双方正在就解决方案进行友好协商。
3、公司作为被告的案件及其影响
根据中铁二局提供的资料，上述第 1-2 项案件，中铁二局或其子公司需承
担被告的权利、义务和责任。其中，第 1 项案件正在审理中，诉讼结果存在不
确定性，若被告败诉或被判决承担赔偿责任，则中铁二局将承担被告的赔偿责
任，但因该项案件涉案金额共计约人民币 20,750 万元，与中铁二局的资产规模、
盈利能力相比，占比较小，不会对中铁二局的生产经营构成实质性影响；第 2
项案件，经原告申请，法院已作出裁定准许撤诉，已不存在败诉或被裁定赔偿
的风险，争议双方目前正就纠纷解决方案进行友好协商。
90
（二）中铁三局
1、案件最新进展
根据中铁三局提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铁三局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的金额在 10,000 万元以上的未决
诉讼共 2 起，具体进展情况如下：
原告
序号 被告(被申请人) 案由 标的金额 进展情况
(申请人)
张家口万全区泰盛煤炭
销售中心（被告一）、张
永军（被告二）、鄂尔多 截 至 目
中铁三局集团
斯市广厦煤炭运销有限 买卖合同 超过 21,184 前，本案
1 物资供应有限
公司（被告三）、鄂尔多 纠纷 万元 正在执行
公司
斯市广厦煤炭运销有限 中
公司刘家渠煤矿（被告
四）
中铁置业集团
有限公司、北 北京金典银桥国际投资 截 至 目
京容源投资管 有限公司（被告一）、中 股权转让 前，本案
2 20,800 万元
理有限公司、 铁恒丰置业有限公司 纠纷 正在执行
北京澍和投资 （被告二） 中
管理有限公司
2、公司作为原告的案件及其影响
根据中铁三局提供的资料，上述案件中，中铁三局或其子公司均为原告。
上述案件均已判决，且中铁三局及其全资、控股子公司胜诉，案件已进入执行
阶段，但未最终执行完毕，因此均存在无法获得全额执行的风险。
（三）中铁八局
1、案件最新进展
根据中铁八局提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铁八局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的金额在 10,000 万元以上的未决
诉讼共 3 起，具体进展情况如下：
序 原告 被告
案由 标的金额 进展情况
号 (申请人) (被申请人)
91
序 原告 被告
案由 标的金额 进展情况
号 (申请人) (被申请人)
中铁八局集 截至目前，本
福建省时代华奥建设 建设工程合 15,198.2414
1 团建筑工程 案尚在一审审
发展有限公司 同纠纷 万元
有限公司 理过程中
成渝钒钛科技有限公
中铁八局集
司（被告一）、内江市 买卖合同纠 13,412.46 截至目前，本
2 团现代物流
嘉瑞建材贸易有限公 纷 万元 案正在执行中
有限公司
司（被告二）
9,915.05 万
安徽富煌钢 中铁八局集团第一工 元、逾期利息
建设施工合 截至目前，本
3 构股份有限 程有限公司、中铁八 89.8 万元、停
同纠纷 案原告已撤诉
公司 局集团有限公司 工损失 223.9
万元
2、公司作为原告的案件及其影响
根据中铁八局提供的资料，上述第 1-2 项案件，中铁八局或其子公司均为
原告，其中：
第 1 项案件正在审理过程中，诉讼结果存在不确定性；第 2 项案件已判决，
且中铁八局子公司中铁八局集团现代物流有限公司已胜诉，案件已进入执行阶
段，但未最终执行完毕，因此存在无法获得全额执行的风险。
3、公司作为被告的案件及其影响
根据中铁八局提供的资料，上述第 3 项案件，中铁八局或其子公司为被告，
截至目前，本案原告安徽富煌钢构股份有限公司已撤诉，已不存在败诉或被裁
定赔偿的风险，不会对中铁八局的生产经营构成实质性影响。
二、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对
标的资产生产经营和本次评估值的影响
根据评估报告、审计报告、审计师对会计处理合规性及对标的资产生产经
营的影响的确认及标的公司的书面确认，相关资产减值损失和预计负债计提情
况、会计处理合规性以及对本次评估值的影响如下：
92
相关资产减
序 值损失和预 对标的资产生 对标的资产本次评估
诉讼案件 会计处理合规性
号 计负债计提 产经营的影响 值的影响
情况
中 铁 二 局 未 计 由 于 该 诉 讼 具有 不 确
三亚海韵集团有
因报告期末不满足预计负债 提预计负债，不 定性，本次评估按照审
限公司诉中铁工 未计提预计
1 计提条件，因此未计提预计负 会 对 正 常 生 产 计后的账面值列示，未
业（原中铁二局 负债
债，会计处理具有合规性 经 营 产 生 重 大 考 虑 该 事 项 对评 估 结
股份有限公司）
不利影响 果的影响
由 于 该 案 件 双方 正 在
北京易科路通铁 中铁二局未计
友好协商解决，不会对
道设备有限公司 因报告期末不满足预计负债 提预计负债，不
未计提预计 企 业 生 产 经 营造 成 重
2 诉中铁工业（原 计提条件，因此未计提预计负 会 对 正 常 生 产
负债 大不利影响，本次评估
中铁二局股份有 债，会计处理具有合规性 经营产生重大
未 考 虑 该 事 项对 评 估
限公司） 不利影响
结果的影响
经原中铁二局股份有限公司
提出财产保全申请，2017 年
12 月 6 日，内蒙古自治区高
中铁高新工业股
级人民法院作出财产保全裁 由 于 该 诉 讼 法院 已 经
份有限公司（原
定，冻结、查封、扣押合计被 做出财产保全裁定，且
中铁二局股份有
告价值 2.3 亿元的财产。2018 企 业 已 经 计 提了 相 应
限公司）诉内蒙 已经以预期信
年 6 月 15 日，内蒙古自治区 的减值损失，不会对中
古东达房地产开 用损失为基础
已经以预期 高级人民法院作出民事裁定 铁 二 局 的 生 产经 营 产
发有限公司（被 确认损失准备，
信用损失为 书（（2016）内民初 25 号之 生重大不利影响，该公
3 告一）、鄂尔多斯 不会对中铁二
基础确认损 一），经被告二申请，变更了 司 属 于 收 益 法评 估 中
集团房地产开发 局正常生产经
失准备 保全标的物。因此，报告期末 主业合并板块范围，该
有限责任公司 营产生重大不
中铁二局管理层判断该资产 笔 款 项 已 按 净额 纳 入
（被告二）、内蒙 利影响
发生重大额外减值的可能性 营运资金测算，评估已
古鄂尔多斯多达
低。中铁二局针对该笔应收账 考 虑 了 相 关 减值 损 失
置业有限责任公
款已按会计准则和会计政策 的影响
司（被告三）
的规定计提了相应的减值损
失，会计处理符合会计准则的
相关要求，具有合规性
2018 年 3 月 31 日，成都宏锦
中铁二局房地产
置业有限公司和中铁二局房
集团有限公司诉 由 于 抵 债 房 产的 市 场
地产集团有限公司达成协议，
成都宏锦置业有 售价高于存货账面值，
采取以房抵债形式，抵给中铁 未 计 提 减 值 损
限公司（被告 相关存货不存在减值，
二局房地产集团有限公司房 失，不会对中铁
一）、成都锦瑞富 未计提减值 该事项，对中铁二局的
4 产金额 23,338.66 万元，产权 二 局 正 常 生 产
置 业 有 限 公 司 损失 生 产 经 营 应 不会 产 生
备案尚在执行过程中，根据该 经 营 产 生 重 大
（被告二）、成都 重大不利影响，故本次
房产市场售价判断，相关存货 不利影响
鑫怡置地有限公 评 估 按 照 审 计后 的 账
不存在减值，故未计提减值损
司（被告三）、牟 面值列示。
失，会计处理符合会计准则的
欣（被告四）
相关要求，具有合规性
成都中铁土地整 报告期末中铁二局管理层判 已 经 以 预 期 信 由 于 该 诉 讼 双方 已 采
理有限公司诉成 已经以预期 断该资产发生重大额外减值 用 损 失 为 基 础 取庭外和解方式解决，
都港通投资开发 信用损失为 的可能性低，中铁二局针对该 确认损失准备， 且 企 业 按 照 规定 计 提
5
有 限 责 任 公 司 基础确认损 标的资产已按会计准则和会 不 会 对 中 铁 二 了相应的减值损失，对
（被告一）、成都 失准备 计政策的规定计提了相应的 局 正 常 生 产 经 中 铁 二 局 的 生产 经 营
市郫都区土地储 减值损失，会计处理符合会计 营 产 生 重 大 不 不 会 产 生 重 大不 利 影
93
相关资产减
序 值损失和预 对标的资产生 对标的资产本次评估
诉讼案件 会计处理合规性
号 计负债计提 产经营的影响 值的影响
情况
备中心（被告二） 准则的相关要求，具有合规性 利影响 响，故本次评估按照审
计后的账面值列示
中铁三局集团物
2018 年 1 月 22 日，山西省高
资供应有限公司
级人民法院作出《民事判决
诉张家口万全区
书》（[2017]晋民初 46 号），
泰盛煤炭销售中 已 经 以 预 期 信 由 于 中 铁 三 局已 经 胜
判决：被告偿还原告预付款
心（被告一）、张 用 损 失 为 基 础 诉，该诉讼对中铁三局
已经以预期 164,212,068.24 元；被告支付
永军（被告二）、 确认损失准备， 正 常 生 产 经 营不 存 在
信用损失为 原告资金占用费等。因此报告
6 鄂尔多斯市广厦 不 会 对 中 铁 三 重大不利影响，故本次
基础确认损 期末中铁三局管理层判断，该
煤炭运销有限公 局 正 常 生 产 经 评 估 按 照 审 计后 的 账
失准备 资产发生重大额外减值的可
司（被告三）、鄂 营 产 生 重 大 不 面值列示，未考虑该事
能性低。中铁三局针对该笔预
尔多斯市广厦煤 利影响 项对评估值的影响
付款项已计提资产减值损失，
炭运销有限公司
会计处理符合会计准则的相
刘家渠煤矿（被
关要求，具有合规性
告四）
2016 年 10 月 11 日，北京市
第二中级人民法院作出《民事
中铁置业集团有 判决书》[2016]京 02 民初 175
限公司、北京容 号），判决：被告一支付原告
由 于 中 铁 三 局已 经 胜
源投资管理有限 本金及利息合计 17,354.496
未 计 提 资 产 减 诉，该诉讼对中铁三局
公司、北京澍和 万元，被告二承担连带责任。
值损失，不会对 的 生 产 经 营 不存 在 重
投资管理有限公 未计提资产 2017 年 12 月 29 日，北京市
7 中 铁 三 局 正 常 大不利影响，故本次评
司诉北京金典银 减值损失 高级人民法院二审判决，维持
生 产 经 营 产 生 估 按 照 审 计 后的 账 面
桥国际投资有限 原判。因此报告期末中铁三局
重大不利影响 值列示，未考虑该事项
公司（被告一）、 判断，该资产发生重大额外减
对评估值的影响。
中铁恒丰置业有 值的可能性低，中铁三局针对
限公司（被告二） 该笔标的资产未计提资产减
值损失，会计处理符合会计准
则的相关要求，具有合规性
2018 年 2 月 8 日，福建省高
级人民法院已进行第一次庭
审。中铁八局集团建筑工程有
限公司已经向福建省高级人
民法院提出财产保全申请，从
已经以预期信
财产保全清单看，依据目前市 该 公 司 属 于 收益 法 评
中铁八局集团建 用损失为基础
已经以预期 场价值判断，纳入保全清单的 估 中 主 业 合 并板 块 范
筑工程有限公司 确认损失准备，
信用损失为 资产价值远高于合同资产金 围，该笔款项已按净额
8 诉福建省时代华 不会对中铁八
基础确认损 额，报告期末中铁八局集团建 纳入营运资金测算，评
奥建设发展有限 局正常生产经
失准备 筑工程有限公司管理层判断 估 已 考 虑 了 相关 减 值
公司 营产生重大不
该资产发生重大额外减值的 准备的影响
利影响
可能性低，针对该笔合同资产
已按会计准则和会计政策的
规定计提了相应减值损失，会
计处理符合会计准则的相关
要求
9 中铁八局集团现 截 至 2018 截至 2018 年 12 月 31 日，中 对 该 笔 预 付 款 该 公 司 属 于 收益 法 评
94
相关资产减
序 值损失和预 对标的资产生 对标的资产本次评估
诉讼案件 会计处理合规性
号 计负债计提 产经营的影响 值的影响
情况
代物流有限公司 年 12 月 31 铁八局集团现代物流有限公 已 计 提 减 值 准 估 中 主 业 合 并板 块 范
诉成渝钒钛科技 日按照单项 司与成渝钒钛科技有限公司 备，计提比例为 围，该笔款项已按净额
有限公司（被告 计提坏账准 和内江市嘉瑞建材贸易有限 40%，计提金额 纳入营运资金测算，评
一）、内江市嘉瑞 备政策，对 公司已经达成一致意见，中铁 5,324.47 万元， 估 已 考 虑 了 相关 减 值
建材贸易有限公 该笔预付款 八局集团现代物流有限公司 不 会 对 生 产 经 准备的影响
司（被告二） 计提减值准 通过向内江市嘉瑞建材贸易 营 产 生 重 大 不
备，计提比 有限公司指定的供应商采购 利影响
例为 40%， 冲抵预付款，截至本补充法律
计 提 金 额 意见书出具之日，中铁八局集
5,324.47 万 团现代物流有限公司已进行
元，未进行 部分物资采购、冲抵部分预付
核销处理 款，中铁八局判断整体风险可
控。因此中铁八局针对中铁八
局集团现代物流有限公司与
成渝钒钛科技有限公司和内
江市嘉瑞建材贸易有限公司
诉讼相关的预付款的减值准
备计提及坏账核销情况符合
相关会计准则要求，具有合规
性
该案件已经撤诉，该事
安徽富煌钢构股 对方单位已撤
项 不 会 对 中 铁八 局 正
份有限公司诉中 对方单位于 2018 年 12 月 28 诉，未计提预计
常 生 产 经 营 产生 重 大
铁八局集团第一 未计提预计 日撤诉，不满足预计负债计提 负债，不会对正
10 不利影响，本次评估按
工程有限公司、 负债 条件，因此未计提预计负债，常 生 产 经 营 产
照 审 计 后 的 账面 值 列
中铁八局集团有 会计处理具有合规性 生重大不利影
示，未考虑该事项对评
限公司 响
估值的影响
综上，本所认为：
标的公司尚未了结的诉讼案件系在正常生产经营过程中发生的民事纠纷，
争议金额与标的公司的资产规模相比数额较小；且标的公司相关资产减值损失
和预计负债计提情况的会计处理具有合规性，符合《企业会计准则》的相关规
定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响；对于案情具有不确定性的诉
讼，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响；对于
案情明确、已计提减值准备等会计处理的诉讼，已考虑了相关减值准备对评估
值的影响，标的公司诉讼案件不会对本次交易完成后的标的公司的生产经营产
生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
反馈意见 6. 申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局、中铁三局、中
95
铁五局、中铁八局均存在其他应收关联方借款。请你公司补充披露：上述关联
方借款的性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、其他应收关联方款项的性质
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，一方控制、共
同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的，构成关联方。因此，中国中铁的下属企业及标的公司
的其他股东构成标的公司的关联方。
（一）标的公司对本次交易的交易对方是否存在其他应收款项
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
020801-5 号、中审亚太审字（2018）020801-6 号、中审亚太审字（2018）020801-7
号、中审亚太审字（2018）020801-8 号的标的公司的审计报告，截至 2018 年 6
月 30 日，标的公司对本次交易的交易对方均不存在其他应收款项。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）
020334-1 号、中审亚太审字（2019）020334-2 号、中审亚太审字（2019）020334-3
号、中审亚太审字（2019）020334-4 号的标的公司审计报告，截至 2018 年 12
月 31 日，标的公司对本次交易的交易对方均不存在其他应收款项。
（二）标的公司对其他关联方的其他应收款项
1、中铁二局
根据中铁二局提供的资料及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中审亚太审字（2018）020801-5 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁
二局其他应收关联方款项共计 840,934.51 万元；根据中铁二局提供的资料及中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-1
96
号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁二局其他应收关联方款项共计
879,527.13 万元。具体情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序
单位名称 金额 金额
号 款项性质 款项性质
（万元） （万元）
中铁二局建设有限
1 往来款 813,087.90 往来款 792,680.25
公司
中国中铁股份有限
2 往来款 6,600.97 往来款 71,982.44
公司
中铁建工集团有限
3 项目管理收益 2,144.97 项目管理收益 2,144.97
公司
民工工资保证 民工工资保证
中铁交通投资集团
4 金、履约保证 991.59 金、履约保证金、 1,959.60
有限公司
金、押金 押金
5 中铁工业 履约保证金 17,607.54 履约保证金 7,507.64
中铁城市发展投资
6 押金 10.00 押金 7.48
集团有限公司
中铁置业集团有限
7 押金 176.00 押金 176.00
公司
中铁五局集团有限 履约保证金、 履约保证金、租
8 94.49 92.86
公司 租金 金
中铁南方投资集团 民工工资保证
9 85.31 民工工资保证金 85.31
有限公司 金
民工工资保证
中铁八局集团有限 民工工资保证
10 金、履约保证 7.79 7.79
公司 金、履约保证金
金
中铁国际集团有限
11 项目代垫款 127.94 项目代垫款 2,882.77
公司
2、中铁三局
根据中铁三局提供的资料及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中审亚太审字（2018）020801-6 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁
三局其他应收关联方款项共计 134,346.10 万元；根据中铁三局提供的资料及中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-2
号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局其他应收关联方款项共计
154,261.32 万元。具体情况如下：
97
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序
单位名称 金额 金额
号 款项性质 款项性质
（万元） （万元）
项目押金、履约 项目押金、履约
中国中铁股份有限
1 保证金及其他 117,410.62 保证金及其他往 139,592.17
公司
往来款项等 来款项等
中铁资源集团有限
2 业务往来款 10,900.42 业务往来款 10,900.42
公司
中铁武汉电气化局 应收工程款及 应收工程款及其
3 2,286.61 753.04
集团有限公司 其他往来款 他往来款
中铁城市发展投资
4 业务往来款 1,602.67 业务往来款 895.86
集团有限公司
中铁上海工程局集
5 业务往来款 493.33 业务往来款 435
团有限公司
中铁十局集团有限
6 业务往来款 1,012.97 - -
公司
中铁五局集团有限
7 业务往来款 122.25 业务往来款 124.40
公司
8 中铁工业 履约保证金 150.00 履约保证金 564.54
中铁物贸集团有限
9 货款 84.57 货款 120.95
公司
中铁北京工程局集
10 设备款 46.64 设备款 46.64
团有限公司
中铁交通投资集团
11 履约保证金 209.39 履约保证金 515.52
有限公司
中铁南方投资集团
12 项目押金 8.91 押金 8.91
有限公司
中铁七局集团有限
13 项目押金 8.00 项目押金 88.00
公司
中铁电气化局集团
14 项目押金 4.00 项目押金 9.00
有限公司
中铁一局集团有限
15 其他往来款 5.73 其他往来款 5.73
公司
中铁大桥局集团有
16 - - 业务往来款 21.15
限公司
中铁置业集团有限
17 - - 业务往来款 180.00
公司
3、中铁五局
根据中铁五局提供的资料及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
98
的中审亚太审字（2018）020801-7 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁
五局其他应收关联方款项共计 118,929.40 万元；根据中铁五局提供的资料及中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-3
号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁五局其他应收关联方款项共计
122,922.86 万元，具体情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序
单位名称 金额 金额
号 款项性质 款项性质
（万元） （万元）
中国中铁股份有限
1 往来款 76,733.36 往来款 79,947.71
公司
中铁文化旅游投资 应收股利、往 应收股利、往
2 28,950.94 28,293.81
集团有限公司 来款 来款
中铁五局集团成都
3 投资发展有限责任 应收股利 5,705.82 应收股利 5,705.82
公司
中铁五局集团郫县
4 应收股利 2,461.51 应收股利 2,461.51
投资发展有限公司
中铁交通投资集团 民工工资保 民工工资保
5 1,071.49 1,351.22
有限公司 证金 证金
中铁国际阿吉曼有 应收其他代 应收其他代
6 450.83 478.48
限责任公司 垫款 垫款
中铁珠三角投资发
7 履约保证金 150.00 履约保证金 150.00
展有限公司
中铁高新工业股份
8 - - 设备款 1,060.00
有限公司
邵阳市嘉泰置业有
9 其他代垫款 3,355.75 其他代垫款 3,441.60
限公司
中铁一局集团有限
公司、中铁七局集
团有限公司、中铁
10 建工集团有限公 押金 49.70 押金 32.71
司、中铁上海工程
局集团建筑工程有
限公司
4、中铁八局
根据中铁八局提供的资料及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中审亚太审字（2018）020801-8 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁
99
八局其他应收关联方款项共计 81,988.76 万元；根据中铁八局提供的资料及中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-4 号
审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁八局其他应收关联方款项共计 52,545.35
万元，具体情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序
单位名称 金额 金额
号 款项性质 款项性质
（万元） （万元）
中国中铁股份有限
1 往来款 79,572.53 往来款等 50,401.41
公司
中铁资源集团有限
2 - - 投标保证金 146.57
公司
中铁交通投资集团 民工保证 民工工资保证
3 1,223.67 1,309.51
有限公司 金 金
中铁北京工程局集 民工工资保证
4 工资保证金 14.29 14.29
团有限公司 金
中铁置业集团有限
5 - - 投标保证金 80.00
公司
中铁上海工程局集 投标保证金、 投标保证金、
6 50.00 85.00
团有限公司 履约保证金 履约保证金
中铁大桥局集团有 租金往来
7 117.31 租金往来款 36.33
限公司 款
中铁南方投资集团
8 - - 往来款 13.47
有限公司
中铁四局集团有限 履约保证金、
9 押金 29.85 62.00
公司 押金
中铁五局集团有限 履约保证金、
10 履约保证金 153.52 65.82
公司 投标保证金
中铁七局集团有限
11 履约保证金 80.00 履约保证金 80.00
公司
中铁二局集团有限
12 - - 投标保证金 5.00
公司
中铁建工集团有限 投标保证
13 15.00 投标保证金 15.00
公司 金
中铁物贸集团有限 投标保证
14 20.00 投标保证金 20.00
公司 金
中铁高新工业股份
15 保证金 200.00 保证金 200.00
有限公司
中铁电气化局集团
16 - - 押金 5.00
有限公司
100
中石油铁工油品销
17 - - 往来款 5.95
售有限公司
中铁信托有限责任
18 应收股利 512.60 - -
公司
二、是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《10 号
适用意见》”），“为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关
规定提出适用意见如下：一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方
应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营
性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十
三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行
核查并发表意见。”《10 号适用意见》是针对《重组管理办法》第三条的规定提
出的适用意见，《重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大
资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司的上述其他应
收关联方款项的应付方均为中国中铁合并报表范围内的子公司、联营企业或合
营企业，本次交易完成前后，标的公司均为中国中铁合并报表范围内的子公司，
对中国中铁而言该等应付方不构成《上海证券交易所股票上市规则》（2018 修
订）规定的关联方。从上市公司整体角度，本次交易完成前，标的公司对上述
关联方的其他应收款项不构成关联方对上市公司的非经营性资金占用；本次交
易完成后，亦不会因此导致关联方对上市公司的非经营性资金占用问题。因此，
标的公司上述其他应收款不构成《10 号适用意见》规定的关联方非经营性资产
占用。
同时，根据标的公司提供资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本
101
补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对标的公司
非经营性资金占用的情形。
中国中铁已在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了特别说明。
综上，本所认为：
标的公司存在的其他应收关联方款项均不构成《10 号适用意见》规定的上
市公司关联方的非经营性资金占用，本次交易的交易对方及其关联方不存在对
标的公司非经营性资金占用的情形。上市公司已在《重组报告书》中对拟购买
资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行特别说明，本次交易符合《10 号适用意见》的相关规定。
102
第二部分 法律事项更新
一、本次重组相关方的主体资格
中国长城现持有北京市工商行政管理局于2019年3月20日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000710925489M）。根据该营业执照，中国长城为
股份有限公司（非上市、国有控股），住所为北京市西城区月坛北街2号，法定
代表人为沈晓明，营业期限为1999年11月2日至无固定期限，经营范围为：“收
购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转
股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金
融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、
法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
综上，本所认为：
中国长城为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主
体资格。
二、本次重组的标的资产
（一）标的资产
根据《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案修订稿）、
《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》等文件，本次重组的标的资产
包括：交易对方合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁
五局26.98%股权及中铁八局23.81%股权。特定期间标的资产的变化情况如下：
（二）中铁二局
1. 中铁二局的主要资产
（1） 对外股权投资
103
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局原全资子公司成都中铁二局集团物业管理有限公司已于 2018 年 12 月 28
日办理完毕工商注销登记手续。
（2） 自有土地使用权
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司拥有的 1 宗、土地使用权面积 4,416 平方米的土
地已办理权属变更登记，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反
馈意见回复”之“反馈意见 4”之“一、 相关权证办理进展情况、预计办毕期
限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。”
（3） 租赁土地使用权
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司原租赁使用的 16 宗、面积合计 65,969.05 平方米
的土地因租赁合同到期或项目结束不再续租；9 宗、面积合计 45,095.24 平方米
的土地租赁合同到期后续租，其中 6 宗、面积合计 20,588.24 平方米的土地已
签署土地续租合同，3 宗、面积 24,507.00 平方米的土地尚未签署续租合同。具
体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意见
4”之“三、租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及
应对措施。”
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司未新增租赁土地。
（4） 租赁房屋
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司原租赁使用的 55 处、面积合计 20,607.95 平方米
的房屋因租赁合同到期或项目结束不再续租；57 处、面积合计 23,428.89 平方
米的房屋租赁合同到期后续租，其中 55 处、面积合计 22,601.89 平方米的房屋
已签署房屋续租合同，2 处、面积合计 827.00 平方米房屋尚未签署续租合同。
104
具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意
见 3”之“三、最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产
生产经营的影响。”
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司新增 14 处、面积合计 1,734.97 平方米的租赁房屋，
具体情况如下：
序 房产用 租赁面积
出租方 承租方 物业位置 房产证号 租赁期限
号 途 （m2）
中铁二局集 银川市三沙源 9 办公、 2018.12.15-
1 李慧兰 — 142.29
团有限公司 区 15 号楼 1001 室 住宿 2020.12.15
中铁二局第
武隆县江口镇黄 住宿、 2018.11.05-
2 任德荣 五工程有限 — 170 .00
草集镇移民点 办公 2021.11.05
公司
陈志 沈房权证东
沈阳市东陵区三
华、吕 中铁二局集 陵区字第 2019.03.06-
3 义街 38-3 号 住宿 82.31
子贤、 团有限公司 N10005716 2022.03.06
（2-22-2）
陈湘宁 7 号-1.2.3
达州市房权
达州中铁瑞
达川区南坝达房 1 证私权字第 2018.11.30-
4 王朝亮 城置业有限 住宿 112.43
幢 2 单元 7 层 1 号 00037432 2019.11.29
公司
号
达州市房权
达州中铁瑞
通川区丽江明珠 证私权字第 2018.11.24-
5 何闽花 城置业有限 住宿 108.51
2-C 栋 12-4 号 00027124 2019.11.23
公司
号
自贡中铁二
局地产新城
投资有限公
自贡公 司、自贡沿 自房权证高
交集团 滩新城投资 公交大厦旁飞驰 新字第 2019.03.01-
6 办公 300.00
有限责 开发有限公 红楼 1 楼 00083368 2021.02.28
任公司 司、中铁二 号
局股份有限
公司自贡项
目部
105
序 房产用 租赁面积
出租方 承租方 物业位置 房产证号 租赁期限
号 途 （m2）
自贡中铁二 自房权证高
局地产新城 自贡市交通苑 47 新字第 员工宿 2019.01.01-
7 曹秀芳 85.20
投资有限公 栋 1 单元 4 楼 8 号 00119876 舍 2020.12.31
司 号
自贡中铁二 自房产证
自贡市绿盛社区
局地产新城 2013 第 员工宿 2019.01.01-
8 何惠 居委会 35 栋 1 单 137.35
投资有限公 08210194X 舍 2020.12.31
元7号
司 号
自贡市自流井区 自房市交共
自贡沿滩新
新解放路居委会 字第 员工宿 2019.01.01-
9 黄秀英 城投资开发 152.59
温州商城 1 号楼 C 00002323 舍 2020.12.31
有限公司
栋 702 号 号
自贡市沿滩新城
自房权证
自贡沿滩新 区时代大道 1 号
2016 字第 员工宿 2019.01.01-
10 李玉婷 城投资开发 恒大绿洲小区 3 84.71
052703160 舍 2020.12.31
有限公司 栋 26 层 1-26-148
号
号
西安市曲江新区
中铁二局集 雁塔南路 299 号 2019.03.05-
11 刘薇 — 居住 184.00
团有限公司 官邸 20 幢 2 单元 2020.03.04
1603 室
粤（2018）
中铁二局集 广州市增城时新 广州市不动
2018.12.11-
12 林炳伟 团电务工程 镇学院南路 1 号 产权第 办公 133.07
2019.12.10
有限公司 14 栋 402 房 10014781
号
长春市南关区保 吉（2018）
中铁二局集 利人民大街小区 长春市不动 2019.03.26-
13 陈威 住宿 92.37
团有限公司 一期 A6 号楼 1802 产权第 2022.03.26
号 0330061 号
长春市南关区保 吉（2018）
中铁二局集 利人民大街小区 长春市不动 2019.03.26-
14 董玉花 住宿 120.14
团有限公司 一期 A6 号楼 1201 产权第 2022.03.26
号 0440950 号
根据中铁二局的说明，上述租赁的房屋为中铁二局及其全资、控股子公司
的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋。
106
（5） 专利权
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司拥有的 3 项专利权已过有效期，具体情况如下：
序 他项
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权利
中铁二局
桥上作业 20082022
1 工程有限 实用新型 2008.12.29 2009.10.21 无
平台车 3810.3
公司
中铁二局 缆索起重
20082022
2 工程有限 实用新型 机电气控 2008.12.26 2009.11.18 无
3794.8
公司 制系统
瓦斯隧道
中铁二局 防爆无轨
20092008
3 工程有限 实用新型 运输机械 2009.04.03 2010.04.14 无
0013.9
公司 设备的动
力系统
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司新取得 10 项专利，并已取得专利证书，具体情况
如下：
序 专利 授权公告 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类别 日 权利
中铁二局工程
有限公司、湖 一种小半径曲
20151052 2015.08.2 2018.12.1
1 北晨风轨道装 发明 线转向的轨行 无
2120.2 4 1
备股份有限公 式运载平板车
司
中铁二局集团 一种针对高寒
有限公司、中 高海拔地域道 20161064 2016.08.0 2018.12.1
2 发明 无
铁二局第五工 路水稳基层抗 2233.0 8 1
程有限公司 裂的混合料
一种防止盾构
中铁二局集团 20161081 2016.09.1 2018.12.1
3 发明 空推管片位移 无
有限公司 6479.5 2 1
的限位方法
中铁二局集团
有限公司、中 一种连续梁拆 20171071 2017.08.1 2018.12.2
4 发明 无
铁二局第六工 除方法 0865.0 8 8
程有限公司
5 中铁二局集团 实用 用于隧道的锁 20182100 2018.06.2 2019.01.2 无
107
序 专利 授权公告 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类别 日 权利
有限公司、中 新型 脚锚杆导向及 8185.0 7 9
铁二局第二工 格栅钢架测量
程有限公司、 的装置
中国中铁股份
有限公司
中铁二局集团
有限公司、中
一种隧道格栅
铁二局第二工 实用 20182100 2018.06.2 2019.02.0
6 钢架锁脚锚杆 无
程有限公司、 新型 4961.X 7 5
的导向模具
中国中铁股份
有限公司
中铁二局集团 一种城市轨道
有限公司、中 U 型槽板式无
20171100 2017.10.2 2019.02.1
7 铁二局集团新 发明 砟道床轨道板 无
7235.3 4 5
运工程有限公 支承精调装置
司 及其使用方法
中铁二局集团
有限公司、中 实用 一种钢管柱承 20182100 2018.06.2 2019.02.1
8 无
铁二局第四工 新型 载力检测装置 5291.3 7 5
程有限公司
一种桥墩支座
中铁二局集团 实用 20182103 2018.07.0 2019.02.1
9 锚栓孔定位装 无
有限公司 新型 6838.6 2 5
置
中铁二局集团
有限公司、中 一种对焊钢筋
20161102 2016.11.1 2019.02.1
10 铁二局集团新 发明 推进装置及使 无
9964.4 5 9
运工程有限公 用方法
司
根据中铁二局提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存
在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（6） 软件著作权
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁二局及其全资、控股子公司新取得 5 项软件著作权，并已取得《计算机软件
著作权登记证书》，具体情况如下：
108
序 首次发 他项权
证载权利人 软件名称 证书编号 登记号
号 表日期 利
中铁二局集 专家智库系 软著登字第
1 2018SR1053468 未发表 无
团有限公司 统 VI.0 3382563 号
中铁二局集 知识社区系 软著登字第
2 2018SR1054889 未发表 无
团有限公司 统 VI.0 3383984 号
中铁二局集 内部知识管 软著登字第
3 2018SR1052378 未发表 无
团有限公司 理系统 VI.0 3381473 号
中铁二局集 企业培训系 软著登字第
4 2018SR1050163 未发表 无
团有限公司 统 VI.0 3379258 号
中铁二局集 外部知识管 软著登字第
5 2018SR1053455 未发表 无
团有限公司 理系统 VI.0 3382550 号
根据中铁二局提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不
存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
2. 中铁二局的主要资质
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司持有的 9 项资质证书已
换发新证，具体情况如下：
序 证书编 有效期 发证部 发证
公司名称 证书名称 资质内容
号 号 至 门 日期
市政行业（给水工程、
中铁二局集 四川省
排水工程、道路工程、 A2510
团勘测设计 工程设计 2024.01. 住房和 2019.
1 桥梁工程）专业乙级； 01694-
院有限责任 资质证书 03 城乡建 01.03
风景园林工程设计专 6/6
公司 设厅
项乙级
建筑工程施工总承包
特级；公路工程施工
总承包特级；铁路工
程施工总承包特级； 中华人
建筑业企 市政公用工程施工总 民共和
中铁二局集 D1510 2021.01. 2018.
2 业资质证 承包特级；水利水电 国住房
团有限公司 64251 05 12.20
书 工程施工总承包壹 和城乡
级；桥梁工程专业承 建设部
包壹级；隧道工程专
业承包壹级；公路路
基工程专业承包壹
109
序 证书编 有效期 发证部 发证
公司名称 证书名称 资质内容
号 号 至 门 日期
级；铁路铺轨架梁工
程专业承包壹级
水利水电工程施工总
承包贰级；机电工程
施工总承包贰级；地
基基础工程专业承包
壹级；起重设备安装
工程专业承包壹级；
消防设施工程专业承
包壹级；防水防腐保
温工程专业承包壹
级；钢结构工程专业
承包贰级；建筑装修
装饰工程专业承包壹
级；建筑机电安装工
程专业承包壹级；古 中华人
建筑业企 建筑工程专业承包壹 民共和
中铁二局集 D2515 2021.03. 2018.
3 业资质证 级；城市及道路照明 国住房
团有限公司 07393 29 09.29
书 工程专业承包壹级； 和城乡
公路路面工程专业承 建设部
包贰级；公路交通工
程公路安全设施专业
承包贰级；公路交通
工程公路机电工程专
业承包贰级；水利水
电机电安装工程专业
承包贰级；环保工程
专业承包壹级；特种
工程专业承包不分等
级（限建筑物纠偏和
平移，特殊设备的起
重吊装，结构补强，
特种防雷）
铁道行业证甲（二）
中华人
级；
A1510 民共和
中铁二局集 工程设计 公路行业甲级； 2021.01. 2018.
4 27365- 国住房
团有限公司 资质证书 市政行业甲级； 05 12.20
6/6 和城乡
建筑行业（建筑工程）
建设部
甲级
5 中铁二局集 建筑业企 铁路工程施工总承包 D2514 2020.12. 四川省 2019.
110
序 证书编 有效期 发证部 发证
公司名称 证书名称 资质内容
号 号 至 门 日期
团建筑有限 业资质证 叁级； 30664 02 住房和 02.11
公司 书 市政公用工程施工总 城乡建
承包贰级； 设厅
地基基础工程专业承
包壹级；
起重设备安装工程专
业承包壹级；
电子与智能化工程专
业承包贰级；
消防设施工程专业承
包壹级；
防水防腐保温工程专
业承包壹级；
建筑装修装饰工程专
业承包壹级；
建筑机电安装工程专
业承包壹级；
建筑幕墙工程专业承
包贰级；
古建筑工程专业承包
壹级；
环保工程专业承包壹
级；
特种工程专业承包不
分等级（限建筑物纠
偏和平移。特殊设备
的起重吊装，结构补
强，特种防雷）
地基基础工程专业承
包壹级；起重设备安
装工程专业承包壹
级；消防设施工程专
业承包壹级；防水防 四川省
中铁二局第 建筑业企
腐保温工程专业承包 D2515 2021.10. 住房和 2018.
6 六工程有限 业资质证
壹级；钢结构工程专 98737 31 城乡建 12.12
公司 书
业承包贰级；建筑装 设厅
饰装修工程专业承包
壹级；古建筑工程专
业承包壹级；城市及
道路照明工程专业承
111
序 证书编 有效期 发证部 发证
公司名称 证书名称 资质内容
号 号 至 门 日期
包壹级；公路交通工
程公路安全设施专业
承包贰级；公路交通
工程公路机电工程专
业承包贰级；环保工
程专业承包壹级；特
种工程专业承包不分
等级（限建筑物纠偏
和平移,特殊设备的
起重吊装，结构补强，
特种防雷）
地基基础工程专业承
包壹级；
起重设备安装工程专
业承包壹级；
消防设施工程专业承
包壹级；
防水防腐保温工程专
业承包壹级；
隧道工程专业承包贰
级；
钢结构工程专业承包
四川省
中铁二局第 建筑业企 贰级；
D2515 2021.04. 住房和 2019.
7 三工程有限 业资质证 建筑装修装饰工程专
08601 14 城乡建 02.11
公司 书 业承包壹级；
设厅
古建筑工程专业承包
壹级；
城市及道路照明工程
专业承包壹级；
环保工程专业承包壹
级；
特种工程专业承包不
分等级（限建筑物纠
偏和平移，特殊设备
的起重吊装，结构补
强，特种防雷）。
建筑工程施工总承包 中华人
中铁二局第 建筑业企
壹级；市政公用工程 D1510 2021.04. 民共和 2018.
8 三工程有限 业资质证
施工总承包壹级；机 70395 26 国住房 04.16
公司 书
电工程施工总承包壹 和城乡
112
序 证书编 有效期 发证部 发证
公司名称 证书名称 资质内容
号 号 至 门 日期
级 建设部
公路工程施工总承包
特级；市政公用工程
施工总承包壹级；桥 中华人
中铁二局第 建筑业企 梁工程专业承包壹 民共和
D1510 2021.06. 2019.
9 五工程有限 业资质证 级；隧道工程专业承 国住房
87797 13 01.21
公司 书 包壹级；公路路面工 和城乡
程专业承包壹级；公 建设部
路路基工程专业承包
壹级
3. 中铁二局的税务情况
根据中铁二局提供的资料、中审亚太出具的《中铁二局集团有限公司审计
报告》（中审亚太审字（2019）020334-1 号）并经本所经办律师核，截至 2018
年 12 月 31 日，中铁二局及其一级全资、控股子公司新增税收优惠情况如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
中铁二局集团 《关于深入实施西部大开发战略有关
西部大开发企业减按 税收政策问题的通知》（财税［2011］
1 新运工程有限
15%征收企业所得税 58号）及《西部地区鼓励类产业目录》
公司 （国家发展改革委令2014年第15号）
4. 中铁二局的安全生产
根据中铁二局提供的资料，2019 年 3 月 21 日，中铁二局下属子公司中铁
二局第六工程有限公司承建的成都双流国际机场交通中心停机坪及滑行道工程
项目发生一起钢筋倾倒事故，造成 4 人死亡。截至本补充法律意见书出具之日，
前述事故原因正在调查中。
5. 中铁二局的诉讼、仲裁
根据中铁二局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间，
北京易科路通铁道设备有限公司诉中铁工业的合同纠纷案以及成都中铁土地整
理有限公司诉成都港通投资开发有限责任公司、成都市郫都区土地储备中心合
同纠纷案取得新的进展，具体情况如下：
113
原告(申 被告(被申 标的金 进展情
案由 案件基本情况及诉讼请求
请人) 请人) 额 况
2013 年 1 月 23 日，中铁二局股份有限
公司与北京易科路通铁道设备有限公
司签订了《北京地铁 7 号线Ⅰ标段工程
梯形轻轨枕采购合同》，合同总金额为
北京易 130,004,550 元。合同签订后，北京易
约 截至目
科路通 科路通铁道设备有限公司已经履行交
中铁工业 买卖合 20,737. 前，本
铁道设 货义务，但中铁二局股份有限公司未付
（注） 同纠纷 51 万 案原告
备有限 清款项。北京易科路通铁道设备有限公
元 已撤诉
公司 司诉至法院，要求支付合同款项
113,508,100.27 元，并支付迟延履行违
约金 93,866,991.59 元(计算截至 2018
年 8 月 22 日)，并继续支付迟延违约金
（计算至实际付清）以及诉讼费用等。
成都港通
投资开发 2017 年 10 月 19 日，成都中铁土地整
有限责任 理有限公司向四川省高级人民法院提
成都中 公司（被 起诉讼，请求判令：1、被告支付投资 截至目
约
铁土地 告一）、 合同纠 本金、资金成本及投资回报合计 前，本
41,239.
整理有 成都市郫 纷 234,431,748.37 元；2、被告支付资金占 案原告
5 万元
限公司 都区土地 用利息暂记 52,659,017.14 元；3、被告 已撤诉
储备中心 支付逾期违约金暂记 125,303,729.82
（被告 元；4、承担本案诉讼费用。
二）
注：中铁二局为中铁高新工业股份有限公司（2017 年 1 月前名称为“中铁二局股份有
限公司”）全部资产和负债注入后形成的全资子公司，中铁高新工业股份有限公司于 2017
年 1 月 5 日完成了重大资产重组的资产交割，将全部资产和负债注入中铁二局并将中铁二
局 100%股权出售至中国中铁。本案诉讼涉及的合同签订主体为原中铁二局股份有限公司，
但根据中铁工业重大资产重组的重组协议约定，该等诉讼的实际权利义务的承担主体是中
铁二局，因此虽然中铁高新工业股份有限公司为诉讼原告或被告，但中铁二局应当承担诉
讼的权利、义务和责任。
综上，本所认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，中铁二局全资子公司成都中铁二局
集团物业管理有限公司已履行完毕工商注销登记程序。
（2）中铁二局及其子公司拥有的 1 宗土地已办理权属变更登记；租赁的
114
16 宗土地因租赁合同到期或项目结束不再续租；6 宗土地租赁合同到期后续租
且已签署续租合同，其中 5 宗为无证集体土地，在履行完毕集体土地租赁手续
后，始为合法租赁，1 宗为无证国有土地，在出租方办理取得权属证书并办理
完毕相关租赁手续后，始为合法租赁；2 宗无证集体土地租赁合同到期拟继续
租赁但尚未签署续租合同，在履行完毕集体土地租赁手续后，始为合法租赁。
根据中铁二局出具的书面说明，前述不再续租、到期续租但尚未续签租赁合同
的土地以及租赁的无证土地均不属于中铁二局主要的生产经营用地，即使中铁
二局不再继续使用该等土地，中铁二局寻找替代土地或物业也不存在实质障碍，
不会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）中铁二局及其子公司的 55 处房屋因租赁合同到期或项目结束不再续
租；55 处续租房屋已签署租赁合同，其中 15 处房屋已取得权属证书，该等租
赁合法、有效，40 处房屋尚未取得权属证书，待出租方取得权属证书后，始为
合法租赁；2 处房屋租赁合同到期拟继续租赁但尚未签署租赁合同，均未取得
权属证书，待出租方取得权属证书并完善相关租赁手续后，始为合法租赁。新
增 14 处租赁房屋已签署租赁合同，其中 11 处房屋已取得权属证书，该等租赁
合法、有效，3 处房屋尚未取得权属证书，待出租方取得权属证书后，始为合
法租赁。根据中铁二局出具的书面说明，前述不再续租、到期续租但尚未续签
租赁合同的房产以及租赁的无证房产主要系中铁二局及其子公司的办公用房以
及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，可替代性强，即使
中铁二局及其子公司不再继续租赁该等房屋，寻找替代租赁物业也不存在实质
障碍，不会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（4）中铁二局拥有的 3 项专利已到期终止，根据中铁二局的书面说明，中
铁二局对该等专利的使用较少，因此不会对中铁二局的生产经营产生重大不利
影响；中铁二局及其子公司新增专利和软件著作权均已取得权属证书，中铁二
局合法拥有该等知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（5）中铁二局及其全资、控股子公司换发新证的 9 项资质及许可合法、有
115
效。
（6）中铁二局集团新运工程有限公司享受的税收优惠符合相关法律法规的
规定。
（7）中铁二局及其全资、控股子公司 10,000 万元以上的未决诉讼，不会
对中铁二局的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）中铁三局
1. 中铁三局的主要资产
（1） 对外股权投资
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局控股子公司郑州弘博物业服务有限公司已于 2018 年 12 月 10 日办理完毕
工商注销登记手续；中铁三局集团第二工程有限公司等 13 家子公司注册资本增
加，并均完成工商变更登记，具体情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 实际主营业务
元） （%）
中铁三局集团第二工程
1 45,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团第三工程
2 25,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团第四工程
3 40,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团第五工程
4 50,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团第六工程
5 50,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团电务工程
6 40,000 100% 电力设施承建
有限公司
中铁三局集团物资供应
7 15,000 100% 物资销售
有限公司
中铁三局集团天津建设
8 20,000 100% 工程施工
工程有限公司
中铁三局集团线桥工程
9 45,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团华东建设
10 25,000 100% 工程施工
有限公司
116
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 实际主营业务
元） （%）
中铁三局集团（大连）
11 5,000 100% 成品油等销售
石化有限公司
中铁三局集团桥隧工程
12 35,000 100% 工程施工
有限公司
中铁三局集团广东建设
13 30,000 100% 房屋建筑业
工程有限公司
（2） 租赁土地使用权
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局及其全资、控股子公司原租赁使用的 1 宗租赁面积为 33,333.33 平方米的
土地因租赁合同到期不再续租； 宗租赁面积合计为 241,805 平方米的土地到期
后续租，其中 2 宗租赁面积合计为 106,471 平方米的土地已签署土地续租合同；
1 宗租赁面积为 135,334 平方米的土地尚未签署土地续租合同。具体情况详见本
补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意见 4”之“三、
租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应对措施。”
（3） 租赁房屋
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局及其全资、控股子公司原租赁使用的 48 处、面积合计 62,476.264 平方米
的房屋因租赁合同到期或项目结束不再续租；35 处、面积合计 60,435.26 平方
米的房屋租赁合同到期后续租，其中 33 处、面积合计 59,077.96 平方米的房屋
已签署房屋续租合同，2 处、面积合计 1,357.3 平方米房屋尚未签署续租合同。
具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意
见 3”之“三、最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产
生产经营的影响。”
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局及其全资、控股子公司新增 16 处、面积合计 26,126.32 平方米的租赁房
屋，具体情况如下：
序 房屋权属 房产 租赁面积
出租方 物业位置 租赁期限
号 证书 用途 （m2）
117
序 房屋权属 房产 租赁面积
出租方 物业位置 租赁期限
号 证书 用途 （m2）
四川广安
交通建设 2019.01.01-
1 广安区枣山镇广武路 无 办公 16,666.67
开发有限 2019.06.30
责任公司
河北省沧州市肃宁县东 乘务
2018.12.15-
2 孟连生 洲路南甘河村十八排九 无 员宿 200
2019.12.15
号 舍
河北省沧州市肃宁县神 2019.01.01-
3 武港 无 办公 1,436
华路北中国平安西侧 2019.12.31
西安市高新区旺座国际 2018.12.05-
4 于红 无 办公 465
城 B 座 2101、2104 2021.12.14
贵州东升
都匀经济开发区广州产 2018.12.01-
5 资产运营 无 住宅 105
业园职工宿舍 2019.05.31
管理公司
济南市历
下区龙洞 山东省济南市历下区龙
2019.01.01-
6 街道老石 鼎大道锦屏家园老石沟 无 住宅 1,100
2019.06.30
沟村民委 村民委员会办公楼 1 楼
员会
陕西省西安市高新区创
2019.02.15-
7 付新 汇社区 F 区 7 号楼一单元 无 住宅 90
2020.02.15
701 室
曲阜市陵城镇章枣村中 2018.12.01-
8 刘胜利 无 住宅 480
学北曲彦路南 2019.06.01
江苏省南京市建邺区友 住
卢桂艳、 2018.12.20-
9 谊街 38 号 27 栋二单元 无 宅、 80. 19
谢华勇 2019.12
206 室 办公
安庆市宿松县五里乡五 2018.12.01-
10 唐端开 无 住宅 283.49
里街（264 号） 2019.11.30
北京让菲
住
特国际贸 北京市大兴区青云店镇 2019.02.01-
11 无 宿、 300
易有限公 工业区 2019.07.31
存储
司
办
江苏省如皋市柴湾居委 2019.01.01-
12 洪俊 无 公、 2,000
会 24 组 2019.12.31
宿舍
山东省济南市天桥区堤 济房权证
2019.02.19-
13 王子健 口路 100 号荣泰小区 1 号 天字第 住宅 159.14
2020.02.18
楼 3 单元 201 室 132750 号
14 何太保 安徽省安庆市宿松县佐 松集用 住 200 2019.01.01-
118
序 房屋权属 房产 租赁面积
出租方 物业位置 租赁期限
号 证书 用途 （m2）
坝乡碧岭村造产组 （2010） 宿、 2019.06.30
第 12081 办公
号
办
阳泉市珍宝园小区 1 号楼 2019.02.10-
15 陈守国 无 公、 95.95
3 单元 503 号 2019.08.09
住宿
徐矿集团
办
新疆塔城 2019.01-20
16 托里县铁厂沟镇 无 公、 2,545.07
铁煤能源 19.12
住宿
有限公司
根据中铁三局的说明，上述租赁的房屋为中铁三局及其全资、控股子公司
的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋。
（4） 专利权
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局及其全资、控股子公司拥有的 4 项专利权已过有效期，具体情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类别 权利
中铁三局、中
塔吊基础安
铁三局集团建 实用 20082010
1 装液压斜支 2008.11.08 2009.09.09 无
筑安装工程有 新型 6570.9
撑专用工具
限公司
中铁三局、中
铁三局集团建 实用 一种立管止 20082010
2 2008.11.08 2009.09.09 无
筑安装工程有 新型 水装置 6571.3
限公司
实用 外置注浆管 20092010
3 中铁三局 2009.04.13 2010.01.06 无
新型 式盾构 2139.1
单端张拉锁
实用 20092010
4 中铁三局 定自适应框 2009.03.26 2010.01.13 无
新型 2098.6
架梁
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局及其全资、控股子公司新取得 28 项专利，并已取得专利证书，具体情况
如下：
119
序 专利类 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 别 权利
中铁三局、 柱梁式支
中铁三局集 实用新 架纵梁快 20182017
1 2018.02.01 2018.08.31 无
团第六工程 型 速拆除施 1689.8
有限公司 工装置
辅助导梁
式 900 吨
架桥机低 20161105
2 中铁三局 发明 2016.11.25 2018.07.06 无
位过提梁 4611.X
拱的施工
方法
一种钢筋
中铁三局、 骨架轻钢
中铁三局集 实用新 模型网组 20172148
3 2017.11.09 2018.06.08 无
团第三工程 型 合护坡模 4065.3
有限公司 板系统的
制作平台
中铁三局、 一种释放
中铁三局集 连续桥梁
20151077
4 团第三工程 发明 结构主梁 2015.11.14 2018.06.15 无
4146.6
有限公司;太 温度轴力
原理工大学 的构造
中铁三局、
中铁三局集 一种坡口
实用新 20172167
5 团有限公司 切割辅助 2017.12.06 2018.06.15 无
型 8595.1
运输工程分 装置
公司
中铁三局、
中铁三局集 RPC 注浆
实用新 20172165
6 团有限公司 管预制定 2017.12.02 2018.06.15 无
型 4417.5
运输工程分 型模具
公司
中铁三局、
中铁三局集 一种防水
实用新 20172167
7 团有限公司 卷材铺设 2017.12.06 2018.06.29 无
型 5379.1
运输工程分 小车
公司
中铁三局、
路基混凝
中铁三局集 实用新 20172175
8 土路肩现 2017.12.16 2018.07.31 无
团有限公司 型 8864.5
浇模具
运输工程分
120
序 专利类 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 别 权利
公司
中铁三局、 一种单洞
中铁三局集 双线隧道 20151101
9 发明 2015.12.30 2018.09.07 无
团华东建设 超欠挖测 1424.9
有限公司 定方法
中铁三局、
中铁三局集 一种铁道
实用新 20172169
10 团有限公司 轨枕螺栓 2017.12.07 2018.06.29 无
型 1658.7
运输工程分 注油器
公司
中铁三局、 车钩三态
中铁三局集 试验自动
20151100
11 团有限公司 发明 演示教学 2015.12.30 2018.10.02 无
6867.9
运输工程分 模具及其
公司 演示方法
对
CRTSⅢ
型双向先
张法预应 20161065
12 中铁三局 发明 2016.08.12 2018.10.12 无
力轨道板 9634.7
模板预拱
度调整施
工方法
一种高铁
中铁三局、
无砟轨道
中铁三局集 20171016
13 发明 线路快速 2017.03.17 2018.10.12 无
团第五工程 0379.6
修复的方
有限公司
法
高铁无砟
轨道路基 20171016
14 中铁三局 发明 2017.03.17 2018.10.02 无
防排水维 1068.1
修方法
中铁三局、
桥梁垫石
中铁三局集
实用新 复核可调 20172175
15 团有限公司 2017.12.16 2018.07.06 无
型 节专用模 8865.X
运输工程分
具
公司
中铁三局、 一种高速
实用新 20182056
16 中铁三局集 铁路现浇 2018.04.19 2018.11.16 无
型 1573.5
团第三工程 梁预留孔
121
序 专利类 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 别 权利
有限公司 防坠物工
装
中铁三局、
一种烂片
中铁三局集 实用新 20182022
17 预制件脱 2018.02.08 2018.11.16 无
团桥隧工程 型 2398.7
模装置
有限公司
中铁三局、 一种空心
中铁三局集 实用新 六棱块预 20182022
18 2018.02.08 2018.11.16 无
团桥隧工程 型 制件脱模 2399.1
有限公司 装置
中铁三局、
一种柱帽
中铁三局集 实用新 20182022
19 预制件脱 2018.02.08 2018.11.16 无
团桥隧工程 型 3126.9
模装置
有限公司
中铁三局、
一种钢筋
中铁三局集 实用新 20182040
20 圆弧加工 2018.03.23 2018.11.02 无
团华东建设 型 2508.8
装置
有限公司
一种高速
中铁三局、 铁路可调
中铁三局集 实用新 节式桩基 20182042
21 2018.03.28 2018.10.19 无
团第三工程 型 钢筋笼焊 6592.7
有限公司 接定位卡
具
中铁三局、 一种桥梁
中铁三局集 实用新 防撞墙智 20182040
22 2018.03.23 2018.10.19 无
团华东建设 型 能养护小 2505.4
有限公司 车
一种高架
中铁三局、
桥梁附属
中铁三局集 实用新 20182040
23 设施遮板 2018.03.23 2018.10.19 无
团华东建设 型 2924.8
安装的辅
有限公司
助装置
中铁三局、
一种测绘
中铁三局集 实用新 20182040
24 仪器架腿 2018.03.23 2018.10.12 无
团华东建设 型 2509.2
固定装置
有限公司
中铁三局、 一种板式
实用新 20182022
25 中铁三局集 预制件单 2018.02.08 2018.10.19 无
型 0981.4
团桥隧工程 层钢筋网
122
序 专利类 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 别 权利
有限公司 片定位装
置
中铁三局、 一种方形
中铁三局集 实用新 柱式预制 20182022
26 2018.02.08 2018.09.18 无
团桥隧工程 型 件钢筋定 0983.3
有限公司 位装置
中铁三局、 一种烂片
中铁三局集 实用新 预制件钢 20182022
27 2018.02.08 2018.09.11 无
团桥隧工程 型 筋骨架定 0930.1
有限公司 位的装置
隧道初期
支护钢拱
实用新 架与锁角 20182067
28 中铁三局 2018.05.08 2018.11.27 无
型 锚管的快 8560.6
速链接组
合套板
根据中铁三局提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存
在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（5） 软件著作权
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局及其全资、控股子公司新取得 1 项软件著作权，并已取得《计算机软件
著作权登记证书》，具体情况如下：
序 首次发 他项
证载权利人 软件名称 证书编号 登记号
号 表日期 权利
中铁三局、中
竣工资料管 软著登字第
1 铁三局电务工 2018SR963811 未发表 无
理系统 3292906 号
程有限公司
根据中铁三局提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不
存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
123
2. 中铁三局的主要资质
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁三局集团建筑安装有限公司持有的《工程设计资质
证书》（A114008326）已过有效期，正在办理续期手续；中铁三局集团山西房
地产开发有限公司持有的《房地产开发企业资质证书》（01416704598A）已过
有效期，中铁三局集团山西房地产开发有限公司正在履行注销手续，其持有的
《房地产开发企业资质证书》（01416704598A）不再办理续期手续。
中铁三局集团电务工程有限公司持有的《建筑业企业资质证书》
（D214014441）、中铁三局集团广东建设工程有限公司持有的《建筑业企业资
质证书》（D344187844）、中铁三局集团桥隧工程有限公司持有的《建筑业企业
资质证书》（D351729012）均已换发新证，具体情况如下：
序 证书编 发证
公司名称 证书名称 资质内容 有效期至 发证部门
号 号 日期
电子与智能化工程
专业承包壹级；建
筑装修装饰工程专
中铁三局集 建筑业企 业承包壹级；建筑 山西省住
D21401 2019.
1 团电务工程 业资质证 机电安装工程专业 2021.03.23 房和城乡
4441 01.11
有限公司 书 承包壹级；通信工 建设厅
程施工总承包贰
级；机电工程施工
总承包贰级
建筑工程施工总承
中铁三局集 广州市住
建筑业企 包叁级；地基基础
团广东建设 D34418 房和城乡 2018.
2 业资质证 工程专业承包叁 2022.12.19
工程有限公 7844 建设委员 02.11
书 级；建筑装修装饰
司 会
工程专业承包贰级
公路工程施工总承
包叁级；市政公用
工程施工总承包叁
中铁三局集 建筑业企 级；桥梁工程专业 成都市城
D35172 2019.
3 团桥隧工程 业资质证 承包叁级；隧道工 2022.12.04 乡建设委
9012 01.29
有限公司 书 程专业承包叁级； 员会
钢结构工程专业承
包叁级；公路路基
工程专业承包叁级
124
3. 中铁三局的税务情况
根据中铁三局提供的资料、中审亚太出具的《中铁三局集团有限公司审计
报告》（中审亚太审字(2019) 020334-2 号）并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁三局集团建筑安装工程有限公司、中铁三局集团第
六工程有限公司、山西天昇测绘检测工程有限公司已取得《高新技术企业证书》
（GR201814000201、GR201814000257、GF201814000192），企业所得税享受
15%优惠税率。
4. 中铁三局的诉讼、仲裁
根据中铁三局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁三局集团物资供应有限公司诉张家口万全区泰盛煤炭销售中心（被告一）、张
永军（被告二）、鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司（被告三）、鄂尔多斯市广
厦煤炭运销有限公司刘家渠煤矿（被告四）买卖合同纠纷案取得新的进展，具
体情况如下：
原告(申 被告(被申请
案由 标的金额 案件基本情况及诉讼请求 进展情况
请人) 人)
张家口万全区
泰盛煤炭销售
中心（被告
2017 年 8 月 7 日，中铁三局
一）、张永军
集团物资供应有限公司向
中铁三 （被告二）、
山西省高级人民法院提起
局集团 鄂尔多斯市广 买卖 超过 截至目前，
诉讼，请求判令：被告偿还
物资供 厦煤炭运销有 合同 211,840,0 本案正在执
预付款及其利息以及资金
应有限 限公司（被告 纠纷 54.87 元 行中
占 用 费 ， 共 计
公司 三）、鄂尔多
211,840,054.87 元以及其他
斯市广厦煤炭
相关费用
运销有限公司
刘家渠煤矿
（被告四）
综上，本所认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，中铁三局控股子公司郑州弘博物业
服务有限公司已办理完毕工商注销登记手续，中铁三局下属 13 家子公司已完成
125
增资的工商变更登记。
（2）中铁三局及其子公司租赁的 1 宗土地因租赁合同到期不再续租；3 宗
土地租赁合同到期后续租，均为无证集体土地，在履行完毕集体土地租赁手续
后，始为合法租赁，其中 1 宗无证集体土地租赁合同到期拟继续租赁但尚未签
署续租合同，在履行完毕集体土地租赁手续后，始为合法租赁。根据中铁三局
出具的书面说明，前述不再续租、到期续租但尚未续签租赁合同的土地及租赁
的无证土地均不属于中铁三局主要的生产经营用地，即使中铁三局不再继续使
用该等土地，中铁三局寻找替代土地或物业也不存在实质障碍，不会对中铁三
局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）中铁三局及其子公司的 48 处房屋因租赁合同到期或项目结束不再续
租；33 处续租房屋已签署租赁合同，该等租赁房屋均尚未取得权属证书，待出
租方取得权属证书后，始为合法租赁；2 处房屋租赁合同到期拟继续租赁但尚
未签署租赁合同，该等租赁房屋均尚未取得权属证书，待出租方取得权属证书
并完善相关租赁手续后，始为合法租赁；新增 16 处租赁房屋已签署租赁合同，
其中 2 处房屋已取得权属证书，该等租赁合法、有效，14 处房屋尚未取得权属
证书，待出租方取得权属证书后，始为合法租赁。根据中铁三局出具的书面说
明，前述到期不再续租、续租但尚未续签租赁合同的房产以及租赁的无证房产
主要系中铁三局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目
临时办公及住宿房屋，可替代性强，即使中铁三局及其子公司不再继续租赁该
等房屋，寻找替代租赁物业也不存在实质障碍，不会对中铁三局及其子公司的
生产经营产生重大不利影响。
（4）中铁三局拥有的 4 项专利已到期终止，根据中铁三局的书面说明，中
铁三局对该等专利的使用较少，因此不会对中铁三局的生产经营产生重大不利
影响；中铁三局及其子公司新增专利和软件著作权均已取得权属证书，中铁三
局合法拥有该等知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（5）中铁三局集团山西房地产开发有限公司因正在办理注销手续，其持有
126
的《房地产开发企业资质证书》不再办理续期手续；中铁三局集团建筑安装有
限公司持有的《工程设计资质证书》已过有效期，正在办理续期手续，根据中
铁三局出具的书面说明，该资质证书的续期手续在正常办理过程中，预计办理
取得续期后的资质证书不存在障碍，因此不会对中铁三局集团建筑安装有限公
司的生产经营产生重大不利影响；中铁三局集团电务工程有限公司、中铁三局
集团广东建设工程有限公司、中铁三局集团桥隧工程有限公司持有的《建筑业
企业资质证书》均已换发新证，该等资质及许可合法、有效。
（6）中铁三局集团建筑安装工程有限公司、中铁三局集团第六工程有限公
司、山西天昇测绘检测工程有限公司享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
（7）中铁三局及其全资、控股子公司 10,000 万元以上的未决诉讼，不会
对中铁三局的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（四）中铁五局
1. 中铁五局的主要资产
（1） 对外股权投资
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局全资子公司中铁五局集团建筑工程有限责任公司注册资本从 103,500 万
元减少至 101,000 万元，并于 2019 年 2 月 27 日办理完毕工商变更登记，具体
情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 实际主营业务
元） （%）
中铁五局集团建筑工程有限
1 101,000 100 工程施工
责任公司
（2） 租赁土地使用权
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局及其全资、控股子公司原租赁使用的 3 宗租赁面积为 235,344.20 平方米
的土地因租赁合同到期不再续。具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证
127
监会反馈意见回复”之“反馈意见 4”之“三、租赁合同到期后续期的具体约
定，是否存在不能如期续约的风险及应对措施。”
（3） 自有房产
中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中铁五
局及其全资、控股子公司拥有的 1 处面积为 20,712.36 平方米的房屋已取得房屋
权属证书，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”
之“反馈意见 3”之“一、房屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措
施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。”
根据中铁五局的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，中铁五局拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵
押、查封或其他权利受到限制的情形。
（4） 租赁房屋
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局及其全资、控股子公司原租赁使用的 19 处面积合计 10,918.76 平方米的
房屋因租赁合同到期或项目结束不再续租；10 处面积合计 5,628.66 平方米的房
屋租赁合同到期后续租并已签署房屋续租合同。具体情况详见本补充法律意见
书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意见 3”之“三、最新续租进展，
是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。”
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局及其全资、控股子公司新增 1 处面积为 298.49 平方米的租赁房屋，具体
情况如下：
序 房屋权属证 房产用 租赁面积
出租方 物业位置 租赁期限
号 书 途 （m2）
西安市曲江新区金地
办公、 2019.02.28-
1 王震豪 湖城大境 8 号地 9 幢 4 — 298.49
生活 2024.01.31
单元 41101 室
（5） 专利权
128
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局及其全资、控股子公司拥有的 9 项专利权已过有效期，13 项专利权因技
术更新无需保护而提前终止，具体情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
一种设有电缆
中铁五局（集 实用 20092030
1 移动装置的挖 2009.03.06 2009.09.09 无 失效
团）有限公司 新型 1110.6
掘装载机
中铁五局（集 实用 一种挖掘装载 20092030
2 2009.03.06 2009.08.26 无 失效
团）有限公司 新型 机用集碴斗 1112.5
中铁五局（集 实用 一种挖掘装载 20092030
3 2009.03.06 2009.09.02 无 失效
团）有限公司 新型 机用卸料溜槽 1113.X
中铁五局（集 实用 一种挖掘装载 20092030
4 2009.03.06 2009.08.12 无 失效
团）有限公司 新型 机的操纵装置 1117.8
中铁五局（集 实用 一种挖掘装载 20092030
5 2009.03.20 2009.12.23 无 失效
团）有限公司 新型 机的挖装机构 1433.5
一种挖掘装载
中铁五局（集 实用 20092030
6 机刮板的锻造 2009.03.20 2010.01.06 无 失效
团）有限公司 新型 1434.X
模具
一种挖掘装载
中铁五局（集 实用 20092030
7 机的轨式行走 2009.03.20 2010.01.19 无 失效
团）有限公司 新型 1446.2
机构
中铁五局（集 实用 一种挖掘装载 20092030
8 2009.03.20 2010.01.06 无 失效
团）有限公司 新型 机的运碴机构 1447.7
一种挖掘装载
中铁五局（集 实用 20092030
9 机液压油的冷 2009.03.20 2009.12.23 无 失效
团）有限公司 新型 1448.1
却装置
中铁五局（集
团）有限公司；
实用 20102056
10 中铁五局集团 注浆袖阀管 2010.10.15 2011.05.11 无 终止
新型 2705.X
第三工程有限
责任公司
中铁五局（集
团）有限公司；
实用 一种煤矿用挖 20102057
11 中铁五局集团 2010.10.22 2011.05.18 无 终止
新型 掘机 2647.9
机电有限责任
公司
中铁五局（集 一种挖掘装载
实用 20102057
12 团）有限公司； 机的运载驱动 2010.10.22 2011.05.04 无 终止
新型 2649.8
中铁五局集团 装置
129
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
机电有限责任
公司
中铁五局（集
团）有限公司；
实用 20102057
13 中铁五局集团 一种挖掘机臂 2010.10.22 2011.05.04 无 终止
新型 2656.8
机电有限责任
公司
中铁五局（集
团）有限公司；
实用 一种挖掘式装 20102057
14 中铁五局集团 2010.10.22 2011.06.15 无 终止
新型 载机 2657.2
机电有限责任
公司
中铁五局（集
团）有限公司； 挖掘装载机驱
实用 20102057
15 中铁五局集团 动装置的主动 2010.10.22 2011.06.15 无 终止
新型 2663.8
机电有限责任 链轮结构
公司
中铁五局（集 实用 桥墩吊篮安装 20102059
16 2010.11.05 2011.05.20 无 终止
团）有限公司 新型 预埋钢板 2923.8
一种土压平衡
中铁五局（集 实用 20142017
17 盾构机平衡始 2014.04.10 2014.08.20 无 终止
团）有限公司 新型 1629.8
发用钢套箱
中铁五局集团
有限公司；中 一种铁路路基
实用 20162025
18 铁五局集团第 预铺底砟中线 2016.03.29 2016.11.23 无 终止
新型 0635.1
六工程有限责 凹槽犁装置
任公司
中铁五局集团
有限公司；中
实用 一种铁路移动 20162025
19 铁五局集团第 2016.03.29 2016.09.14 无 终止
新型 式起道标高尺 1069.6
六工程有限责
任公司
中铁五局集团
有限公司；中
实用 一种铺轨机自 20162025
20 铁五局集团第 2016.03.29 2016.09.14 无 终止
新型 动刹车铁鞋 1086.X
六工程有限责
任公司
中铁五局集团 一种施工电梯
实用 20162093
21 路桥工程有限 附着与塔吊的 2016.08.25 2017.02.08 无 终止
新型 9038.X
责任公司；中 连接装置
130
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
铁贵州旅游文
化发展有限公
司
中铁五局集团
有限公司；中 一种地铁轨道
实用 20162110
22 铁五局集团第 板基座施工装 2016.10.08 2017.10.31 无 终止
新型 1946.8
六工程有限责 备
任公司
（6） 注册商标
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局及其全资、控股子公司拥有的 1 项注册商标已经到期并办理完毕续展手
续，具体情况如下：
序 他项
证载权利人 商标名称 注册号 核定使用商品 有效期限
号 权利
中铁五局集团
机械化工程有 金属脚手架扣
1 5054915 2029.04.06 无
限责任公司修 件
造厂
根据中铁五局提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
2. 中铁五局的主要资质
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁五局及其子公司有 1 项资质证书因资质扩项已换发新证，具体情况如下：
序 证书编 有效期 发证
公司名称 证书名称 资质内容 发证部门
号 号 至 日期
中铁五局集 建筑工程施工总承包
建筑业企 韶关市住房
团第四工程 叁级 D3440 2021.04. 2018.
1 业资质证 和城乡建设
有限责任公 起重设备安装工程专 63015 07 12.24
书 局
司 业承包叁级
根据中铁五局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
131
铁五局及其全资、控股子公司新取得 1 项资质证书，具体情况如下：
序 证书编 有效期 发证
公司名称 证书名称 资质内容 发证部门
号 号 至 日期
中铁五局集
建筑业企
团第六工程 钢结构工程专业承包 D3501 2024.02. 重庆市两江 2019.
1 业资质证
有限责任公 叁级 36681 20 新区建委 02.21
书
司
3. 中铁五局的税务情况
（1） 主要税种、税率
根据中铁五局提供的资料、中审亚太出具的《中铁五局集团有限公司审计
报告》（中审亚太审字（2019）020334-3 号）并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，中铁五局集团第一工程有限责任公司已取得编号为
GR201843000712 的《高新技术企业证书》、中铁五局集团机械化工程有限责任
公司已取得编号为 GR201843002014 的《高新技术企业证书》，企业所得税享受
15%的优惠税率。
（2） 税收优惠
根据中铁五局提供的资料、中审亚太出具的《中铁五局集团有限公司审计
报告》（中审亚太审字（2019）020334-3）并经本所经办律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，中铁五局及其一级全资、控股子公司新增税收优惠情况如下：
序
公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
号
中铁五局集团第
享受减按15%的税率征收 《企业所得税法》及《高新技术企
1 一工程有限责任
企业所得 业证书》（GR201843000712）
公司
中铁五局集团机
享受减按15%的税率征收 《企业所得税法》及《高新技术企
2 械化工程有限责
企业所得税 业证书》（GR201843002014）
任公司
综上，本所认为：
（1）中铁五局全资子公司中铁五局集团建筑工程有限责任公司注册资本减
至 101,000 万元已办理完毕工商变更登记。
132
（2）中铁五局及其全资、控股子公司原租赁使用的 3 宗租赁面积为
235,344.20 平方米的土地因租赁合同到期不再续租。根据中铁五局出具的书面
说明，前述到期不再续租的无证土地均不属于中铁五局主要的生产经营用地，
即使中铁五局不再继续使用该等土地，不会对中铁五局及其子公司的生产经营
产生重大不利影响。
（3）中铁五局及其全资、控股子公司拥有的 1 处、面积合计 20,712.36 平
方米的房屋已取得房屋权属证书，根据中铁五局的书面确认并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，中铁五局拥有的上述房屋不存在产权
纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
（4）中铁五局及其子公司的 19 处房屋因租赁合同到期或项目结束不再续
租；10 处续租房屋已签署租赁合同，11 处房屋仍在租赁合同有效期间将继续租
赁，另外新增 1 处租赁房屋已签订租赁合同，其中 4 处房屋已取得权属证书，
该等租赁合法、有效，18 处房屋尚未取得权属证书，待出租方取得权属证书后，
始为合法租赁。根据中铁五局出具的书面说明，前述不再续租、到期续租但尚
未续签租赁合同的房产以及租赁的无证房产主要系中铁五局及其子公司的办公
用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，可替代性强，
即使中铁五局及其子公司不再继续租赁该等房屋，寻找替代租赁物业也不存在
实质障碍，不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（5）中铁五局拥有的 9 项专利已到期终止，13 项专利权因技术更新无需
保护而提前终止。根据中铁五局的书面说明，中铁五局对到期终止的专利使用
较少，13 项专利权因技术更新无需保护而提前终止，公司将适时提交新的专利
申请，因此不会对中铁五局的生产经营产生重大不利影响。
（6）中铁五局集团机械化工程有限责任公司修造厂拥有的 1 项注册商标已
经到期并办理续展手续，该项注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（7）中铁五局集团第四工程有限责任公司已取得换发的《建筑业企业资质
证书》、中铁五局集团第六工程有限责任公司新取得的《建筑业企业资质证书》，
133
合法有效，该等资质及许可合法、有效。
（8）中铁五局集团第一工程有限责任公司、中铁五局集团机械化工程有限
责任公司享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
（五）中铁八局
1. 中铁八局的主要资产
（1） 对外股权投资
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局原全资子公司中铁八局集团市政工程有限公司已于 2018 年 12 月 14 日办
理完毕工商注销登记手续。
（2） 租赁土地使用权
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局及其全资、控股子公司原租赁使用的 26 宗、面积合计 229,642.42 平方米
的土地因租赁合同到期或项目结束不再续租；74 宗、面积合计 525,208.53 平方
米的土地租赁合同到期后续租，其中 36 宗、面积合计 206,129.18 平方米的土地
已签署土地续租合同，38 宗、面积 319,079.35 平方米的土地尚未签署续租合同。
具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意
见 4”之“三、租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风
险及应对措施。”
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局及其全资、控股子公司未新增租赁土地。
（3） 自有房屋
1）有证房屋
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局子公司中铁八局集团电务工程有限公司新取得的已办理权属证书房屋权
134
属证书的房屋共计 48 处、建筑面积合计 12,061.44 平方米。具体情况详见本补
充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反馈意见 3”之“一、房
屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进
程以及标的资产未来生产经营的影响。”
根据中铁八局的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，中铁八局集团电务工程有限公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或
潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
2）无证房屋
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间除
中铁八局电务工程有限公司拥有的 1 处、面积 12,061.44 平方米的无证房产已办
理权属证书外，中铁八局及其全资、控股子公司拥有的无证房屋情况未发生变
化。
（4） 租赁房屋
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局及其全资、控股子公司原租赁使用的 34 处、面积合计约 11,676.81 平方
米的房屋因租赁合同到期或项目结束不再续租； 51 处、面积合计 53,883.19 平
方米的房屋租赁合同到期后续租，其中 42 处、面积合计 28,237.05 平方米的房
屋已签署房屋续租合同，9 处、面积合计 25,646.14 平方米房屋尚未签署续租合
同。具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“反
馈意见 3”之“三、最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的
资产生产经营的影响。”
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局及其全资、控股子公司新增 5 处、面积合计 4,557.71 平方米的租赁房屋，
具体情况如下：
序 权属证书 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 编号 （m2）
1 合肥市金海驾驶 瑶海区学府路和相山 —— 料库 3,000 2019.01.01-
135
员培训有限公司 路交叉口 2019.12.31
甘（2018）
兰州市城关区铁路东 兰州市不动 临时办 2019.01.01-
2 杜文博 221.16
村街道和政东街 167 号 产权第 公、住宿 2021.12.31
0036925 号
浙江省海宁市海洲街
临时办 2019.02.01-
3 汪坤荣 道新庄社区新悦花苑 —— 215
公、住宿 2020.01.31
150 号
重庆赏识赢学生
重庆市渝北区兴隆镇 临时办 2019.02.01-
4 托管服务有限公 —— 1,000
徐堡村 1 社 公、住宿 2022.01.31
司
京房权证丰
北京市丰台区华源一 临时办 2019.03.01-
5 赵永爱 私字第 121.55
里 1 号楼 1 栋 605 号 公、住宿 2020.02.29
153513 号
根据中铁八局的说明，上述租赁的房屋为中铁八局及其全资、控股子公司
的临时办公用房、住宿用房以及在从事工程施工过程中租赁的料库。
（5） 专利权
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司拥有的 40 项专利因未缴
年费失效，具体情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
中铁八局
纵连式轨道板的 2006100
1 集团有限 发明 2006.04.27 2009.08.05 无 ——
连接方法 20918.8
公司
中铁八局
实用 测量轨道的反光 2009201
2 集团有限 2009.06.17 2010.04.21 无 ——
新型 镜支座 58755.9
公司
中铁八局 大跨度斜拉桥悬
集团第一 臂施工用的抗风 2008100
3 发明 2008.09.10 2010.07.07 无 ——
工程有限 临时支墩及抗风 70265.3
公司 方法
中铁八局
一种工程施工起
集团第一 实用 2009202
4 重装置的配重结 2009.09.28 2010.09.15 无 ——
工程有限 新型 06502.4
构
公司
5 中铁八局 发明 一种塔梁固结斜 2008102 2008.12.29 2010.10.27 无 ——
136
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
集团第一 拉桥长悬臂 0# 37286.X
工程有限 块现浇支架及其
公司 搭建方法
中铁八局
集团第一 一种大跨度斜拉 2008100
6 发明 2008.04.29 2010.12.08 无 ——
工程有限 式栈桥 69603.1
公司
中铁八局
一种斜拉桥 1#
集团第一 2009101
7 发明 块施工支架及其 2009.08.28 2011.04.13 无 ——
工程有限 04720.1
搭建方法
公司
中铁八局
拱桥的拱肋或梁
集团第一 2009101
8 发明 体的顺桥向吊装 2009.09.28 2011.05.04 无 ——
工程有限 91001.8
方法
公司
中铁八局
一种用于钢丝绳
集团第一 实用 2011201
9 扣索的平衡轮装 2011.04.26 2011.09.21 无 ——
工程有限 新型 25139.0
置
公司
中铁八局
一种双块式无砟
集团第一 2008102
10 发明 轨道道床板的施 2008.12.03 2011.10.05 无 ——
工程有限 33215.2
工方法
公司
中铁八局
一种用于钢丝绳
集团第一 实用 2011201
11 转变或转向的平 2011.04.26 2011.10.19 无 ——
工程有限 新型 25105.1
衡轮
公司
中铁八局 中承式钢管混凝
集团第一 土拱桥拱下纵横 2009101
12 发明 2009.09.29 2011.11.23 无 ——
工程有限 梁体的安装方法 91004.1
公司 及吊具
中铁八局
用绳锯割除连续
集团第一 2012103
13 发明 梁桥临时支座的 2012.09.20 2014.04.02 无 ——
工程有限 51989.1
方法
公司
中铁八局
一种用于桥梁基
集团第一 实用 2014200
14 础施工的钢围堰 2014.02.28 2014.07.09 无 ——
工程有限 新型 88997.6
拼装平台
公司
15 中铁八局 实用 一种整体式双层 2014200 2014.02.28 2014.07.09 无 ——
137
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
集团第一 新型 薄壁钢围堰 88950.X
工程有限
公司
中铁八局
集团第一 实用 一种用于粉料罐 2014201
16 2014.03.28 2014.07.30 无 ——
工程有限 新型 的卸料装置 45363.X
公司
中铁八局
集团第二 实用 卧式硫磺加热搅 2012206
17 2012.11.15 2013.04.17 无 ——
工程有限 新型 拌装置 01824.0
公司
中铁八局
一种用于桥墩盖
集团第二 实用 2012206
18 梁现浇混凝土的 2012.11.15 2013.04.10 无 ——
工程有限 新型 01701.7
支架
公司
中铁八局
一种用于地铁站
集团第二 实用 2012206
19 台施工用液压脱 2012.11.15 2013.04.10 无 ——
工程有限 新型 01897.X
模自动行走台车
公司
中铁八局
集团第二 实用 一种架桥机前支 2013205
20 2013.08.23 2014.02.12 无 ——
工程有限 新型 腿升降装置 20047.1
公司
中铁八局
集团第二 实用 钢筋混凝土桩拉 2013207
21 2013.11.28 2014.05.07 无 ——
工程有限 新型 伸试验装置 65195.X
公司
中铁八局
集团第二 实用 挂篮步履式走形 2013207
22 2013.11.28 2014.05.07 无 ——
工程有限 新型 驱动装置 64318.8
公司
中铁八局
集团第二 实用 落锤机吊钩自动 2015204
23 2015.06.15 2015.09.30 无 ——
工程有限 新型 脱钩装置 08439.8
公司
中铁八局
集团第二 实用 盾构始发井洞门 2015207
24 2015.09.17 2016.02.17 无 ——
工程有限 新型 延长保护装置 22622.5
公司
25 中铁八局 实用 一种架桥机柔性 2016205 2016.06.13 2016.11.30 无 ——
138
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
集团第二 新型 支腿绞座临时固 80441.8
工程有限 定装置
公司
中铁八局
集团第四 实用 预制混凝土构件 2015202
26 2015.04.29 2015.12.30 无 ——
工程有限 新型 半自动成型装置 67467.2
公司
中铁八局
用于灌注无砟轨
集团第四 实用 2014204
27 道自密实混凝土 2014.07.25 2014.12.31 无 ——
工程有限 新型 15479.0
层的模板
公司
中铁八局
用于灌注无砟轨
集团第四 实用 2014204
28 道自密实混凝土 2014.07.25 2014.12.31 无 ——
工程有限 新型 13579.X
层的漏斗
公司
中铁八局 一种用于测量高
集团第四 实用 速铁路自密实混 2013203
29 2013.06.18 2013.12.04 无 ——
工程有限 新型 凝土收缩率的试 49761.9
公司 模装置
中铁八局
高速铁路桥梁遮
集团第四 实用 2011203
30 板构件吊装作业 2011.08.30 2012.05.30 无 ——
工程有限 新型 19227.4
专用吊车
公司
中铁八局
集团第四 实用 地源热泵地下管 2011204
31 2011.11.14 2012.08.29 无 ——
工程有限 新型 束下管保护装置 47146.2
公司
中铁八局 基于多传感器信
集团第四 实用 息融合的火车站 2011204
32 2011.11.14 2012.07.11 无 ——
工程有限 新型 综合自动控制系 48196.2
公司 统
中铁八局
集团第四 实用 高速铁路桥梁遮 2010201
33 2010.04.12 2011.02.09 无 ——
工程有限 新型 板构件预制模具 56216.4
公司
中铁八局
集团第四 实用 高速铁路电缆沟 2010201
34 2010.04.12 2010.11.24 无 ——
工程有限 新型 槽预制模具 55912.3
公司
35 中铁八局 实用 高速铁路人行步 2010201 2010.04.12 2011.03.30 无 ——
139
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
集团第四 新型 板预制构件成型 56201.8
工程有限 模具
公司
中铁八局
集团第四 实用 2010205
36 高速铁路声屏障 2010.10.25 2011.05.25 无 ——
工程有限 新型 74918.4
公司
中铁八局
高速铁路电缆沟
集团第四 实用 2010201
37 槽钢筋骨架液压 2010.04.12 2010.11.24 无 ——
工程有限 新型 56175.9
成型装置
公司
中铁八局
高速铁路电缆沟
集团第四 实用 2010201
38 槽钢筋骨架焊接 2010.04.12 2011.05.18 无 ——
工程有限 新型 55904.9
定位装置
公司
中铁八局
集团第四 发明 混凝土预制构件 2008101
39 2008.11.24 2010.09.15 无 ——
工程有限 专利 离心成型机 47647.1
公司
中铁八局
轨道用乳化沥青
集团第四 2007100
40 发明 水泥砂浆及其制 2007.07.27 2009.07.08 无 ——
工程有限 49619.1
备方法和用途
公司
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间中
铁八局及其全资、控股子公司新取得 9 项专利，具体情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
中铁八局
适用于深孔大直
集团第三 实用 2018204
1 径孔桩钢筋笼施 2018.03.28 2019.01.04 无 ——
工程有限 新型 28040.X
工的操作平台
公司
中铁八局
集团第四 实用 一种多功能排水 2018208
2 2018.06.06 2019.01.11 无 ——
工程有限 新型 卷材 86417.6
公司
中铁八局
实用 一种多功能疏水 2018208
3 集团第四 2018.06.06 2019.01.11 无 ——
新型 板 86443.9
工程有限
140
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 备注
号 类别 权利
公司
中铁八局
集团第四 实用 地下空间可疏排 2018208
4 2018.06.06 2019.01.11 无 ——
工程有限 新型 渗水的地面结构 66201.3
公司
中铁八局 地下空间具有疏
集团第四 实用 排功能的混凝土 2018208
5 2018.06.06 2019.01.11 无 ——
工程有限 新型 地面的浇筑模板 66162.7
公司 结构
中铁八局
一种型钢抱箍式
集团第四 实用 2018207
6 混凝土单柱浇筑 2018.05.23 2018.12.14 无 ——
工程有限 新型 69852.0
加固施工装置
公司
中铁八局
适用于深孔大直
集团第三 实用 2018204
7 径孔桩钢筋笼施 2018.03.28 2019.01.04 无 ——
工程有限 新型 28040.X
工的操作平台
公司
中铁八局
集团电务 实用 2018206
8 一种疏散平台 2018.04.27 2019.03.15 无 ——
工程有限 新型 19467.8
公司
中铁八局
集团电务 实用 一种道床独立式 2018208
9 2018.06.06 2019.02.12 无 ——
工程有限 新型 疏散平台 66430.5
公司
根据中铁八局提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存
在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
2. 中铁八局的主要资质
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局的子公司西安博奥房地产开发有限公司拥有的
《房地产开发企业资质证书》（西建房（2014）234 号）已续期，具体情况如下：
序
公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 发证部门 发证日期
号
1 西安博奥房 房地产开 肆级 西建房 2021.2.28 中华人民共 2016.11.0
141
序
公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 发证部门 发证日期
号
地产开发有 发企业资 （2014）234 和国住房和 7
限公司 质证书 号 城乡建设部
3. 中铁八局的税务情况
根据中铁八局提供的资料、中审亚太出具的《中铁八局集团有限公司审计
报告》（中审亚太审字(2019) 020334-4 号）并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中铁八局集团桥梁工程有限公司、中铁八局集团第三工
程有限公司、中铁八局集团第二工程有限公司、中铁八局集团电务工程有限公
司 已 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 分 别 为 GR201851000615 、
GR201852000263、GR201821000103、GR201851000628，企业所得税享受 15%
的优惠税率。
4. 中铁八局的诉讼、仲裁
根据中铁八局提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，特定期间，
安徽富煌钢构股份有限公司诉中铁八局集团第一工程有限公司及中铁八局集团
有限公司的建设施工合同纠纷取得新的进展，具体情况如下：
原告
(申 被告(被申 标的金 进展情
案由 案件基本情况及诉讼请求
请 请人) 额 况
人)
2017 年 11 月 20 日，安徽富煌钢构股份有
限公司与中铁八局集团第一工程有限公司
签署《工程施工专业分包合同》，就原告承
9,915.05 担被告总承包的蚌埠市比亚迪跨座式单轨
中铁八局
安徽 万元、逾 产业园试验线一期工程中的车站、天桥、轨
集团第一
富煌 期利息 道梁结构工程等。合同暂定价（含税）为 截至目
工程有限 建设施
钢构 89.8 万 1.07 亿元。双方因工程款问题未达一致，原 前，本案
公司、中 工合同
股份 元、停工 告遂向法院起诉。诉讼请求为：1.判令被告 原告已
铁八局集 纠纷
有限 损失 支付原告工程款总计 99,150,531.19 元及逾 撤诉
团有限公
公司 223.9 万 期利息 898,551 元；2.判令被告赔偿原告停
司
元 工损失等 223.9 万元；3.判令中铁八局集团
有限公司对第 1、2 项义务承担连带清偿责
任；4.判令二被告承担本案的案件受理费、
保全费、保全担保费、鉴定费等所有诉讼费
142
原告
(申 被告(被申 标的金 进展情
案由 案件基本情况及诉讼请求
请 请人) 额 况
人)
用。
综上，本所认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，中铁八局全资子公司中铁八局集团
市政工程有限公司已履行完毕工商注销登记程序。
（2）中铁八局及其子公司租赁的 26 宗土地因租赁合同到期或项目结束不
再续租；74 宗平方米的土地租赁合同到期后续租，其中 68 宗为无证集体土地，
在履行完毕集体土地租赁手续后，始为合法租赁，5 宗为无证国有土地，在出
租方办理取得权属证书并办理完毕相关租赁手续后，始为合法租赁，35 宗无证
集体土地租赁合同到期拟继续租赁但尚未签署续租合同，在履行完毕集体土地
租赁手续后，始为合法租赁。根据中铁八局出具的书面说明，前述不再续租、
到期续租但尚未签署续租合同的土地以及租赁的无证土地均不属于中铁八局主
要的生产经营用地，即使中铁八局不再继续使用该等土地，中铁八局寻找替代
土地或物业也不存在实质障碍，不会对中铁八局及其子公司的生产经营产生重
大不利影响。
（3）原法律意见书披露的中铁八局集团电务工程有限公司拥有的 1 处无证
房屋已办理取得 48 项房屋权属证书，该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形；
（4）中铁八局及其子公司租赁的 34 处房屋因租赁合同到期或项目结束不
再续租；42 处续租房屋已签署租赁合同，其中 15 处房屋已取得权属证书，该
等租赁合法、有效，27 处房屋尚未取得权属证书，待出租方取得权属证书后，
始为合法租赁；9 处房屋租赁合同到期拟继续租赁但尚未签署租赁合同，其中 2
处房屋已取得权属证书，待完善相关租赁手续后，始为合法租赁，7 处房屋尚
未取得权属证书，待出租方取得权属证书并完善相关租赁手续后，始为合法租
赁；新增的 5 处租赁房屋均已签署房屋租赁合同，其中 3 处房屋尚未取得权属
143
证书，待出租方取得权属证书并完善相关手续后，始为合法租赁。根据中铁八
局出具的书面说明，前述不再续租、到期续租但尚未续签租赁合同的房产以及
租赁的无证房产主要系中铁八局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过
程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，可替代性强，即使中铁八局及其子公司
不再继续租赁该等房屋，寻找替代租赁物业也不存在实质障碍，不会对中铁八
局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（4）中铁八局拥有的 40 项专利因未缴年费失效，根据中铁八局的书面说
明，中铁八局对该等专利的使用较少，因此不会对中铁八局的生产经营产生重
大不利影响；中铁八局及其子公司新增专利均已取得权属证书，中铁八局及其
子公司合法拥有该等知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（5）中铁八局的子公司西安博奥房地产开发有限公司拥有的《房地产开发
企业资质证书》已办理续期手续，该资质合法、有效。
（6）中铁八局集团桥梁工程有限公司、中铁八局集团第三工程有限公司、
中铁八局集团第二工程有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司享受的税收
优惠符合相关法律法规的规定。
（7）中铁八局集团第一工程有限公司、中铁八局集团有限公司与安徽富煌
钢构股份有限公司的诉讼，原告安徽富煌钢构股份有限公司已撤诉，不会对中
铁八局的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
三、本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保
（一）对外担保
根据中审亚太为本次重组出具的编号为中审亚太审字（2019）020334-1 号、
中审亚太审字（2019）020334-2 号、中审亚太审字（2019）020334-3 号、中审
亚太审字（2019）020334-4 号《审计报告》及标的公司的书面确认并经本所经
办律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁二局对外担保余额为 827,488,000.00
元，均为对外按揭贷款担保；中铁三局对外担保余额为 3,426,874.74 元，为中
144
铁三局为中国中铁提供的担保；中铁五局对外担保余额为 44,397,670.58 元，其
中中铁五局为中国中铁及其下属公司中铁三局提供的担保余额为 30,227,860.18
元，对外按揭贷款担保余额为 14,169,810.40 元；中铁八局对外担保余额为
5,265,733,517.88 元，均为对外按揭贷款担保。
上述对外按揭贷款担保是指标的公司及下属公司开展房地产业务形成的购
房按揭贷款担保，即在与购房客户签订房屋销售合同时，按照部分银行的要求，
如果购房客户需要从银行获取按揭贷款以支付房款，标的公司或其下属公司将
与购房客户和银行达成三方按揭担保贷款协议，标的公司或其下属公司将为银
行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带
责任保证担保在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解
除。
根据标的公司书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，除上述对外担保外，标
的公司及其全资、控股子公司不存在向第三方提供担保的情况。
（二）关联方资金占用
根据标的公司的确认、中审亚太为本次重组出具的编号为中审亚太审字
（2019）020334-1 号、中审亚太审字（2019）020334-2 号、中审亚太审字（2019）
020334-3 号、中审亚太审字（2019）020334-4 号《审计报告》并经本所经办律
师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其全资、控股子公司不存在资金
被中铁工及其关联方（中国中铁及其下属子公司除外）违规占用的情况。
（以下无正文）
145