北京市嘉源律师事务所

关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的

           补充法律意见书（三）




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                    中国北京


                  二〇一九年四月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：中国中铁股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
       关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的
                         补充法律意见书（三）


                                                                    嘉源(2019)-02-047

敬启者：

    根据中国中铁的委托，本所担任中国中铁本次重组的特聘专项法律顾问。本
所已于2018年10月16日就本次重组出具了嘉源(2018)-02-072号《北京市嘉源律师
事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》、于2018年
12月9日出具了嘉源(2018)-02-088号《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份
有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》，根据中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182019]号）（以下简称“《反
馈意见》”）的要求并为使本所出具的法律意见书能够反映本次重组的最新进展，
本所律师于2019年4月19日出具了嘉源(2019)-02-045号《北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”）。

    根据中国证监会的相关审核要求，本所对《反馈意见》的相关法律问题进行
了补充核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。


    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其

在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适

用于本补充法律意见书。

    基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：


                                          2
         一、对《反馈意见》1，补充核查市场化债转股资金是否用于上市公司房地
  产业务。

         根据标的公司审计报告，2018 年度，中铁二局、中铁五局以及中铁八局营业
  收入中房地产业务收入占比分别为 1.16%、0.20%以及 13.77%，中铁三局不存在
  房地产业务收入。

         根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次市场化债转股资金
  均用于偿还银行贷款，不存在用于偿还标的公司房地产业务借款的情形。

         综上，本所认为：

         本次市场化债转股资金未用于上市公司房地产业务。

         二、对《反馈意见》1，补充核查本次交易是否有利于降低上市公司资产负
  债率。

         根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，中国中铁市场化债
  转股整体方案由“子公司债转股”和“上市公司发行股份购买资产”两部分构成。

         根据中国中铁 2017 年度和 2018 年度的《审计报告》、《2018 年半年度报告》
  及备考合并财务报表，本次交易前后，中国中铁资产负债率及变动情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日
            2017 年 12 月 31 日                         2018 年 6 月 30 日   2018 年 12 月 31 日
  项目                            （备考合并财务表
             （经审计数据）                             （未经审计数据）      （经审计数据）
                                    表模拟数据）
资产总计            84,408,353            84,858,501            88,170,332           94,267,610
负债总计            67,436,391            66,715,294            69,267,464           72,053,207
资产负债
                        79.89%                78.62%               78.56%                76.43%
率
资产负债
                              -   降低 1.27 个百分点    降低 1.33 个百分点   降低 3.46 个百分点
率变动

         根据上表，以市场化债转股 115.966 亿元规模模拟计算，本次交易前后，上
  市公司截至 2017 年 12 月 31 日资产负债率由 79.89%降低至 78.62%，资产负债
  率降低 1.27 个百分点。

         根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方已于
2018 年 6 月 30 日之前完成对标的公司增资，即完成本次市场化债转股整体方案
的第一步“子公司债转股”。标的公司增资完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，上
市公司资产负债率为 78.56%，较 2017 年 12 月 31 日降低 1.33 个百分点。

    根据上表，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 76.43%，较
2017 年 12 月 31 日降低 3.46 个百分点。根据公司的提供资料及书面确认并经本
所律师核查，主要原因是上市公司通过“子公司债转股”获得的资金于 2018 年
下半年全部用于提前偿还贷款，并加强了资源配置和融资管控，增加权益资本和
经营累积，压减低效企业和无效资产，提升了经营和管理能力。

    综上，本所认为：

    本次交易有利于降低上市公司资产负债率。

    三、对《反馈意见》2，补充核查本次交易前中国中铁现金增资标的公司是
否为满足投资 PPP 项目的准入要求。

    根据国务院国资委于 2017 年 11 月 17 日颁布的《关于加强中央企业 PPP 业
务风险管控的通知》（国资发财管﹝2017﹞192 号），资产负债率高于 85%或近 2
年连续亏损的子企业不得单独投资 PPP 项目。

    根据标的公司提供的资料及书面确认，为避免标的公司因资产负债率未满足
前述政策要求而在后续无法开展 PPP 项目投资业务，中国中铁分别于 2017 年末
或 2018 年初对包括标的公司在内的多家子公司进行增资。根据标的公司 2017 年
度审计报告，增资完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，各标的公司资产负债率均
略低于 85.00%。通过本次增资，各标的公司资产负债率均得到降低，满足了其
未来可能参与 PPP 项目投资的准入条件。

    综上，本所认为：

    满足投资 PPP 项目的准入要求是本次交易前中国中铁现金增资标的公司的
原因之一。

    特此致书！