中国中铁:北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书(三)2019-04-24
北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书(三)
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年四月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致:中国中铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书(三)
嘉源(2019)-02-047
敬启者:
根据中国中铁的委托,本所担任中国中铁本次重组的特聘专项法律顾问。本
所已于2018年10月16日就本次重组出具了嘉源(2018)-02-072号《北京市嘉源律师
事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》、于2018年
12月9日出具了嘉源(2018)-02-088号《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份
有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书(一)》,根据中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182019]号)(以下简称“《反
馈意见》”)的要求并为使本所出具的法律意见书能够反映本次重组的最新进展,
本所律师于2019年4月19日出具了嘉源(2019)-02-045号《北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书(二)》(以下简
称“补充法律意见书(二)”)。
根据中国证监会的相关审核要求,本所对《反馈意见》的相关法律问题进行
了补充核查并出具补充法律意见(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,适
用于本补充法律意见书。
基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:
2
一、对《反馈意见》1,补充核查市场化债转股资金是否用于上市公司房地
产业务。
根据标的公司审计报告,2018 年度,中铁二局、中铁五局以及中铁八局营业
收入中房地产业务收入占比分别为 1.16%、0.20%以及 13.77%,中铁三局不存在
房地产业务收入。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,本次市场化债转股资金
均用于偿还银行贷款,不存在用于偿还标的公司房地产业务借款的情形。
综上,本所认为:
本次市场化债转股资金未用于上市公司房地产业务。
二、对《反馈意见》1,补充核查本次交易是否有利于降低上市公司资产负
债率。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查,中国中铁市场化债
转股整体方案由“子公司债转股”和“上市公司发行股份购买资产”两部分构成。
根据中国中铁 2017 年度和 2018 年度的《审计报告》、《2018 年半年度报告》
及备考合并财务报表,本次交易前后,中国中铁资产负债率及变动情况如下:
单位:万元
2017 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 (备考合并财务表
(经审计数据) (未经审计数据) (经审计数据)
表模拟数据)
资产总计 84,408,353 84,858,501 88,170,332 94,267,610
负债总计 67,436,391 66,715,294 69,267,464 72,053,207
资产负债
79.89% 78.62% 78.56% 76.43%
率
资产负债
- 降低 1.27 个百分点 降低 1.33 个百分点 降低 3.46 个百分点
率变动
根据上表,以市场化债转股 115.966 亿元规模模拟计算,本次交易前后,上
市公司截至 2017 年 12 月 31 日资产负债率由 79.89%降低至 78.62%,资产负债
率降低 1.27 个百分点。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,本次交易的交易对方已于
2018 年 6 月 30 日之前完成对标的公司增资,即完成本次市场化债转股整体方案
的第一步“子公司债转股”。标的公司增资完成后,截至 2018 年 6 月 30 日,上
市公司资产负债率为 78.56%,较 2017 年 12 月 31 日降低 1.33 个百分点。
根据上表,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 76.43%,较
2017 年 12 月 31 日降低 3.46 个百分点。根据公司的提供资料及书面确认并经本
所律师核查,主要原因是上市公司通过“子公司债转股”获得的资金于 2018 年
下半年全部用于提前偿还贷款,并加强了资源配置和融资管控,增加权益资本和
经营累积,压减低效企业和无效资产,提升了经营和管理能力。
综上,本所认为:
本次交易有利于降低上市公司资产负债率。
三、对《反馈意见》2,补充核查本次交易前中国中铁现金增资标的公司是
否为满足投资 PPP 项目的准入要求。
根据国务院国资委于 2017 年 11 月 17 日颁布的《关于加强中央企业 PPP 业
务风险管控的通知》(国资发财管﹝2017﹞192 号),资产负债率高于 85%或近 2
年连续亏损的子企业不得单独投资 PPP 项目。
根据标的公司提供的资料及书面确认,为避免标的公司因资产负债率未满足
前述政策要求而在后续无法开展 PPP 项目投资业务,中国中铁分别于 2017 年末
或 2018 年初对包括标的公司在内的多家子公司进行增资。根据标的公司 2017 年
度审计报告,增资完成后,截至 2017 年 12 月 31 日,各标的公司资产负债率均
略低于 85.00%。通过本次增资,各标的公司资产负债率均得到降低,满足了其
未来可能参与 PPP 项目投资的准入条件。
综上,本所认为:
满足投资 PPP 项目的准入要求是本次交易前中国中铁现金增资标的公司的
原因之一。
特此致书!