中国中铁：股东大会议事规则2020-06-24
中国中铁股份有限公司
股东大会议事规则
（2020 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称“公司”）和
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规
范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上
市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
市公司股东大会规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召
开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律、法规及《中国
中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东
授权代理人、董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其
他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月
之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司
章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
- 1 -
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法
规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东大会召
开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第五条 公司董事会办公室负责落实召开股东大会的各项
筹备和组织工作。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上
市规则、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召
集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
- 2 -
法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市
地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明
会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者
- 3 -
类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收
到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
- 4 -
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和
《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足
- 5 -
20 个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，
应当于会议召开至少足 10 个营业日或 15 日（以较长者为准）前
向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议
通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任
何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及
/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不
论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人
地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
第十七条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大
会通知（含补充通知）未载明的事项。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
- 6 -
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的
解释；
（五）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（九）载明授权委托书的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
- 7 -
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他
规定的，从其规定。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
- 8 -
少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、上市地上市规则
及《公司章程》行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
- 9 -
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授
权委托书。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代
理人所代表的股份数额。
第二十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的
- 10 -
有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
- 11 -
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列
席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
- 12 -
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
- 13 -
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，
若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同
意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或
其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
第四十条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。
第四十一条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
第四十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的
股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反
对票。
第四十三条 当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投
一票。
第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和
载入会议记录。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
- 14 -
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
- 15 -
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投
票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容:
- 16 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律
师出具的专项法律意见书。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
- 17 -
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 类别股东表决的特别程序
第五十九条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同
种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和
承担义务。
第六十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十二条
至第六十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境
内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废
除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
第六十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
- 18 -
的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
- 19 -
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第六十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的
股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比
例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义
的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协
议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第六十三条 类别股东会的决议，应当经根据第六十二条由
出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，
方可作出。
第六十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十
- 20 -
六条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第六十五条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，
则只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十六条 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%
的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
第七章 会后事项及公告
第六十七条 公司董事会应执行证券监督管理部门和上市
- 21 -
地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体
上公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信
息应依据法律、法规、上市地证券监管机构相关规定的要求向证
券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第六十八条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市
规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股
股东分别出席会议及表决情况。
会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。
第六十九条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资
料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事
会办公室负责保管。
第八章 股东大会对董事会的授权
第七十条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第七十一条 法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》
规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进
行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关
的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可
- 22 -
以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事
项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的
内容应明确、具体。
第七十二条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充
分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证
决策事项的科学性与合理性。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、上
市地证券监管机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接
受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第九章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在证券监管机构
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上
市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
- 23 -
第七十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第七十六条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起
生效，并作为《公司章程》的附件。
第七十七条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东
大会审议批准。
第七十八条 本规则由董事会负责解释。
- 24 -
