中国中铁股份有限公司
           2020 年度独立董事述职报告

    作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关
于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公
司协会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治
守则》，及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事
制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在履职期间依
法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运
营状况，在增强董事会运作规范性和决议执行有效性、激励约束
高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主
决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
    一、2020 年度独立董事基本情况
    2020 年，公司第四届董事会包含 4 位独立董事，分别为郭
培章、闻宝满、郑清智、钟瑞明。2021 年 3 月 12 日，公司召开
2021 年第一次临时股东大会，完成治理结构换届工作，公司第
五届董事会包含 3 位独立董事，分别为钟瑞明、张诚、修龙。鉴
于本报告所述事项为公司 2020 年度独立董事履职情况，因此现
就郭培章、闻宝满、郑清智、钟瑞明 4 位独立董事的基本情况说
明如下：
    郭培章，无曾用名/别名，高级经济师，2020年度任本公司
独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2007年11月至
2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月
至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，
2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事。2014年6
月至2021年3月任本公司独立非执行董事。
    闻宝满，无曾用名/别名，高级政工师，2020年度任本公司
独立非执行董事。2005年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司
党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍
山市市委常委，2012年3月至2019年7月任中国电信集团有限公司
外部董事。2014年6月至2021年3月任本公司独立非执行董事。
    郑清智，无曾用名/别名，高级会计师，2020年度任本公司
独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任中
国信息通信科技集团有限公司外部董事。2004年10月至2013年4
月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期
间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至2015
年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长，2013年4月至
2015年4月任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年10月
至2019年6月任烽火科技集团有限公司外部董事，2018年1月至
2019年1月任电信科学技术研究院有限公司外部董事，2018年8
月至今任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2014年6月
起至2021年3月任本公司独立非执行董事。
    钟瑞明，无曾用名/别名，香港会计师公会资深会员，2020
年度任本公司独立非执行董事，第十三届全国政协委员，香港城
市大学副校监，同时任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限
公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、中国海外宏洋
集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外（国际）有限
公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董事，任中国
远洋海运集团有限公司外部董事。曾任第十至第十二届全国政协
委员，普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执
行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司
副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主
席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行
政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副
主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈
灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控
股）有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中
国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及
中国移动通信集团公司外部董事。2017年6月至今任本公司独立
非执行董事。
    二、2020年度独立董事履职情况
    （一）出席公司各类会议情况
    2020年，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议17次（审
议并表决通过议案158项，听取汇报27项）、战略委员会会议3次
（审议并表决通过议案2项，听取汇报9项）、审计与风险管理委
员会会议7次（审议并表决通过议案28项，听取汇报8项）、薪酬
与考核委员会会议7次（审议并表决通过议案9项，听取汇报5项）、
提名委员会会议2次（审议并表决通过议案5项）、安全健康环保
委员会会议2次（听取汇报2项）。作为独立董事，年内积极参加
各次董事会会议及相关专门委员会会议，2020年度郭培章、闻宝
满、郑清智、钟瑞明4位独立董事出席会议的具体情况如下：
                                  审计与风                  提名   安全健
独立董   股东            战略                 薪酬与考
                董事会              险管理                  委员   康环保
事姓名   大会            委员会               核委员会
                                    委员会                  会     委员会
郭培章    3      17        3         -            7          2       -

闻宝满    3      17        -         7            7          2       -

                                                  3
郑清智    3      17        -         7       （自 8 月 26    2       2
                                             日开始履职）


钟瑞明    3      17        -         7            -          -       2


     对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议
案资料，独立董事均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间
内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情
况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董
事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，
依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事
会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对
公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了
更好履行独立董事职责，独立董事积极与公司董事长、其他执行
董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公
司秘书沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构会议、公司
年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页和微信公众
号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道全面掌握
公司运营情况。
    （二）考察调研和决议执行监督情况
    2020 年 9 月，独立董事赴公司位于广州地区的中铁广州建
设有限公司和中铁隧道局对广州市轨道交通十一号线工程、春风
隧道交通项目开展现场调研，并就部分董事会决策事项开展检查。
依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目
的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成专
题调研报告，并向公司董事会进行了报告。报告期内，听取了四
次生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，并
指出公司经理层要继续按照董事会确定的各项工作目标和工作
要求，深化改革、抢抓机遇，推动企业高质量发展。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作。报告期内，
一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。二是
组织独立董事参加国资委董事沟通会以及公司内部培训学习；建
立董事会会议学习机制，及时汇总集中学习中央、国务院和各部
委及境内外证券监管机构发布的与董事履职密切相关的重要文
件、会议精神和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政策
形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。三是
组织召开董事长与独立董事沟通会，适时安排与公司其他董事、
监事、高管、业务部门负责人和负责公司审计工作的会计师进行
沟通，坚持业务部门为董事会专门委员会提供对口服务的工作机
制。四是建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研、
培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。
五是加强沟通交流，并通过电子邮件、电话、寄送内部报刊杂志
等方式及时传递公司生产经营、改革发展和公司治理信息，保证
了独立董事履职信息的对称。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，独立董事
对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法
合规地作出了独立判断。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据证券监管机构和公司管理制度的要求，我们定期对关联
人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进
行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、
是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发
生的关于与高速铁路建造技术国家工程实验室签署专项服务合
同的关联交易事项，我们发表了独立意见并提出了相关要求；我
们建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内
外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间
的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事本着实
事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议
的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决
策程序和信息披露以及资金的使用情况进行了监督，及时出具了
专项说明及独立意见，递交给相关证券监管机构。
   （三）募集资金使用情况
    报告期内公司不存在该类情况。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    在公司第四届董事会成员以及部分高管人员变动方面，独立
董事关注有关聘任解聘决策程序是否完善，对提名王士奇为执行
董事人选、聘任和解聘总会计师、选举董事长、聘任总裁等事项
进行了审议并发表了同意的独立意见，保障了公司法人治理结构
的合理完善。结合中央企业和上市公司特点，对 2020 年度高管
绩效合约的部分考核指标进行了调整优化，增强了绩效合约在推
动企业高质量发展方面的导向性作用；完成 2019 年度股份公司
高管绩效合约完成情况评价工作和 2020 年度高管绩效合约签署
工作。对高管正职及其他高管 2019 年度薪酬兑现方案进行了审
议并发表了同意的独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内不存在该类情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    在 2019 年度报告编制过程中，全体独立董事与公司聘用的
2019 年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）沟通了 2019
年度审计工作开展情况。全部由独立董事组成的董事会审计与风
险管理委员会对审计机构开展的 2019 年度审计工作进行了总结
分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司 2020
年度审计机构的建议。经公司第四届董事会第三十六次会议、
2019 年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任
公司 2020 年度境内和境外的审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章
程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现
金分红事项的决策程序。公司《2019 年度利润分配方案》相继
经公司第四届董事会第三十六次会议、2019 年度股东大会审议
通过。审议过程中，全体独立董事对公司 2019 年度利润分配方
案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表
了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定
和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续
性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，
使投资者获得合理的投资回报。
    公司 2019 年度利润分配采用现金分红方式，并于 2020 年 8
月实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证
券监管机构和《公司章程》的规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东中铁工严格履行中国中铁上市发行时所作承
诺以及 2015 年公司非公开发行 A 股股票时作出的关于房地产业
务的相关承诺。此外，公司及中铁工严格履行在中铁工业
（600528.SH，中铁高新工业股份有限公司）重大资产重组过程
中出具的相关承诺，以及关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履
行期限延长事项；中铁工严格履行在中国中铁发行股份购买资产
时所作出的关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
以及关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺；公司及
中铁工严格履行在收购中铁装配控制权过程中作出的关于避免
同业竞争等相关承诺；公司及中铁工严格履行在高铁电气分拆至
科创板上市过程中作出的关于避免同业竞争、减少规范关联交易
等相关承诺。除前述承诺事项延长承诺期外，其他承诺在承诺期
均得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关
的法律、法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内
部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司
公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所
网站和指定报刊，全年收集整理重大事项共计 414 件，纳入信息
披露范围 380 项。起草并发布公告及通函 357 项，其中 A 股公告
145 项，H 股公告及通函中英文 212 项。公司信息披露连续七年
获得上海证券交易所年度评价 A 类。同时，为了便于广大投资者
查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司
股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护
了公司及广大投资者的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监
会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的
要求，不断完善内部控制及风险管理体系，重点关注违规经营投
资责任追究，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并完
善公司《2019 年度内部控制评价报告》《2020 年度内部控制评价
工作方案》等，内控体系建设扎实有序、运行有效。公司 2010
年至 2020 年连续 10 年编制并披露了《内部控制评价报告》，对
关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、
民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见
和建议，不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突
出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人
和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。
全年共计召开董事会及专门委员会会议 38 次，审议和决议重大
议题 202 项，听取报告 51 项。各次会议的召集、召开、审议、
表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，
会议资料规范、充分。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现
公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和
内部控制评价报告等相关章节予以披露。
    四、总体评价和建议
    2020年，公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》
的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和
建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地
维护了股东和公司整体利益。
    2021年，第五届董事会独立董事钟瑞明、张诚、修龙会继续
严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行
职责，不断更新关于公司治理、证券交易方面的知识，提升国际
视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监
事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高
效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量
发展贡献力量。
                                   中国中铁独立董事
                                      2021年3月30日