A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2021-058
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 20,000.00 万股，约占本计
划草案公告时公司 A 股股本总额 20,363,539,283.00 股的 0.98%。其中首
次授予 18,000.00 万股，占本计划授予总量的 90.00%，占本计划草案公
告时公司 A 股股本总额的 0.88%；预留 2,000.00 万股，占本计划授予总
量的 10.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股本总额的 0.10%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 中国中铁股份有限公司
法定代表人 陈云
股票代码 601390（上海证券交易所）、00390（香港联合交易所有限公
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司）
股票简称 中国中铁
注册资本 2,457,092.9283 万元
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市日期 A 股 2007 年 12 月 3 日；H 股 2007 年 12 月 7 日
注册地址 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
办公地址 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
统一社会信用代码 91110000710935003U
土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘
测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、
钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建
铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服
务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经
经营范围
营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口
贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、
水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司近三年业绩情况
主要会计数据（万元） 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 73,771,385 84,844,035 97,140,489
归属于上市公司股东的净利润 1,719,814 2,367,757 2,518,779
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,586,347 1,789,352 2,183,559
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,196,170 2,219,779 3,099,407
2018 年末 2019 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 19,178,233 22,145,784 25,534,483
总资产 94,267,610 105,618,593 120,012,211
主要财务指标 2018 年 2019 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.72 0.95 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.95 0.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.66 0.70 0.83
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.81 12.84 11.85
扣除非经常性损益后的加权平均净资
9.93 9.48 10.17
产收益率（%）
2
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 陈 云 董事长
2 陈文健 执行董事、总裁
3 王士奇 执行董事
4 文利民 非执行董事
5 钟瑞明 独立非执行董事
6 张 诚 独立非执行董事
7 修 龙 独立非执行董事
8 孙 璀 总会计师
9 于腾群 副总裁、总法律顾问
10 刘宝龙 副总裁
11 任鸿鹏 副总裁
12 孔 遁 副总裁、总工程师
13 马江黔 副总裁、总经济师
14 李新生 副总裁
15 何 文 董事会秘书
16 李凤超 安全生产总监
17 贾惠平 监事会主席
18 苑宝印 职工代表监事
19 李晓声 职工代表监事
20 王新华 职工代表监事
21 万 明 职工代表监事
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的工作积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同
关注公司的长远发展，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做
3
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》等有关规
定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计
划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利
于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司
管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业
4
控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公
司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 732 人，激励对象具体范围包
括；
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
本计划激励对象范围不包括中央和国务院国资委党委管理的中央企
业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公
司的股权激励计划。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议本计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对
象确定标准。
（四）首次授予部分关连人士名单
本计划拟首次授予的激励对象中包含了根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》相关规定认定的公司关连人士，具体名单如下：
获授限制性股 占授予限制性股 占公司股本
姓 名 成为关联人士原因
票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
6
获授限制性股 占授予限制性股 占公司股本
姓 名 成为关联人士原因
票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
杨林浩 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017%
杨玉德 附属公司董事 28.66 0.16% 0.0014%
谭世俊 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017%
李建光 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017%
沈尧兴 附属公司董事 26.65 0.15% 0.0013%
刘 勃 附属公司董事 44.96 0.25% 0.0022%
韩永刚 附属公司董事 44.96 0.25% 0.0022%
李开言 附属公司董事 26.65 0.15% 0.0013%
袁 敏 附属公司董事 38.22 0.21% 0.0019%
杨智艳 附属公司董事 22.48 0.12% 0.0011%
王建营 附属公司董事 22.48 0.12% 0.0011%
汪小庆 附属公司董事 19.32 0.11% 0.0009%
张春胜 附属公司董事 19.11 0.11% 0.0009%
五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 20,000.00 万股，约占本计划
草案公告时公司 A 股股本总额 20,363,539,283.00 股的 0.98%。其中首次
授予 18,000.00 万股，占本计划授予总量的 90.00%，占本计划草案公告
时公司 A 股股本总额的 0.88%；预留 2,000.00 万股，占本计划授予总量
的 10.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股本总额的 0.10%。
预留部分权益的目的在于公司后续引进核心骨干人员的激励需要，预
留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东
大会审议通过本计划后的 12 个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
7
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1%。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授额度
获授额度 占授予总 获授额度占总
姓名 职务
（万份） 量的百分 股本的百分比
比
孔遁 副总裁、总工程师 40.00 0.20% 0.0020%
马江黔 副总裁、总经济师 40.00 0.20% 0.0020%
李新生 副总裁 40.00 0.20% 0.0020%
何文 董事会秘书 40.00 0.20% 0.0020%
中层管理人员及核心骨干人员
17,840.00 89.20% 0.8761%
（不超过 728 人）
预留股份 2,000.00 10.00% 0.0982%
合计（首次授予不超过 732 人） 20,000.00 100.00% 0.9821%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权
益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，
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由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据
相关机构规定的调整而修订本条款。
六、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 月。
（二）本计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会以及 A
股、H 股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会以及
A 股、H 股类别股东会议审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励
对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留限制性股
票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制
性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司
董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日
期限之内。
（三）本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自
相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售
期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第一个
首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日 1/3
解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止；
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
第二个
首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之 1/3
解除限售期
日起 48 个月内的 最后一个交易日当日止；
10
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
第三个
首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之 1/3
解除限售期
日起 60 个月内的 最后一个交易日当日止。
（四）本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的
20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人
员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审
计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改 后的相关规定。
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七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.55 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平
市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2、本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为
3.55 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通
过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额、不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
1、预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
八、激励对象的授予条件及解除限售条件
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（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核达标条件，即达到以下条件：
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（1）2018-2020 年净利润增长率平均值不低于 11.75%；
（2）2018-2020 年净资产收益率平均值不低于 9.86%；
（3）2020 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同期同行业平均业
绩水平对标企业 50 分位值水平。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润。
4、激励对象个人业绩考核
激励对象 2020 年个人绩效考核结果为称职及以上。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
（2022-2024）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目
标作为限制性股票解除限售的条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩
要求为：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
10.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个 （2）以 2020 年为基准，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
解除限售期 损益的净利润复合增长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或
对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）2023 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
11.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个
（2）以 2020 年为基准，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
解除限售期
损益的净利润复合增长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或
对标企业 75 分位值水平；
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解除限售期 业绩考核目标
（3）2023 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
11.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个 （2）以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
解除限售期 损益的净利润复合增长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或
对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
注：①归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以公司当年度经审计的财务
报告为准；
②扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润/（（期末归属于上市公司股东的净资产+期初归属于上市公司股
东的净资产）/2），在计算归属于上市公司股东的净资产时，剔除历史及未来公司永
续债对该指标的影响。
③如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召
实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来
影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，
则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回
购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）的较低者回购并注销。
（2）解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于证监会行业分类下的“建筑业--土木工程建筑业”行业，上
述“同行业”平均业绩为“建筑业--土木工程建筑业”行业下的全部 A
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股上市公司的平均业绩。同时公司选取 15 家主营业务相近的 A 股上市公
司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
1 601668.SH 中国建筑 9 601611.SH 中国核建
2 601800.SH 中国交建 10 600820.SH 隧道股份
3 601186.SH 中国铁建 11 600039.SH 四川路桥
4 601669.SH 中国电建 12 600502.SH 安徽建工
5 601618.SH 中国中冶 13 000498.SZ 山东路桥
6 601868.SH 中国能建 14 600491.SH 龙元建设
7 600170.SH 上海建工 15 002051.SZ 中工国际
8 601117.SH 中国化学
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若
某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样
本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
4、子公司层面考核符合要求
根据公司对二级单位经营业绩考核要求，二级单位激励对象解除限售
额度与其所在单位经营业绩考核结果挂钩：
考核结果 A B C D
单位考核系数 1.0 1.0 0.8 0
该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量＝单位考核系数×该
单位当年计划解除限售限制性股票数量
5、个人层面考核合格
根据公司制定的《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
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考核结果 优秀 良好 称职 不称职
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，
由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）的较低者回购。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报
和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企
业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企
业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限
售的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增
加值（EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长
能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激
励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
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综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本计划的考核目的。
九、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国
中铁有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，
公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股中国
中铁股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国
中铁有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定
调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处
理。
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（二）限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 18,000.00 万股限制性股票，以授予日收盘价
与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股
票总摊销费用为 29,880.00 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施
中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设 2021 年 12 月 1 日授予限制性股票，本计划首次授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
18,000.00 29,880.00 899.17 10,790.00 10,375.00 5,533.33 2,282.50
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情
况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划实施程序
（一）本计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会
审议。
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2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、本计划经中国铁路工程集团有限公司审核同意后，报国务院国资
委审核批准。
8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关
议案向所有股东征集委托投票权。
10、公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议应当对本计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（二）本计划的授予程序
1、自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本计划且
授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确
意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权
利与义务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定
账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制
性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本计划的解除限售程序
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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一
提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结
算事宜。
3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次
解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本计划
之后变更本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议决
定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
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独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本
计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但
尚未行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情
形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董
事会审议通过。
（4）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本计划
之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审
议决定。
（5）律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（6）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（8）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议
和披露股权激励计划草案。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将
按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披
露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的
承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
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1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股
票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、
足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人
所得税。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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8、本计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后，
公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自
在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司、激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时
股票市场价格的较低者回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继
续执行
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
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3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得
收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条
件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予
价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象因非不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违
法违规等原因而被公司辞退时。
2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的
人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司
回购并注销，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的较低者：
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（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法
违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，
或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限
售获得的全部或部分收益）。
4、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个
月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解
锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
中国中铁股份有限公司
2021 年 11 月 23 日
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