中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票
           激励计划管理办法

                      第一章 总 则
    第一条 为保证中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中
铁”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票
激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）顺利实施，明确本
激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各
项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，
以及中国中铁《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，
结合公司实际情况，制订《中国中铁股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。本办法经公
司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后生效。
    第二条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对
公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员的中
长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会
提议、董事会审议、履行完成国务院国有资产监督管理委员会相
关程序、经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过
后生效。
    第三条 董事会以经股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审


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议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的
版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管
理。
    第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计
划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解
除限售以及信息披露等工作。
    第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股
票激励计划中该名词的含义相同。
                 第二章 管理机构及职责
    第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与
本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    第七条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设
的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订限制性股票激励计划并报
董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会以及 A 股、H 股
类别股东会议审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关
事宜。
    第八条 监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“证券交
易所”）业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立



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董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
                 第三章 激励计划的生效
    第九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励
计划，并提交董事会审议。
    第十条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会以及 A 股、H 股类别股东会议审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    第十一条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。
    第十二条 独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司
聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
    第十三条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意
见书。
    第十四条 本激励计划履行完成相关程序后，公司召开股东
大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划并予以实
施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单



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进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票
权。股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议应当对《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
    第十六条 本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别
股东会议审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
    第十七条 股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过
本激励计划后，公司应当与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
    第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议
并公告。



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    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    公司监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
    第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排
存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律
师事务所应当同时发表明确意见。
    第二十条 股权激励计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股
东会议审议通过后，公司需按照《管理办法》完成授予、登记、
公告。
    第二十一条 公司高管人员作为被激励对象的，如在限制性
股票授予前 6 个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》
中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
    第二十二条 公司授予权益前，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
                 第四章 限制性股票解除限售
    第二十三条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完
成登记日起满 24 个月后，进入 36 个月的解除限售期。董事会薪
酬委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足
限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效
评价结果确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案
后提交董事会审批。



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    第二十四条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
    第二十五条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的
激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，
回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
    第二十六条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向
证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
                 第五章 激励计划的变更
    第二十七条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更
本计划的，须经董事会审议通过。
    第二十八条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情
形外，公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本
激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类
别股东会议审议决定，且不得包括下列情形：
    （一）导致提前解除限售的情形；
    （二）降低授予价格的情形。
    第二十九条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的



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情形发表明确意见。
    第三十条 律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法
律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
                 第六章 激励计划的终止
    第三十一条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止
实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
    第三十二条 公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议
审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会以及 A 股、H 股类别股东会议审议决定。
    第三十三条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
    第三十四条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限
售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
    第三十五条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
                 第七章 特殊情况的处理
    第三十六条 公司发生异动的处理
    （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按



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照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）的较低者回购注销：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计
划的规定继续执行
    1、公司控制权发生变更；
    2、公司出现合并、分立的情形。
    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    第三十七条 激励对象个人情况发生变化的处理



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    （一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已
达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息进行回购注销：
    1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
    2、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
    3、激励对象丧失民事行为能力时；
    4、激励对象因非不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过
失、违法违规等原因而被公司辞退时。
    （二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限
制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价
格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息进行回购注销。
    （三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性
股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时股票市场
价格的较低者：
    1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
    2、激励对象的劳动合同到期不续约时；
    3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、
违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
    4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义
务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或



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渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严
重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
    （四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生
之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可
以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。
    （五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
                      第八章 附则
    第三十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十九条 本办法自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股
东会议审议批准之日起实施。




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