中国中铁：中国中铁2021年限制性股票激励计划（草案）2021-11-23
证券简称：中国中铁 证券代码：601390.SH
中国中铁股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
中国中铁股份有限公司
二〇二一年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
特别提示
一、本计划依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的
通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》以及其他相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2
三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过 20,000.00 万
股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额
20,363,539,283.00 股的 0.98%。其中首次授予 18,000.00 万股，
占本计划授予总量的 90.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股
本总额的 0.88%；预留 2,000.00 万股，占本计划授予总量的
10.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股本总额的 0.10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量
累计均未超过公司股本总额的 1%。
四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将
根据本计划予以相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象共计不超过 732 人，包括公
司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括中
央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、
监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次
3
授予的标准确定。若公司未能在 12 个月内授出，预留部分权益
失效。
六、本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 72 月。
七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限
售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个
月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的下列任一情形；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4
十、本计划经国务院国资委审核批准通过后，公司方可召开
股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本计划并予以实
施。
十一、公司应自股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议
通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
十二、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
5
目 录
第一章 释义 ............................................. 7
第二章 实施激励计划的目的 ............................... 9
第三章 本计划的管理机构 ................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................ 12
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 .......... 15
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 17
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................ 21
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ................ 22
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 .................... 29
第十章 限制性股票的会计处理 ............................ 32
第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ..................... 34
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ................... 39
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ................... 42
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......................... 45
第十五章 其他重要事项................................... 48
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、
指 中国中铁股份有限公司
中国中铁
中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，即以中
本计划 指 国中铁 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心骨
干等人员进行的限制性股票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员、核心骨干人员等
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券
指 上海证券交易所
交易所
董事会 指 指公司董事会
监事会 指 指公司监事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉
《指引》 指
的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
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《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》
《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
元/万元 指 指人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标;
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发
展，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公
司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效
考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公
司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保
值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适
度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完
善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内
将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实
施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大
会以及 A 股、H 股类别股东会议审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划
向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议
通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会
应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表
明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
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六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发
表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公
司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干人员等。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 732 人，激励对
象具体范围包括；
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
本计划激励对象范围不包括中央和国务院国资委党委
管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员
必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与
公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
12
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对
象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
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事会核实。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确
定标准。
四、首次授予部分关连人士名单
本计划拟首次授予的激励对象中包含了根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》相关规定认定的公司关连人
士，具体名单如下：
获授限制性股票 占授予限制性股票 占公司股本
姓 名 成为关联人士原因
数量（万股） 总量的比例 总额的比例
杨林浩 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017%
杨玉德 附属公司董事 28.66 0.16% 0.0014%
谭世俊 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017%
李建光 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017%
沈尧兴 附属公司董事 26.65 0.15% 0.0013%
刘 勃 附属公司董事 44.96 0.25% 0.0022%
韩永刚 附属公司董事 44.96 0.25% 0.0022%
李开言 附属公司董事 26.65 0.15% 0.0013%
袁 敏 附属公司董事 38.22 0.21% 0.0019%
杨智艳 附属公司董事 22.48 0.12% 0.0011%
王建营 附属公司董事 22.48 0.12% 0.0011%
汪小庆 附属公司董事 19.32 0.11% 0.0009%
张春胜 附属公司董事 19.11 0.11% 0.0009%
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 20,000.00 万
股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额
20,363,539,283.00 股的 0.98%。其中首次授予 18,000.00
万股，占本计划授予总量的 90.00%，占本计划草案公告时公
司 A 股股本总额的 0.88%；预留 2,000.00 万股，占本计划授
予总量的 10.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股本总额的
0.10%。
预留部分权益的目的在于公司后续引进核心骨干人员
的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12
个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本
公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 1%。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
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获授额度 获授额度占授予 获授额度占总股
姓名 职务
（万份） 总量的百分比 本的百分比
孔遁 副总裁、总工程师 40.00 0.20% 0.0020%
马江黔 副总裁、总经济师 40.00 0.20% 0.0020%
李新生 副总裁 40.00 0.20% 0.0020%
何文 董事会秘书 40.00 0.20% 0.0020%
中层管理人员及核心骨干人员
17,840.00 89.20% 0.8761%
（不超过 728 人）
预留股份 2,000.00 10.00% 0.0982%
合计（首次授予不超过 732 人） 20,000.00 100.00% 0.9821%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪
酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等
其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划
有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整
而修订本条款。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 72 月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国资委审批通过、公司股东
大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后由董事会确定。
公司需在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过且
授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议
通过本计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励
对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限
之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限
之内。
三、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限
售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已
满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售
期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该
等股票将一并回购。
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本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止；
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第二个
个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 1/3
解除限售期
个月内的 最后一个交易日当日止；
自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首
第三个
个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 60 1/3
解除限售期
个月内的 最后一个交易日当日止。
四、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职
期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制
性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根
据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
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激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限
制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对
象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任
期的任期考核或经济审计。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.55 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.55 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额、不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格
的孰高值确定：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2、本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授
予价格为 3.55 元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开
董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分
的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平
市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价；
2、预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
22
（三）公司业绩考核达标条件，即达到以下条件：
（1）2018-2020 年净利润增长率平均值不低于 11.75%；
（2）2018-2020 年净资产收益率平均值不低于 9.86%；
（3）2020 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核
目标。
上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同行
业平均水平或对标企业 50 分位值水平。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人业绩考核
激励对象 2020 年个人绩效考核结果为称职及以上。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
23
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年
度（2022 年-2024 年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期
的公司业绩要求为：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10.50%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个 （2）以 2020 年为基准，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
解除限售期 净利润复合增长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75
分位值水平；
（3）2022 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）2023 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 11.00%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个 （2）以 2020 年为基准，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
解除限售期 净利润复合增长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75
分位值水平；
（3）2023 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
24
（1）2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 11.50%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个 （2）以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
解除限售期 净利润复合增长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75
分位值水平；
（3）2024 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
注：（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以公司
当年度经审计的财务报告为准；
（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（（期末归属于上市公司股
东的净资产+期初归属于上市公司股东的净资产）/2），在计算归属
于上市公司股东的净资产时，剔除历史及未来公司永续债对该指标的
影响。
（3）如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家
降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续
债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事
件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董
事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未
达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公
司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
较低者回购并注销。
2、解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于证监会行业分类下的“建筑业--土木工程建筑
业”行业，上述“同行业”平均业绩为“建筑业--土木工程
建筑业”行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。同时公司
25
选取 15 家主营业务相近的 A 股上市公司作为公司限制性股
票解除限售的业绩对标企业，具体如下：
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
1 601668.SH 中国建筑 9 601611.SH 中国核建
2 601800.SH 中国交建 10 600820.SH 隧道股份
3 601186.SH 中国铁建 11 600039.SH 四川路桥
4 601669.SH 中国电建 12 600502.SH 安徽建工
5 601618.SH 中国中冶 13 000498.SZ 山东路桥
6 601868.SH 中国能建 14 600491.SH 龙元建设
7 600170.SH 上海建工 15 002051.SZ 中工国际
8 601117.SH 中国化学
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或
调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一
次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业
务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，
董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（四）子公司层面考核符合要求
根据公司对二级单位经营业绩考核要求，二级单位激励
对象解除限售额度与其所在单位经营业绩考核结果挂钩：
考核结果 A B C D
单位考核系数 1.0 1.0 0.8 0
该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量＝单位
考核系数×该单位当年计划解除限售限制性股票数量
（五）个人层面考核合格
根据公司制定的《中国中铁股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当
年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限
售额度。
26
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对
象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价，下同）的较低者回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别
为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续
成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规
定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公
司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的
公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、
经济增加值（EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，
反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定
了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
27
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
28
第九章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份
登记期间，中国中铁有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中： 0 为调整前的限制性股票数量； 为缩股比例（即：
1 股中国中铁股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
4、派息、增发
29
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量
不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份
登记期间，中国中铁有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授
予价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
30
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予
价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不
作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公
司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
计划的规定向公司董事会出具专业意见。
31
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公
司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照
会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营
业绩的影响
公司首次授予激励对象 18,000.00 万股限制性股票，以
授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公
允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 29,880.00 万
32
元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比
例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设 2021 年 12 月 1 日授予限制性股票，本计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
18,000.00 29,880.00 899.17 10,790.00 10,375.00 5,533.33 2,282.50
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上
述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作
用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
33
第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、本计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草
案并报董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审
议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见
书。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。
7、本计划经中国铁路工程集团有限公司审核同意后，
报国务院国资委审核批准。
8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意
见书。
34
9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激
励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
10、公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议应当对
本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、本计划的授予程序
1、自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通
过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会
会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限
制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。预留
权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，
约定双方的权利与义务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激
励对象放弃认购获授的限制性股票。
35
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计
划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限
制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票
申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理
登记结算事宜。
7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变
更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证
券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登
记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购
其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关
实施情况的公告。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，
但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
36
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，
需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通
过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H
股类别股东会议审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，
终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励
对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚
未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划
的，需经董事会审议通过。
37
4、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通
过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及 A 股、
H 股类别股东会议审议决定。
5、律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办
法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
8、公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，
不再审议和披露股权激励计划草案。
38
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确
定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对
象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划
申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满
足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
39
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用
于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股
票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对
象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法
律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同
意由公司代扣代缴前述个人所得税。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使
权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
40
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议
审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
41
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格与回购时股票市场价格的较低者回购
注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按
本计划的规定继续执行
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安
排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还
权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有
42
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年
已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件
的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限
售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象因非不能胜任工作岗位、业绩考核不合
格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司
限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按
授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息进行回购注销。
3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制
性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时股
票市场价格的较低者：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
43
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、
过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围
时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定
的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董
事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或
部分收益）。
4、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发
生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性
股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授
予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购注销。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票
授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回
购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增
发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每
股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每
股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票
缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格
不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记
日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中： 0 为调整前的限制性股票数量； 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调
整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数
量或回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事
会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方
案的，应将回购股份方案提交股东大会以及 A 股、H 股类别
股东会议审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
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第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及
行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规
及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则
按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调
整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关
法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获
得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经中国铁路工程集团有限公司审核同意，国
务院国资委审核批准，公司股东大会以及 A 股、H 股类别股
东会议审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
中国中铁股份有限公司
2021 年 11 月 23 日
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