中国中铁：中国中铁2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会会议资料2021-12-23
中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2021 年第二次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东会
2021 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二〇二一年十二月
中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
目 录
一、中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料 .... 3
议案一：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案......................................... 4
议案二：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案......................................... 6
议案三：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法》的议案 ................................................ 7
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案 .................................................. 8
议案五：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划向香
港联合交易所有限公司证券上市规则下本公司的关连人士授予限制性股
票》的议案 ................................................. 11
二、中国中铁股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东会会议资料 . 13
议案一：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案........................................ 14
议案二：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案........................................ 15
议案三：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法》的议案 ............................................... 16
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
事宜的议案 ................................................. 17
三、中国中铁股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东会会议议案 . 18
议案一：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案........................................ 19
议案二：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案........................................ 20
议案三：关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法》的议案 ............................................... 21
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案 ................................................. 22
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
中国中铁股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案一：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
共同关注公司的长远发展，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中
央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 国资发考分规〔2019〕
102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的
通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》等有关规定，公司结
合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《中国中
铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。2021 年 11 月 22
日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <中国中铁股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》，现提交
股东大会审议。
具体草案及摘要内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易
所网站（ www.sse.com.cn） 披露的《中国中铁股份有限公司 2021 年限
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制性股票激励计划（草案）》、《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》。
以上议案，请予审议。
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议案二：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的
顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，
形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、核心骨干人员诚
信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现。根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及
中国中铁《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《中国中铁股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。2021 年 11 月 22
日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <中国中铁股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》，现提交
股东大会审议。
具体办法内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请予审议。
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议案三：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股
票激励计划顺利实施，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特
殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件，以及中国中铁《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
制订《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
2021 年 11 月 22 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <
中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法> 的议案》，
现提交股东大会审议。
具体办法内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票
激励计划管理办法》。
以上议案，请予审议。
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理与激励计划相关的以下事项：
1.授权董事会确定限制性股票的授予日；
2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股和增发等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的授
予数量进行相应调整；
3.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股和增发等情形时，按照激励计划的规定对限制性股
票授予价格进行相应调整；
4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是否成
就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；
5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限售条
件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；
6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规
定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的
全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公
司注册资本的变更登记等事宜；
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7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回
购数量或回购价格进行相应调整；
8.授权董事会根据激励计划的规定，在激励对象发生包括但不限于离
职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除
限售的限制性股票；
9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或更换
激励计划业绩考核对标企业样本；
10.授权董事会根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法》的规定对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和相关监管机构要求该等管理措施需经
股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等管理措施必须得到相
应的批准；
11.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》法律、行政法规、部门规章和
规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进
行调整；
12.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件及公司章程明确规定不得授权董事会、必须由
股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公
司章程明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长
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或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
以上议案，请予审议。
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议案五：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划向香港联合交易所有限公司证券上市规则下本公司的
关连人士授予限制性股票》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于 <中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要> 的议案》，由于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）中的激励对
象包括香港联合交易所有限公司证券上市规则下本公司的重要附属公司
董事，因此建议向该等人士授予限制性 A 股股票将构成香港联合交易所有
限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，该等授予行为须经股东
大会审批。同时根据香港联合交易所有限公司上市规则要求，公司委托嘉
林资本有限公司作为独立财务顾问，就本公司授予限制性 A 股股票给属于
本公司关连人士的激励对象一事，向本公司独立董事委员会和独立股东提
供意见，详见公司于 2021 年 12 月 14 日在香港联合交易所有限公司网站
披露的股东大会通函中《关连交易-根据本计划的授予建议》《独立财务顾
问函件》。
本计划拟首次授予的激励对象中包含香港联合交易所有限公司证券
上市规则认定的本公司关连人士名单及授予情况如下：
获授限制性 占授予限制性 占公司 A 占公司股
成为关连人士
姓 名 股票数量 股票总量的 股股本总 本总额的
原因
（万股） 比例 额的比例 比例
杨林浩 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017% 0.0014%
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获授限制性 占授予限制性 占公司 A 占公司股
成为关连人士
姓 名 股票数量 股票总量的 股股本总 本总额的
原因
（万股） 比例 额的比例 比例
杨玉德 附属公司董事 28.66 0.16% 0.0014% 0.0012%
谭世俊 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017% 0.0014%
李建光 附属公司董事 33.72 0.19% 0.0017% 0.0014%
沈尧兴 附属公司董事 26.65 0.15% 0.0013% 0.0011%
刘 勃 附属公司董事 44.96 0.25% 0.0022% 0.0018%
韩永刚 附属公司董事 44.96 0.25% 0.0022% 0.0018%
李开言 附属公司董事 26.65 0.15% 0.0013% 0.0011%
袁 敏 附属公司董事 38.22 0.21% 0.0019% 0.0016%
杨智艳 附属公司董事 22.48 0.12% 0.0011% 0.0009%
王建营 附属公司董事 22.48 0.12% 0.0011% 0.0009%
汪小庆 附属公司董事 19.32 0.11% 0.0009% 0.0008%
张春胜 附属公司董事 19.11 0.11% 0.0009% 0.0008%
本次关连授予是按一般商业条款订立，向公司职工或核心成员实施限
制性股票激励计划属于上海证券交易所上市的公司惯例。本次厘定关连人
士授予的股票数量与非关连人士计算标准一致，授予价格符合《上市公司
股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发〈中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》等有关规定，授予价
格公平合理，且本次关连授予符合本公司及股东的整体利益。
以上议案，请予审议。
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会议资料
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议案一：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案一》。
以上议案，请予审议。
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案二：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案二》。
以上议案，请予审议。
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案三：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案三》。
以上议案，请予审议。
16
中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案四》。
以上议案，请予审议。
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中国中铁股份有限公司
2021 年第一次 H 股类别股东会
会议议案
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案一：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案一》。
以上议案，请予审议。
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中国中铁 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案二：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案二》。
以上议案，请予审议。
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议案三：
关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案三》。
以上议案，请予审议。
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容请参考《中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会议案四》。
以上议案，请予审议。
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