A股代码：601390      A 股简称：中国中铁    公告编号：临2021-068
H股代码：00390       H 股简称：中国中铁



                     中国中铁股份有限公司
关于公司下属子公司共同发起设立基础设施投资基金的
                                公告

    本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个
别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资类型：共同发起设立基础设施投资基金
     投资标的：国寿铁工（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“国寿铁工基金”、
“合伙企业”或“基金”）
     投资金额：公司下属子公司中铁资本有限公司（以下简称“中铁资
本”）拟认缴金额为 150 亿元。

    一、基金基本情况
    （一）设立背景
    为深入落实国家重大决策部署，勇担服务国家战略主力军，积极推动

基础设施补短板、交通强国、乡村振兴等战略落地，中铁资本与中国人寿
保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）共同发起设立国寿铁工基金，
重点聚焦契合长三角一体化、粤港澳大湾区、成渝经济区等国家区域发展
战略的项目，旨在通过国寿铁工基金创新产融结合，助力主业发展，践行
“中国建造、铁肩担当”。

    （二）基金概况
    基金的组织形式为有限合伙，为非法人组织，具有独立法律主体资格。
合伙企业的有限合伙人为基金投资人，基金投资人合计认缴基金份额 300

亿元，其中有限合伙人中国人寿和中铁资本分别认缴 150 亿元。普通合伙
人天津恒通基业股权投资有限责任公司（以下简称“恒通基业”）认缴
1000 万元。基金期限为自基金成立之日起 15 年，并可以按照基金相关协

议的约定延长。基金的管理人为国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿
资本”）。
    （三）决策程序
    2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于中铁资本拟参与发起设立基础设施投资基金的议案》，同意公司下
属子公司中铁资本参与发起设立基础设施投资基金。本次对外投资事项不

属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。
    二、基金相关主体基本情况

    （一）中铁资本有限公司
    中铁资本为本公司全资子公司，其基本情况如下：
    统一社会信用代码：91110108MA007NPY5G
    名称：中铁资本有限公司
    类型：有限责任公司(法人独资)
    住所：北京市海淀区复兴路 69 号 5 号楼 101
    法定代表人：方文胜

    注册资本：人民币 200,000 万元
    营业期限：2016 年 8 月 19 日至长期
    经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；企业管理咨

询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    （二）中国人寿保险股份有限公司
    中国人寿的具体情况详见其于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所网

站披露的《中国人寿 2020 年年度报告》。
    （三）天津恒通基业股权投资有限责任公司
    恒通基业基本情况如下：

    统一社会信用代码：91120224MA7EU5G951
    名称：天津恒通基业股权投资有限责任公司
    类型：有限责任公司
    住所：天津市宝坻区四环北路与唐通公路交口中关村科技城协同发展
中心 3 号楼 310 室
    法定代表人：肖伟
    注册资本：人民币 1,000 万元

    营业期限：2021 年 12 月 7 日至 2056 年 12 月 6 日
    经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    三、基金管理人基本情况

    基金管理人为国寿资本，其已完成在中国证券投资基金业协会的私募
基金管理人登记，登记编号为 P1033992。国寿资本是中国人寿保险（集
团）公司全资子公司，受托管理国寿铁工基金。
    国寿资本与公司无关联关系。
    四、基金协议主要内容
    2021 年 12 月 24 日，发起人签署了《国寿铁工（天津）股权投资基

金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金的基本情况及基金协议的主要
内容如下：
    1.基金名称：国寿铁工（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）
    2.基金类型：有限合伙企业
    3.拟任基金管理人：国寿资本
    4.基金存续期限：合伙企业的经营期限自合伙企业设立之日起算。除
合伙人会议另有决议外，合伙企业的初始预期经营期限为自合伙企业设立
之日起 15 年。该预期经营期限届满或发生合伙协议约定的情形时，由合
伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人一致同意解散

合伙企业，则合伙企业解散、清算；否则合伙企业继续存续。
    5.基金规模：本基金规模为人民币 300.1 亿元人民币，基金投资人
合计认缴规模为人民币 300 亿元人民币。
    6.基金投资领域：合伙企业的经营范围为股权投资、与股权相关的股

权类投资、法律允许的其他投资活动；投资管理及投资咨询（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以企

业登记机关最终登记为准）。

    7.基金备案情况：目前该基金尚在准备设立中，设立后将向中国证券

投资基金业协会办理备案。

    8.基金管理模式及管理费：合伙企业及各合伙人将与国寿资本订立委

托管理协议，国寿资本将作为合伙企业的基金管理人，向其提供投资管理、

行政管理及日常运营管理服务。管理费的计算基数为全体有限合伙人实缴

出资余额，管理费率为 0.24%/年。

    9.基金分配：除非合伙协议另有约定，合伙企业在拥有可分配收入的

情况下，原则上在首次交割日后，于分配日每年分配一次；如合伙企业无

可分配收入，则顺延至下一分配日进行分配。

    10.合伙企业的解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解

散并清算：(1)经全体合伙人一致决定解散；(2)合伙企业存续期限内，普

通合伙人认为合伙企业已经完成所有投资项目的退出或认为合伙企业的
投资目标在商业上已经不具备可行性，则有权独立决定合伙企业存续期限

提前终止；(3)合伙企业的存续期限届满且不再延长；(4)普通合伙人被除

名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(5)合

伙企业被吊销营业执照；(6)出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他

解散原因。

    五、本次投资的风险

    该基金为市场化运作，在投资运作中可能会受到经济政策、行业环境

等因素的影响，预期收益存在不确定性。

    公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化，加强投前

可行性论证和投后管理，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过

程，以降低投资风险。

    六、本次投资对公司的影响

    公司下属子公司参与设立国寿铁工基金，有利于更好地引入保险资金

共同投资基础设施建设项目，进一步提升公司整体的投资能力，推动公司

投资组合的多样化，为公司基础设施建设主业的健康发展提供了有效支撑，

符合公司的发展战略，有助于保障公司及全体股东的利益。

    特此公告。

                                       中国中铁股份有限公司董事会

                                             2021 年 12 月 25 日