A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁     公告编号：临 2022-006
H 股代码：00390         H 股简称：中国中铁



               中国中铁股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                 予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。



    重要内容提示：
    限制性股票首次授予日：2022 年 1 月 17 日
    限制性股票首次授予数量：18,000.00 万股
    限制性股票首次授予价格：3.55 元/股


    《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议的授权，公司于 2022 年 1 月 17
日召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的
首次授予日为 2022 年 1 月 17 日。现将有关事项说明如下：


                                 1
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关

于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励实施考核管理办
法>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关

事项进行核查并出具了核查意见。
    上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会




                                 2
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。

    3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督

管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟

激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-066）。
    5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，

同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信
息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公

司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告》（公告编号：临 2021-067）。
    6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草



                                  3
案）及其摘要>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于<中国中铁
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划向香港联合交易所有限公司证

券上市规则下本公司的关连人士授予限制性股票>的议案》；召开 2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国

中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别
股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国中铁股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    7．2022 年 1 月 17 日，公司分别召开第五届监事会第十次会议和第
五届董事会第十三次会议，并分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、




                                 4
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核查并发表了核查意见。

    二、董事会关于符合授予条件的说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试

行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“《通知》”）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划

的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件
均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；
    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；
    5．中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



                                 5
    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5．依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
    6．中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    1．2018-2020 年净利润增长率平均值不低于 11.75%；
    2．2018-2020 年净资产收益率平均值不低于 9.86%；

    3．2020 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
    上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同行业平均水平或
对标企业 50 分位值水平，“同行业”平均业绩为“建筑业--土木工程建筑
业”行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
    本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润。
    （四）激励对象个人业绩考核
    激励对象 2020 年个人绩效考核结果为称职及以上。

    综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
    三、本次授予情况
    1．授予日：2022 年 1 月 17 日。
    2．授予数量：18,000.00 万股。
    3．授予人数：732 人。



                                 6
    4．授予价格：3.55 元/股。
    5．股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    6．有效期、限售期与解除限售安排：
    （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

72 个月。
    （2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限
制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激

励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
    （3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售期                       解除限售时间                       解除限售比例
                自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
   第一个
                交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月        1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止；
                自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
   第二个
                交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月        1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止；
                自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
   第三个
                交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 60 个月        1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止。

    7、激励对象名单及授予情况：
                                    获授额度      获授额度占授予     获授额度占总 A
  姓名             职务
                                    （万份）        总量的百分比     股股本的百分比
  孔遁        副总裁、总工程师        40.00             0.20%            0.0020%
  马江黔      副总裁、总经济师        40.00             0.20%            0.0020%
  李新生          副总裁              40.00             0.20%            0.0020%




                                        7
                                      获授额度      获授额度占授予    获授额度占总 A
   姓名              职务
                                      （万份）        总量的百分比    股股本的百分比
    何文           董事会秘书           40.00             0.20%           0.0020%
  中层管理人员及核心骨干人员
                                     17,840.00          89.20%           0.8761%
         （不超过 728 人）
             预留股份                2,000.00            10.00%          0.0982%
  合计（首次授予不超过 732 人）      20,000.00          100.00%          0.9821%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超

过公司股本总额的 10%。

    （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


      四、监事会意见
     监事会对本激励计划首次确定的激励对象、授予日及首次授予安排等
相关事项进行核实后，认为：

     1．本次获授限制性股票的 732 名激励对象均为公司 2021 年第二次临
时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别
股东会议审议通过的公司《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对
象中的人员。
     2．本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管

理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》、《试行办法》规定的不
得成为激励对象的情形。激励对象中无董事、监事、单独或合计持有上市

公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获
授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条



                                          8
件。
    3．公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限

制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就。
    4．本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有

关授予日的规定。
    监事会同意以 2022 年 1 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 732
名激励对象授予 18,000.00 万股限制性股票。

       五、独立董事意见
    1.《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件
已满足。
    2.本次实际授予的激励对象人数为 732 人，均为公司 2021 年第二次
临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类
别股东会议审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象

中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励

计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激
励计划的主体资格。
    4.根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股



                                9
东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制
性股票的首次授予日为 2022 年 1 月 17 日，该授予日符合《管理办法》及

《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    5.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展

的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    独立董事一致同意以 2022 年 1 月 17 日为首次授予日，向符合条件的

732 名激励对象授予 18,000.00 万股限制性股票。
    六、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的说明
    公司本次授予与公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的激励计划
一致。

    七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月买卖公司股票的情况说明
    无董事参与本激励计划，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前

6 个月内均无买卖公司股票的行为。
    八、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制



                                10
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。

     公司以授予日 A 股股票市场价格作为限制性股票的公允价值，以授
予日 A 股股票市场价格与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股
份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的

激励成本将在经常性损益中列支。
     在授予日，每股限制性股票的股份支付成本=授予日公司 A 股股票市
场价格 - 授予价格，为 2.43 元/股。经测算，本次授予的股限制性股票可

能对对各期会计成本的影响如下表所示：
  授予数量      总成本      2022 年     2023 年    2024 年    2025 年     2026 年
   （万股）    （万元）    （万元）    （万元）    （万元）   （万元）    （万元）

   18,000.00   43,740.00   14,478.75   15,795.00   9,112.50   4,050.00     303.75



   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出

具的年度审计报告为准。

     公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程

度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。

      九、法律意见书的结论性意见
      北京市嘉源律师事务所认为：
      1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予已取得现阶段必要


                                           11
的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
     2.本激励计划授予条件已经满足，中国中铁向本激励计划的激励对

象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
     3.本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关

于授予日的相关规定。
     4.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《工作指引》
及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    十、备查文件
    1．中国中铁股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
    2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
    3．中国中铁股份有限公司独立董事意见
    4．中国中铁股份有限公司监事会核查意见
    5．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划授予事项之法律意见书
    6．中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予日）

    特此公告。


                                      中国中铁股份有限公司董事会
                                                 2022 年 1 月 18 日




                                12