中国中铁股份有限公司董事会议事规则
                      （2022 年 6 月修订）



                       第一章    总 则
    第一条   为了进一步规范中国中铁股份有限公司（简称“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》 到境外上市公司章程必备条款》 上市公司治理准则》
《中央企业董事会工作规则（试行）》等有关规定和《中国中铁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
    第二条   董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高
科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，
对股东大会负责并报告工作。
    第三条   董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机
构。
    第四条   本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
             第二章    董事会会议的召集和召开
    第五条   董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当
在上年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，

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应当在会议召开 10 日前送达全体董事和监事。
    在依前款规定发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。
    提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。
    第六条     董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委
前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程
序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总裁办公会议研
究同意后，再提交董事会会议研究决策。
    第七条     有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会临时会议：
    （一）董事长提议时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）总裁提议时；
    （六）监事会提议时；
    （七）董事会专门委员会提议时。
    第八条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长
提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）明确和具体的提案；
    （四）提议人的联系方式和提议日期等。
    书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快
转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
    第九条   召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情
况，一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前将会议通
知和所需文件、信息及其他资料送达各董事和监事。
    第十条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事
以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。

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    第十一条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）召开方式。
    第十二条   董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十三条   董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向股东大会、监管部门报告。
    纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，
并对董事会决策事项提出质询或者建议。
    总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会审议事项涉
及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

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    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）代理事项和有效期限；
    （四）委托人对每项提案的简要意见；
    （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （六）委托人和受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    第十五条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
    第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十七条   除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场

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会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；
当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用
电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作
出决议。
               第三章   董事会审议程序及决议
    第十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十条   董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责

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的决策制度。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    第二十一条     董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、
弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
    第二十二条     当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟
提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上
会；认为议案资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出
该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第二十三条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事
或者其他董事的监督下进行统计。
    第二十四条     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后两个工作日内，通知董事表决结果。
    第二十五条     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十六条     董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必

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须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，每
名董事有一票表决权。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事同意。
    上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
    第二十七条   出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回
避表决：
    （一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

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    第二十八条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十九条     董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告
的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
    第三十条     议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序调
整完善后提交董事会复议。
    第三十一条     董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
    会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名、职务；
    （四）会议议题；
    （五）董事发言要点；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数及投票人姓名）。
    第三十二条     董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安

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排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若
无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。
会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
    第三十三条   董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负
责组织董事会办公室在会议结束后 3 日内将会议记录整理完毕
并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董
事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在 3
日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
    第三十四条   若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，
可不予签字，但应将其书面意见在 3 日内送交董事会秘书。必要
时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应
做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
    董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同
意会议记录和决议的内容。
    第三十五条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并
不免除董事对董事会决议应承担的责任。
    如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日
或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责

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任。
    第三十六条     董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事
会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书
及本公司有关部门和单位。
    第三十七条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票
上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
    第三十八条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。董事长可以委托其他董事，检
查督促会议决议的执行。
    第三十九条     董事会做出决议后，属于总裁职责范围内或董
事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况
定期向董事会做出书面报告。
    第四十条     董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握
董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时
向董事会和董事长报告并提出建议。
    第四十一条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为永久。

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                     第四章   董事会经费
    第四十二条     公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会
经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理
费用。
    第四十三条     董事会经费用途：
    （一）董事的薪酬、报酬、工作补贴、会议津贴；
    （二）董事会会议的费用；
    （三）中介机构咨询费；
    （四）以董事会名义组织的各项活动经费；
    （五）董事会的其他支出。
    第四十四条     董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权
董事会秘书审批。
                        第五章   附 则
    第四十五条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十六条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第四十七条     本规则及其修订自股东大会决议通过之日起
生效，并作为《公司章程》的附件。
    第四十八条     本规则由董事会解释。




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