中国中铁股份有限公司独立董事制度
                    （2022 年 6 月修订）

                        第一章   总则

    第一条   为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《香港联
合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称《1 号指引》）、《上市公司治理准则》
及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事中至少应包
括一名财务或会计专业人士。本制度所指独立董事同时符合《联
交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。
    第三条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。

               第二章    独立董事的任职条件
    第四条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第七条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立
董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。本条所
称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

                第三章   独立董事的独立性

    第七条   独立董事必须具有独立性，符合《独立董事规则》
关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香
港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得
担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会及香港联合证券交易所认定的其他人员。

             第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第八条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
    （三）《独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上
海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求
作出声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照《独立董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将
被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发
布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明
有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。每名独立
董事应轮流退任，至少每三年一次。
    第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会
批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行责任；独立董事辞
职后，须立即向联交所提供其最新联络资料。
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《独
立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立
董事规则》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数，同时应通知上海证券交易所和香港联合证
券交易所，做出公告并聘请独立董事。

                 第五章   独立董事的职权

    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条所列第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    公司董事会下设的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员
会中，独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士；提名委员会中，独立董事应当占有
二分之一以上的比例。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应履行《1 号指
引》第 3.5.14 条及《联交所上市规则》附录十四第二部分 B.3
及 C.1 规定的各项职责，并应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于人民币 300 万元（含 300 万元）或高于公司
最近经审计净资产值的 5％（含 5%）的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》
和《联交所上市规则》要求的其他事项。
    第十九条     独立董事应当就本制度第十八条所列事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条     如本制度第十八条所列事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

                   第六章   独立董事的义务
    第二十二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、《1
号指引》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十三条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
    独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。

              第七章   独立董事履行职责的保障

    第二十五条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    第二十六条     公司向独立董事提供履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                 第八章   独立董事的法律责任

    第三十一条     独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
    （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而
未提出反对意见；
    （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权
的。
    第三十二条   独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规
或者公司章程而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对
意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件
禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责
任。

                      第九章   附则

    第三十三条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十四条   本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东
大会决议通过之日起生效。
    第三十五条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或
《公司章程》的规定为准。
    第三十六条   本制度的解释权归董事会。