A 股代码：601390         A 股简称：中国中铁    公告编号：临 2022-050
H 股代码：00390          H 股简称：中国中铁



               中国中铁股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
                      票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。



    重要内容提示：
    限制性股票回购数量：137.97 万股
    限制性股票回购价格：3 名激励对象的限制性股票回购价格为
      3.354 元/股，2 名激励对象的限制性股票回购价格为 3.354 元/股
      加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日
召开第五届监事会第十五次会议及 2022 年 10 月 28 日召开第五届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现
将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>


                                 1
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了

同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了

核查意见。
    上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。

    3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监

督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
    4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任



                                 2
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-066）。
    5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，

同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信
息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公

司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告》（公告编号：临 2021-067）。
    6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。
    7.公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。



                                  3
    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    1.回购注销的原因

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，2 名激励对象因
组织安排调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、
业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范

围，根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，公司决
定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2.回购注销的数量
    公司拟回购上述 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 137.97 万股。
    3.回购注销的价格
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织安排调离公
司且不在公司任职时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价

格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回
购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违
规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，其尚未解除限售的限制性

股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派
息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
    本次拟回购的限制性股票的授予价格为 3.55 元/股，鉴于公司于 2022



                                4
年 7 月 29 日实施了 2021 年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.196
元（含税），因此，调整后的限制性股票回购价格 P＝3.55-0.196=3.354

元/股。
    因此，2 名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象限制性股
票回购价格为，调整后的授予价格 3.354 元/股加上中国人民银行公布的

同期存款基准利率计算的利息之和；3 名因不能胜任工作岗位、业绩考核
不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励范围的激励对象限制性股票
回购价格为，调整后的授予价格 3.354 元/股与回购时市价 5.27 元/股孰

低，即 3.354 元/股。
    4.回购注销的资金总额及来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 4,647,305.28
元，全部为公司自有资金。
     三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本 次回购注 销后， 公司股份 总数将 会 减少， 公司股 份总数将 由

24,741,653,683 股变更为 24,740,273,983 股，公司股本结构变动如下：

                     本次变动前（股）          本次变动      本次变动后（股）

   股份类型                                     （股）
                   股份数量       比例                      股份数量       比例
                                               （＋/-）

有限售条件股份    170,724,400     0.69%           -        169,344,700     0.68%

无限售条件股份   24,570,929,283   99.31%         ＋       24,570,929,283   99.32%

   股份总数      24,741,653,683    100%           -       24,740,273,983    100%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，



                                           5
公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执
行。

       四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
       五、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价
格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营
业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。

    独立董事一致同意回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票共计 137.97 万股。

       六、监事会意见
    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草

案）》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，2
名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜
任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划

规定的激励范围，上述 5 名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 137.97 万股。公司
关于本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回


                                   6
购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序
合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司

及股东利益的情况。
    七、法律意见书的结论性意见
     北京市嘉源律师事务所认为：

     1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。

     2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权
激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。
    八、备查文件
    1．中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议
    2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

    3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书


   特此公告。


                                      中国中铁股份有限公司董事会
                                               2022 年 10 月 29 日




                                  7