中国中铁股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的
                       独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》《中国中铁股份有限公司章程》等相关规定，作为公司
的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观
的立场，对公司第五届董事会第二十次会议《关于回购注销
部分限制性股票的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》进行了认
真审阅，现发表如下意见：
    一、关于回购注销部分限制性股票
    本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》
及以及《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本次回
购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价
格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会
对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利
益。


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    综上，我们一致同意回购注销 5 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 137.97 万股。
    二、关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票
    1.《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制
性股票的条件已满足。
    2.本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为 50
人，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合激励计划中规定的激励对象范围。
本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限
制性股票的情形，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计
划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
    4.根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议的授
权，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 11
月 2 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
    5.公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


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    综上，我们一致同意以 2022 年 11 月 2 日为预留部分限
制性股票的授予日，向符合条件的 50 名激励对象授予
1,192.2 万股公司 A 股限制性股票。


中国中铁股份有限公司独立董事：
                          钟瑞明      张    诚     修     龙
                                    2022 年 10 月 28 日




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