A 股代码：601390         A 股简称：中国中铁       公告编号：临 2022-060
H 股代码：00390          H 股简称：中国中铁



               中国中铁股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                 回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。


   重要内容提示：
    回购注销原因：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021
      年限制性股票激励计划首次授予对象中，2 名激励对象因组织安排

      调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业
      绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的
      激励范围，根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励

      计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律
      法规的规定，公司决定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未
      解除限售的全部限制性股票。

    本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股）          注销日期

             137.97              137.97             2022 年 12 月 28 日




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    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1.公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司对 5 名激励对象已获授尚未解除限
售的全部限制性股票实施回购，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司于 2022 年 10
月 29 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2022-050）。
    2. 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公
司于 2022 年 10 月 29 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2022-051）。在法定申
报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况
    1. 本次回购注销限制性股票的原因及依据
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，2 名激励对象因
组织安排调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、
业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范
围，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回购注
销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    2. 本次回购注销的人员和数量
    公司拟回购上述 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 137.97 万股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制


                                  2
性股票 18,126.67 万股。
    3. 回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并向中
登公司申请办理了对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 137.97
万股限制性股票的回购注销手续。
    预计本次回购的限制性股票于 2022 年 12 月 28 日完成注销。本次注
销完成后，公司总股本将由 2,475,357.5683 万股减少至 2,475,219.5983
万股。

     三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                     本次变动前（股）                              本次变动后（股）
   股份类型                                    本次变动（股）
                    股份数量       比例                            股份数量       比例

有限售条件股份    182,646,400     0.74%         -1,379,700       181,266,700     0.73%

无限售条件股份   24,570,929,283   99.26%            0           24,570,929,283   99.27%

   股份总数      24,753,575,683    100%         -1,379,700      24,752,195,983    100%


     四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份



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数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。

       五、法律意见书的结论性意见
       北京市嘉源律师事务所认为：
       1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶
段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务。
       2. 本次回购注销的原因、数量、价格及注销日期，符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注
销合法、有效。
       3. 公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销
股份的注销登记手续、工商变更登记及备案手续。
   特此公告。


                                        中国中铁股份有限公司董事会
                                                 2022 年 12 月 26 日




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