中国中铁：中国中铁股份有限公司信息披露管理办法2022-12-31
中国中铁股份有限公司信息披露管理办法
（2022 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他信息披露义务人信息披露行为，加强对公司信息披露事务
管理，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、香港证监会《证券
及期货条例》《内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“联交所上市规则”）
（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规
则”）等境内外法律法规及规范性文件的规定和《中国中铁股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办
法。
第二条 本办法所称“重大信息”或“重大事项”是指所有
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以
及有关公司上市地证券监管机构和上市地证券交易所要求披露
的其他信息。
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第三条 本办法所称“信息披露”是指公司及相关信息披露
义务人根据证券监管机构的规定将公司重大信息在规定的时间
内、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众公布，并
按规定报送上市地证券监管机构及上市地证券交易所的行为。
第四条 本办法所称“信息披露义务人”，包括但不限于：
（一）公司；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份
的股东；
（四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员；
（五）法律、行政法规和上市地证券监管机构规定的其他承
担信息披露义务的主体。
第五条 本办法适用于本办法第四条和第四十九条规定的
信息披露义务人及重大事项内部报告义务人。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
并保证所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露信息，应当做到：
（一）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，
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如实反映实际情况，不得有虚假记载；
（二）使用明确、贴切的语言和文字客观描述，简洁明了、
逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不夸大其辞，不得有误导性陈
述，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；
（三）内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价
格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择性
披露部分信息，不得有重大遗漏。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息的，应当合理、谨慎、客观。
第七条 公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股
东的原则，公司证券在不同的证券交易所上市而需适用不同的监
管规定的，公司应当遵循从严原则在境内外市场同时向所有投资
者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，
不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除
外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披
露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内
容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息
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披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
经发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种价格产生重
大影响的事项。
公司发生的或与之有关的事项虽没有达到上市地上市规则
规定的披露标准，或者本办法没有具体规定但公司上市地证券交
易所或公司董事会认为该事项对公司证券及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的，公司也应当按照规定及时披露。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露
的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客
观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、
从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十一条 信息披露义务人及其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或
泄漏公司的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生
品种。
第十二条 信息披露文件应当采用上市地证券交易所要求
的中文和/或英文，同时采用中、英文文本的，应当保证两种文
本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第十三条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时备置
于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上市地证券交易所网站和符合
中国证券监督管理委员会规定条件的报刊依法开办的网站披露，
定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地证券
交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊披
露。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明
会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，
向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发
布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的信息披露义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。上市地上市规
则允许的情况除外。
公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用类债
券监督管理机构规定的信息披露渠道发布。
第三章 信息披露的组织与职责
第十四条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露事
务工作。
董事长对公司信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责
协调执行信息披露事务有关的管理制度，组织和管理信息披露事
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务管理部门具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事
会秘书工作。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发
生时，应当按照本办法第五章的规定立即履行报告义务；董事长
在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
公司董事、监事及其他高级管理人员未经董事会书面授权不
得对外发布公司未公开披露的重大信息。
第十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十七条 公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情
况进行监督，应当对信息披露管理制度的实施情况进行检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求
董事会对制度予以修订。
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息，并按照上市地证券监管机构、上市
地证券交易所的信息披露要求提供信息，组织落实公司股东大会、
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董事会、监事会要求的相关工作，并配合做好信息披露工作。
第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
包括但不限于：组织制订并完善公司信息披露事务管理制度，开
展信息披露制度相关培训，督促公司相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
汇集公司应予披露的信息和自愿披露的信息并报告董事会，办理
公司重大信息的对外披露等相关事宜；持续关注媒体对公司的报
道并主动求证报道的真实情况；负责信息披露有关的保密工作和
内幕信息知情人登记报备工作。
董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事和董事会、监事和监事会、其他高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露
事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十条 公司董事会办公室为公司的信息披露事务管理
部门，在董事会秘书的领导下负责公司重大事项相关信息的收集、
整理和披露工作。公司总部各部门以及各子分公司应密切配合董
事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的编制和信息披露工
作能够及时进行。
董事会办公室应当配合董事会秘书及时在公司内部报告、通
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报监管部门的文件（涉及国家机密、商业秘密等特殊情形除外），
董事会秘书应及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人
员通报。前述文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门向公司发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任
何函件等。
第二十一条 公司总部各部门和各子分公司负责按照本办
法第五章的要求提供本部门或本单位发生的重大事项，并对所提
供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第二十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披
露，并配合公司的信息披露工作，及时将其知悉的有关情况（包
括不限于控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联交易
及其变化等重大事项）书面告知公司董事会办公室，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十三条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和
执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司
内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
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第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告。年度报告中的年度财务会计报告应当经符合
《证券法》及其他上市地监管规定的会计师事务所审计。
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度结束之日起 3
个月内编制完成并披露年度业绩初步公告；在每个会计年度的上
半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露半年度报告；在每个会
计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露季
度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 公司定期报告编制的具体内容与格式按照公
司上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定执行。
当不同上市地证券监督管理机构或证券交易所对报告的编
制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从
严不从宽的原则编制。
第二十七条 公司董事会应当按照相关规定组织安排落实
定期报告的编制和披露工作。
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董事会办公室具体负责组织定期报告的编制，并在上市地证
券交易所规定的时间办理定期报告披露相关事宜；总部各部门、
各子分公司负责提供报告编制所需基础材料。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司法定代表人、总会计师及财务部门负责人应当保证定期
报告中财务报告的真实、准确、完整。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
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并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，
与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按
照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现上市
地上市规则规定的应予披露情形的，应在会计年度结束后 1 个月
内进行预告。
公司预计半年度业绩出现上市地上市规则规定的应予披露
情形，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
披露定期报告之前，若发现已披露的业绩预告与本期经营业
绩或财务状况存在上市地上市规则规定的重大差异情形，公司应
当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 公司信用类债券存续期内，公司应按照《公司
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信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券上市
规则》等对定期报告的规定进行披露。
第二节 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门
规章和上市地上市规则发布的除定期报告以外的公告。
公司编制临时报告遵循上市地证券监管机构和上市地证券
交易所发布的公告内容和格式指引，由董事会办公室负责组织编
制，由总部各部门、各子分公司负责提供公告编制所需基础材料。
第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先
触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事项作出决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议（无论是否
附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉重大
事项发生时。
第三十五条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的重大事项正处于筹划阶段，虽然尚未触及公司上市地
上市规则规定的披露时点，但出现下列情形之一的，董事会秘书
应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第三十六条 公司按本办法规定就相关重大事项履行首次
公开披露后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展
情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出
决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或
协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被
解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和
原因；
（三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应
当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披
露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限
三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件
的进展或变化情况、可能产生的影响。
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第三十七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生公司
上市地上市规则或本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大
事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的事项，公司应当参照本办法规定履行信息披露
义务。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，
应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。出
现下列情形之一的，应当及时告知公司董事会秘书或董事会办公
室，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际
控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第三十九条 公司持股 5%以上的股东如发生按照公司上市
地上市规则规定属于公司应予披露的重大事项的，应及时告知公
司董事会秘书或董事会办公室，履行相应的信息披露义务。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关
信息披露义务人应当及时告知公司董事会秘书或董事会办公室，
披露权益变动情况。
第四十条 公司应当披露的交易，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；
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2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.公司上市地证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司发生本办法第四十条规定的交易（提供担
保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，构成重大交易，
应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产（归属于
母公司所有者权益）的 10%以上；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 10%以上；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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（归属母公司所有者的净利润）的 10%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业总收
入占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的 10%以上；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的净利
润）的 10%以上。
本办法第四十条规定的交易，如未达到本条的披露标准，但
达到了联交所上市规则规定的资产比率、代价比率、盈利比率、
收益比率和股本比率五项百分比率中任一百分比率测试大于或
等于 5%的，则需履行信息披露义务。
应当披露的交易金额的计算标准按照上市地证券监管机构
及上市地上市规则的有关规定执行。如发生提供担保、提供财务
资助、委托理财之外的交易事项时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易金额，按照连续 12 个月内累计计算的原则，执
行本条第一款规定的披露要求。
第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，应当在经公
司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过后及时披露，并披露该财务资助事项的风险和
公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断等。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后，提交股东大会审议，并披露：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
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10%的；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%的 ；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一起经审计净资产的 10%；
（四）上市地证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当在经公
司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过后及时披露。对于上市地上市规则和《公司章
程》规定的须提交股东大会审议标准的担保事项，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议，并披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者
其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用本办法第四十一条规定的披露标准。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
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的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十五条 公司应当披露的日常交易包括：
（一）日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
交易：
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.销售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与日常经营相关的其他交易。
（二）日常交易应当及时披露的标准包括：
1.涉及本条（一）第 1、2 项事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2.涉及本条（一）第 3-5 项事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3.公司或者上市地证券交易所认为可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响的其他合同。
公司与其他方共同承接建设工程项目，公司作为工程项目总
承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条（二）所列
计算标准；作为工程项目非总承包人的，应当以公司实际承担的
合同金额适用本条（二）所列计算标准。
公司发生的日常交易属于联交所上市规则规定应予披露事
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项，则按照联交所上市规则有关规定履行信息披露义务。
第四十六条 关联/连交易是指公司或控股子公司与公司关
联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
1.上述应披露的重大交易中规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.共同对外投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
9.提供或接受财务资助；
10.向关联方发行新证券；
11.其他上市地上市相关监管规则规定的情况。
关联/连方清单、界定应披露的关联/连交易的标准，按照公
司上市地上市相关监管规则及公司关联交易制度等相关规定执
行。
第四十七条 应当披露的其他重大事项，包括但不限于：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
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3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
7.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8.公司利润分配和资本公积金转增股本计划，增资的计划，
公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁（指涉案金额超过 1000 万元，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或未达到前
款标准或者没有具体涉案金额的，但可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响），股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效，证券纠纷代表人诉讼；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
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立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
12.公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人
发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；除董事长或者总裁外
的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
14.公司计提或转回大额资产减值准备；
15.公司出现股东权益为负值；
16.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
17.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
18.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
19.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
20.主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
- 22 -
21.主要或者全部业务陷入停顿；
22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24.变更会计政策或者会计估计；
25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26.公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等发生变更；
27.变更募集资金投资项目；
28.公司董事会对发行新股、可转换公司债券发行或者其他
再融资方案、股权激励方案做出决议；
29.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产
重组事项等收到相应的审核意见；
30.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
31.重大生产安全事故；
32.上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第八号所列
重大事项；
33.公司上市地证券监管机构、证券交易所规定或要求公告
的其他重大事项，以及其他可能会影响公司证券及其衍生品种交
易价格等的重大事项。
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上述事项涉及具体金额的，适用本办法第四十一条规定的应
披露的重大交易的“重大”标准认定。
第五章 重大事项内部报告
第四十八条 重大事项内部报告是指当公司或所属子分公
司发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的任何事实或事件以及本办法第四十七条规定的其
他重大事项时，重大事项报告义务人应及时将有关信息向公司重
大事项报告工作的管理部门报告。
第四十九条 重大事项内部报告义务人包括公司董事、监事、
高级管理人员，公司总部各部门、各子分公司的负责人及联络人，
还包括公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员以及其
他由于其所任职务可能获知公司有关重大事项信息的人员。
上述报告义务人均负有按照本办法规定的时点和内容要求
向公司报告其所知悉的内部重大事项的义务，并对所报告事项及
相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
第五十条 公司董事会办公室是公司重大事项内部报告工
作的归口管理部门，具体承担重大事项内部报告的收集、整理相
关工作。
公司总部各部门负责人、各子公司的董事长、分公司负责人
为该部门或该公司的信息报告第一责任人，全面负责该部门或该
公司的重大事项报告工作，并指定专门人员作为联络人，负责向
- 24 -
公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司董事会秘书负责组织所报送重大事项（含法定信息披露
事项和自愿性信息披露事项）的信息披露工作。
第五十一条 需履行重大事项内部报告义务的事项除本办
法第四章规定的信息披露事项外，还包括以下事项：
（一）公司或所属子分公司签订与日常生产经营活动相关的
建筑工程（包括总承包、设计、施工、安装，联合体承包）等合
同，境内单项合同金额达到 10 亿元以上的，境外单项合同金额
达到 1 亿美元以上的，各子分公司应按照公司经营开发中心营销
系统填报要求及时报送，由经营开发中心定期筛选汇总并商董事
会办公室适时发布重大工程中标公告。
（二）公司与政府部门、企事业单位或相关组织签署战略框
架合作协议，由主办业务部门将协议签署文本报送董事会办公室，
董事会办公室将根据协议内容及上市地上市规则要求及时履行
信息披露义务。
（三）公司或所属子公司实际发生年度预算内担保事项时，
应及时将担保情况（包括不限于担保情况概述、被担保人基本情
况、担保协议主要内容、担保必要性合理性等内容）报送公司财
务与金融管理部，由财务与金融管理部定期整理汇总并商董事会
办公室适时履行信息披露义务。
第五十二条 重大事项内部报告应当遵循下列程序：
（一）报告义务人在知悉或应当知悉本办法第四十条、第四
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十三条、第四十四条和第四十五条规定的重大事项发生时，应当
在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行报告义务并持续
报告重大事项的进展情况：
1.董事会或者监事会作出最终决议前 5 个工作日；
2.签署意向书或者协议、合同前 5 个工作日；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定时点之前难以保密，
且影响公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动的，相关义务
人应当及时向公司报告筹划情况和既有事实。
（二）报告义务人应及时填写《重大事项内部报告审批表》
（见附件 1），并按照本办法规定的时点，以电话、传真或邮件
等便捷方式向公司董事会办公室报告，同时根据信息披露需要将
有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直
接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书。
公司董事会秘书、董事会办公室需要进一步了解重大事项的
详细情况的，报告义务人应当积极配合。
第五十三条 所报送的重大事项属于公司应予披露或自愿
披露的信息的，由公司董事会秘书负责按照第六章信息披露的程
序对外披露。
第六章 信息披露的程序
第五十四条 公司拟披露的信息，应在披露信息前相继经信
息生成部门负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书、总裁进
行审查确认，最终由董事长签发。
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第五十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，
应当通知董事会秘书、董事会办公室列席会议，并向其提供信息
披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向上市地证券交易所咨询。
第五十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应
当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责
任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采
取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机
构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、
公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合
作方、媒体、研究机构等。
第七章 信息披露暂缓与豁免
第五十八条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密的，
按照上市地上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反法律
法规或者危害国家安全的，可以按照上市地相关规定豁免披露。
拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，按照上市地
上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
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投资者利益或者误导投资者的，可以按照上市地相关规定暂缓或
者豁免披露。
第五十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司按照上市
地交易所相关规定暂缓或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十条 公司与关联人进行的下列交易，豁免按照关联交
易的方式进行披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
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等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持
有公司 5%以上股份的关联自然人以外的其他关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
上述关联交易若构成联交所上市规则项下的“关连交易 ”
且无法被豁免的，则应按照联交所上市规则的有关规定进行披露。
第六十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同
期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，豁免进
行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第六十二条 公司总部及各子、分公司拟对除本办法第六十
和第六十一条所列事项以外的其他重大事项作暂缓、豁免披露处
理时，相关部门或子公司、分公司应当及时填写《信息披露暂缓
/豁免业务内部登记审批表》（见附件 2），相继经公司部门负
责人或子分公司负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书审核
确认后报公司董事长签署，由董事会办公室妥善归档保管。
公司相关业务部门或子、分公司应当持续跟踪暂缓或豁免披
露事项进展，密切关注市场传闻、公司证券及其衍生品种交易波
动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，
公司相关业务部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向公
- 29 -
司董事会办公室报告。
第六十三条 在出现以下情形时，公司在履行信息披露审批
程序后，应当及时对外发布公告：
（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披
露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披
露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
（二）已暂缓披露或已豁免披露的信息被泄露或者出现市场
传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
（三）因公司未披露相关信息，造成公司证券及其衍生品种
的交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露；但拟
披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。
第八章 保密措施
第六十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在
信息披露前，负有保密义务。内幕信息和内幕信息知情人管理另
行规定。
第六十五条 公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；对重大信息应当指
定专人报送和保管。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体
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发布尚未披露的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信
息。
第六十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公
司应当立即按照上市地上市规则和本办法的规定披露相关信息。
第九章 信息披露的档案管理
第六十七条 董事会办公室负责整理和归集招股说明书、上
市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大
会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原
件。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签
署的文件及履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事
会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第六十九条 公司有关信息披露档案文件由董事会办公室
按照上市地上市规则的规定及公司档案管理办法的规定进行保
管。
第十章 责任追究
第七十条 公司信息披露义务人及重大事项内部报告义务
- 31 -
人违反本办法等相关规定，公司视情节和影响给予相应纪律处分
和处罚，并可提出赔偿要求。
第七十一条 由于信息披露义务人或重大事项内部报告义
务人的失职，对应当报告重大事项瞒报、少报、漏报或导致重大
事项泄漏，导致信息披露违规，给公司造成恶劣影响或严重损失
时，公司应当对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担损害赔偿责任；情节严重的，移交司法机关
处理。
第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督
管理委员会及上市地证券交易所根据相关规定责令改正、被通报
批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办
法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第七十三条 公司信息披露过程中涉嫌违法的单位或个人，
依法移交有权机关处理。
第十一章 附 则
第七十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与
《公司章程》及上市地上市规则中该等术语的含义相同。
第七十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修
改的法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相
冲突的，按照法律、行政法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
第七十六条 本办法的解释权归公司董事会。
- 32 -
第七十七条 本办法及其修订自公司董事会审议通过之日
起生效，原《中国中铁股份有限公司 A 股信息披露管理制度》《中
国中铁股份有限公司重大事项内部报告制度》（中铁股份董
[2008]411 号）、《中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》（中铁股份董办﹝2018﹞125 号）、《关于进一
步加强全公司重大合同签约信息报送工作的通知》（股份董办
﹝2015﹞795 号）同时废止。
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附件 1
中国中铁股份有限公司
重大事项内部报告审批表
信息生成部门
信息生成时间
或单位
信息名称
重大事项/信息
内容摘要
信息生成部门
或单位意见
负责人签字: 日期:
董事会办公室
审查意见
负责人签字: 日期:
董事会秘书
复核意见
签字: 日期:
董事长签发
意见
签字: 日期:
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附件 2
中国中铁股份有限公司
信息披露暂缓/豁免业务内部登记审批表
申请时间 登记人员
申请部门/单位 申请人员
1.□暂缓披露
2.□豁免披露 1）□可以豁免披露
事项披露类型
2）□豁免按照关联交易方式披露
3）□豁免发布业绩预告
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂 缓 披 露 的 期 限 □1.不适用
（注 1） □2.适用 （期限）
是否已填报暂缓或 相 关内幕人 士
□1.不适用 □1.不适用
豁免事项的内幕信 是 否出具书 面
息知情人登记表 保 密承诺（ 注
□2.适用 □1）是 □2.适用 □1）是
（注 2） 2）
□2）否 □2）否
申请部门或单位负
责人意见
公司董事会办公室
审查及相关部门会
签意见
董事会秘书审核意
见
董事长审批
注：1. 表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形，并列明申请暂缓披露的期限；其
他情形选择“不适用”；
2.申请暂缓或豁免的信息属于本办法第五十九条的，需要填写该部分内容，选择“适用”，
并根据实际情况选择“是”或“否”；其他情形不需要填写，选择“不适用”。
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