A 股代码：601390      A 股简称：中国中铁       公告编号：临 2023-010
H 股代码：00390       H 股简称：中国中铁



                  中国中铁股份有限公司
          第五届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    本公司第五届董事会第二十六次会议〔属 2023 年第 1 次定期会议
（2023 年度总第 4 次）〕通知和议案等书面材料于 2023 年 3 月 21 日以

专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于 2023 年 3 月 29 日、30
日以现场方式召开。应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名（董
事长陈云因其他公务未能亲自出席，委托陈文健董事代为出席会议并行使
表决权）。会议由执行董事、总裁陈文健主持。公司部分监事、高级管理
人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司向高速铁路建造技术国家工程研究中心支
付 2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的议案》。
    公司独立董事就公司向高速铁路建造技术国家工程研究中心支付


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2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联交易事项进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。

   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事陈云回避表决。
    （二）审议通过《关于新增公司为云南省勐醒至江城至绿春高速公路
PPP 项目股东的议案》。

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （三）审议通过《关于<2022 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告
及 2022 年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股

东大会审议。
   公司独立董事就 2022 年度公司总裁兼任公司控股股东——中国铁路
工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并发表以下独立意见：
陈文健先生在担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本
公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、
勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和

股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合
上市公司人员独立性要求。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。A 股 2022 年度报告全文

详见上海证券交易所网站，A 股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H 股 2022
年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
    （四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》，同意将该
议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。



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    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于 2022 年度计提减值准备方案的议案》，同意

公司 2022 年计提减值准备人民币 61.28 亿元。独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告

同日发布的《中国中铁关于 2022 年度计提减值准备方案的公告》（临
2023-011）。
    （六）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，同意：1.

拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），以 2023 年 3 月 30
日公司总股本 24,752,195,983 股为基数计算，合计拟派发现金红利
4,950,439,196.60 元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国
证券登记结算有限责任公司及香港中央证券登记有限公司代理 A 股及 H

股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该
议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意
的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日发布的《中国中铁关于 2022 年度利润分配方案的公告》临 2023-012）。
    （七）审议通过《关于 2022 年度会计政策变更的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日发布的《中国中铁关于 2022 年度会计政策变更的公告》临 2023-013）。



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    （八）审议通过《关于公司 2022 年度对外担保情况的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对外担保的专

项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
    （九）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份

公司 2022 年度审计工作的总结报告>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）审议通过《关于聘用 2023 年度审计机构的议案》，同意：1.

聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事
务所（以下合称普华永道）分别担任公司 2023 年度境内和境外的财务报
表审计机构。2.提请股东大会授权董事会以 2022 年度审计费用为基础，
根据市场公允合理的定价原则以及审计服务范围、工作量等情况，与普华
永道协商确定 2023 年度审计费用。3.将该议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见与本决议
公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》 临 2023-014）。
    （十一）审议通过《关于<中国中铁 2022 年度环境、社会与管治报

告暨社会责任报告>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。《中国中铁 2022 年度环
境、社会与管治报告暨社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站。
    （十二）审议通过《关于公司高级管理人员及其他领导 2023 年度绩
效合约的议案》。



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    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于 2022 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补

贴）的议案》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十四）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2023
年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十五）审议通过《关于<中国中铁 2022 年度董事会工作报告>的议
案》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十六）审议通过《关于<中国中铁 2022 年度独立董事述职报告>的
议案》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。《中国中铁 2022 年度独

立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站。
    （十七）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》。独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。《中国中铁 2022 年度内
部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站。
    （十八）审议通过《关于聘用 2023 年度内部控制审计机构的议案》，
同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过 180 万元人民币；同意将



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该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见与本决议
公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》 临 2023-014）。
    （十九）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司经济责任审计

规定>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十）审议通过《关于 2022 年度审计工作总结和 2023 年度审计工

作安排的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十一）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司安全质量环
保管理奖惩规定>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
                                      中国中铁股份有限公司董事会
                                               2023年3月31日




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