中国工商银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号）
保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司
中信建投证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司
二〇一五年十一月
中 中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经
营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率
等即期回报有所下降。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资
本配置效率，可实现合理的资本回报水平，支持本行可持续发展。考虑到本次优先股发
行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会的有关规定，保护本行普通股
股东的利益，优化本行投资回报机制，董事会承诺将合理利用本次优先股的募集资金，
通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次优先股发
行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募
集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资
本回报水平以及对净资产收益率、基本每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次
优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。
2、完善资本约束机制。本行将不断强化资本约束机制，通过采取控制风险加权资
产增速、优化风险资产结构、提高资本配置效率和资本收益水平等措施，实现全面、协
调和可持续发展，切实将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等
经营管理全过程。
3、实施资本集约化管理。本行将实施资本管理节约型发展战略，逐步建立并不断
完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经
营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配
置资本，不断优化资本配置，提高单位资本的回报水平。
4、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制
度建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
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持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，确
保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。
5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将加快从资产持有大行向资产管
理大行转变、从高资本占用向资本节约型业务转变、从存贷利差收入为主向多元均衡盈
利增长格局转变、从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变，全面增强发展
的稳定性、协调性和可持续性。同时，本行将坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，
持续优化资产组合，提高资产的流动性，降低资产的集中度，加快资本自我积累，进一
步增强资本实力和发展潜力。
6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳
健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
目录
释义 ....................................................................................................................... 1
第一节 本次发行的基本情况............................................................................. 2
第二节 本次发行相关机构及经办人员 ............................................................ 9
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续
督导责任的内容及履行方式............................................................................. 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第五节 全体董事声明与承诺........................................................................... 16
第六节 中介机构声明....................................................................................... 30
第七节 备查文件 ............................................................................................... 41
2
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释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
工商银行/发行人/公司/本行 指 中国工商银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次 指 发行人计划于境内非公开发行规模不超过人
优先股发行 民币450亿元优先股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责
任公司、高盛高华证券有限责任公司、中信建
主承销商/联席主承销商 指
投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、
审计机构 指
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/万元/百万元/亿元 指
元/亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）： 中国工商银行股份有限公司（简称“中国工商银行”）
发行人名称（英文）： Industrial and Commercial Bank of China Limited（缩
写“ICBC”）
A 股股票上市地： 上交所
A 股股票简称： 工商银行
A 股股票代码： 601398
H 股股票上市地： 香港联合交易所有限公司
H 股股票简称： 工商银行
H 股股份代号： 1398
境外优先股上市地 香港联合交易所有限公司
境外优先股股票简称 ICBC USDPREF1
境外优先股股份代码 4603
境外优先股股票简称 ICBC EURPREF1
境外优先股股份代码 4604
境外优先股股票简称 ICBC CNHPREF1-R
境外优先股股份代码 84602
法定代表人： 姜建清
注册地址： 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
邮政编码： 100140
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电话号码： 86-10-66106336
传真号码： 86-10-66107571
互联网网址： www.icbc.com.cn，www.icbc-ltd.com
电子信箱： ir@icbc.com.cn
（二）历史沿革
中国工商银行成立于 1984 年 1 月 1 日。2005 年 10 月 28 日，发行人整体改制为股
份有限公司。2006 年 10 月 27 日，发行人成功在上海证券交易所和香港联合交易所同
日挂牌上市。发行人坚持积极稳健的经营理念，深入推进转型发展战略，持续优化业务
经营与组织管理结构，不断提升公司治理和风险管理水平，通过持续努力和稳健发展，
逐步成长为一级资本、总资产、总贷款及净利润等多项指标全球领先的大型上市银行，
拥有优质的客户基础、强大的渠道优势、多元的业务结构、强劲的创新能力和突出的市
场竞争力。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产总额 221,049.17 亿元，占全国银行业金
融机构（境内）资产总额的 11.77%；负债总额 204,142.65 亿元，占全国银行业金融机
构（境内）负债总额的 11.77%。
（三）主营业务
发行人主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。截至
2014 年 12 月 31 日，发行人总资产为 206,099.53 亿元，其中客户贷款及垫款总额
110,263.31 亿元；总负债为 190,726.49 亿元，其中客户存款 155,566.01 亿元；股东权益
为 15,373.04 亿元。2014 年，发行人实现净利润 2,762.86 亿元，同比增长 5.1%。2014
年末，发行人平均总资产回报率和加权平均净资产收益率分别为 1.40%和 19.96%；核
心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 11.92%和 12.19%，资本充足率为 14.53%；
不良贷款率为 1.13%，拨备覆盖率为 206.90%；贷存比为 68.4%。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人总资产为 221,049.17 亿元，其中客户贷款及垫款总
额 118,806.59 亿元；总负债为 204,142.65 亿元，其中客户存款 165,218.28 亿元；股东权
益为 16,906.52 亿元。2015 年 1-9 月，发行人实现净利润 2,222.91 亿元，同比增长 0.65%。
2015 年 9 月末，发行人年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为
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1.39%和 18.60%；核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 12.41%和 12.67%，资
本充足率为 14.43%；不良贷款率为 1.44%，拨备覆盖率为 157.63%；贷存比为 69.44%。
发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。截至 2015 年 6 月 30 日，发
行人拥有境内外机构 17,510 家，其中境内机构 17,111 家，境外机构 399 家，逐步构建
了全球化的经营网络和全方位的分销渠道。
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 22,104,917 20,609,953 18,917,752 17,542,217
其中：发放贷款及垫
11,880,659 11,206,331 9,922,374 8,803,692
款总额
负债总额 20,414,265 19,072,649 17,639,289 16,413,758
其中：吸收存款 16,521,828 15,556,601 14,620,825 13,642,910
归属于母公司股东的
1,680,028 1,530,859 1,274,134 1,124,997
权益
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 524,628 658,892 589,637 536,945
营业支出 (235,754) (299,280) (252,591) (229,487)
营业利润 288,874 359,612 337,046 307,458
利润总额 290,521 361,612 338,537 308,687
净利润 222,291 276,286 262,965 238,691
归属于母公司
221,761 275,811 262,649 238,532
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 752,630 201,457 (1,947) 533,508
投资活动产生的现金流量净额 (545,144) (146,741) (164,161) (126,670)
筹资活动产生的现金流量净额 (97,583) (26,344) (65,465) (49,279)
现金及现金等价物变动净额 119,776 36,862 (244,245) 353,339
4、主要监管指标
单位：%，合并口径
4
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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
不良贷款率（%） 1.40 1.13 0.94 0.85
拨备覆盖率（%） 163.39 206.90 257.19 295.55
贷款拨备率（%） 2.29 2.34 2.43 2.50
核心一级资本充足率 12.13
11.92 10.57 不适用
（%）
一级资本充足率（%） 12.40 12.19 10.57 不适用
资本充足率（%） 14.17 14.53 13.12 13.66
人民币 35.6 33.2 30.2 32.5
流动性比率（%）
外币 108.7 91.1 61.0 65.2
贷存款比例（%） 本外币合计 68.9 68.4 66.6 64.1
最大单一客户贷款比
4.5 4.8 4.2 4.0
例（%）
最大十家客户贷款比
14.7 14.9 16.2 17.9
例（%）
正常 2.4 2.7 1.7 1.9
关注 21.3 17.2 9.7 4.1
贷款迁徙率（%）
次级 24.5 37.4 43.9 28.1
可疑 7.2 5.2 9.5 4.4
注:（1）不良贷款率=不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额；
（2）拨备覆盖率=贷款减值准备余额除以不良贷款余额；
（3）贷款拨备率=贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额；
（4）数据来源于本行 2012 年、2013 年、2014 年年报及 2015 年半年报。
（5）本表所示监管指标按照当期适用的监管要求、定义及会计准则计算，比较期数据不作追溯调整。
（6）2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的资本充足率数据根据《商业银行资本管理办
法（试行）》等相关规定计算。2012 年 12 月 31 日的资本充足率数据根据《商业银行资本充足率管理办法》等相关
规定计算。
二、本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
董事会审议通过了《关于<中国工商银行
2015-2017 年资本规划>的议案》、《关于中国工商
银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》、
《关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先
股股票方案的议案》、《关于中国工商银行股份有
1 董事会决议 2014 年 7 月 25 日
限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及采取填补措施的议案》、《关于制定<
中国工商银行 2014-2016 年股东回报规划>议案》、
《关于修订<中国工商银行股份有限公司章程>议
案》。
5
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序号 相关程序 相关程序的说明 时间
董事会重新审议通过了《关于中国工商银行股份
2 董事会决议 2015 年 3 月 25 日
有限公司发行股份一般性授权的议案》
2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
中国工商银行 2015-2017 年资本规划>的议案》、
《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般
性授权的议案》、《关于中国工商银行股份有限公
司境内发行优先股股票方案的议案》、《关于中国
3 股东大会决议 2014 年 9 月 19 日
工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议
案》、《关于制定<中国工商银行 2014-2016 年股东
回报规划>议案》和《关于修订<中国工商银行股
份有限公司章程>议案》。
2014 年股东年会会议重新审议通过了《关于中国
4 股东大会决议 工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议 2015 年 6 月 19 日
案》
其他需履行的程序（如
中国银监会出具了《中国银监会关于工商银行境
5 国资委批复、主管部门 2015 年 3 月 5 日
内发行优先股的批复》（银监复[2015]189 号）。
的批复等）
中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了
中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股申
6 发行审核委员会审核 2015 年 5 月 8 日
请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申
请获得通过。
发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国工
7 中国证监会核准 商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 2015 年 6 月 4 日
（证监许可[2015]1023 号）。
截至 2015 年 11 月 23 日，本次发行确定的发行对
象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销
商）为本次发行指定的银行账户，共计
45,000,000,000 元；
8 募集资金到账 2015 年 11 月 23 日
截至 2015 年 11 月 23 日，发行人募集资金专户已
收到本次发行募集资金总额 45,000,000,000 元（尚
未扣除发行费用 53,342,000 元），上述募集资金在
扣除发行费用后，募集资金净额为 44,946,658,000
元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以
6
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序号 相关程序 相关程序的说明 时间
货币资金形式投入。
2015 年 11 月 23 日，验资机构出具了《中国工商
银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到
账情况验证报告》（毕马威华振验字第 1501367
号），验证本次优先股发行保荐机构国泰君安证券
股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投
资者的认购资金人民币 45,000,000,000 元。所有认
购资金均以货币资金形式投入；
2015 年 11 月 23 日；
9 募集资金验证 2015 年 11 月 24 日，验资机构出具了《中国工商
银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实 2015 年 11 月 24 日
收情况验证报告》（毕马威华振验字第 1501368
号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次
发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元（尚未
扣除发行费用 53,342,000 元），上述募集资金在扣
除上述发行费用后，募集资金净额为人民币
44,946,658,000 元，全部计入其他权益工具。所有
募集资金均以货币资金形式投入。
详见后续本行关于
10 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次优先股转让的
公告
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市 详见后续本行关于
11 转让安排 交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行 本次优先股转让的
转让。 公告
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
序 认购金额 是否为 最近一年是否
发行对象名称 性质
号 （万元） 关联方 存在关联交易
1 中银保险有限公司 保险 10,000 否 否
2 中邮创业基金管理股份有限公司 基金 30,000 否 否
3 泰康资产管理有限责任公司 保险 80,000 否 否
4 中国人寿保险股份有限公司 保险 350,000 否 否
5 中加基金管理有限公司 基金 20,000 否 否
6 中国烟草总公司 其他 500,000 否 否
7 中国烟草总公司山东省公司 其他 100,000 否 否
8 中国烟草总公司黑龙江省公司 其他 100,000 否 否
7
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序 认购金额 是否为 最近一年是否
发行对象名称 性质
号 （万元） 关联方 存在关联交易
9 湖南省烟草公司湘潭市公司 其他 20,000 否 否
10 中国烟草总公司湖南省公司 其他 20,000 否 否
11 湖南省烟草公司衡阳市公司 其他 20,000 否 否
12 湖南省烟草公司益阳市公司 其他 20,000 否 否
13 湖南省烟草公司株洲市公司 其他 20,000 否 否
14 中国移动通信集团公司 其他 2,000,000 否 否
15 中国光大银行股份有限公司 其他 50,000 否 否
16 华商基金管理有限公司 基金 50,000 否 否
17 建信信托有限责任公司 其他 150,000 否 否
18 中国平安财产保险股份有限公司 保险 100,000 否 否
19 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 300,000 否 否
20 太平洋资产管理有限责任公司 保险 10,000 否 否
21 交银施罗德资产管理有限公司 其他 150,000 否 否
22 浦银安盛基金管理有限公司 基金 50,000 否 否
23 华润深国投信托有限公司 其他 150,000 否 否
24 中信银行股份有限公司 其他 20,000 否 否
25 德邦基金管理有限公司 基金 30,000 否 否
26 中银国际证券有限责任公司 证券 150,000 否 否
四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 本次优先股的发行数量为 4.5 亿股
4 发行规模 募集资金为 450 亿元
本次优先股将根据相关规则，经监管机构核准后按照相关程序
5 发行方式
非公开发行
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 是
股息支付 计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次
9
方式 优先股采用每年付息一次的方式，以现金形式支付
8
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本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息
率为基准利率加固定息差，首 5 年的票面股息率从发行日起保持不
变，其后基准利率每 5 年重置一次，每个重置周期内的票面股息率
保持不变。固定息差等于本次优先股发行时票面股息率与基准利率
之间的差值，其在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即
2015 年 11 月 18 日 ） 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可
的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线
中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
票面股息率
10 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率
的确定原则
重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，11 月 18 日）前 20
个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计
算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国
债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日
前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的
中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置
日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.50%，其中基
准利率为 2.94%，固定息差为 1.56%
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次发行的优先股同
顺位分配股息，与已发行的境外优先股具有同等的股息分配顺序，
均优先于普通股股东。本次优先股派息不与本行自身的评级挂钩，
也不随评级变化而调整。
股息发放
11 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消本
的条件
次优先股的全部或部分股息支付，且不构成违约事件。本行可以自
由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务，已被取消的
优先股股息在任何情况下将不被支付。取消本次优先股派息除构成
对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在
行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益，本行若决议取消全
部或部分优先股派息，将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部
9
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门的规定通知优先股股东。
（3）如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在决议
完全派发当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息
1、强制转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本
充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股
东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金
额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率
恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、
以同等条件转股。当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件
下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得
优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照
票面总金额全部转为 A 股普通股。当本次优先股转换为 A 股普通
股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发
事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行
转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门
注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
12 转换安排 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查
并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义
务。本次优先股转换为 A 股普通股导致本行控制权或持股比例变
化的，还应符合境内外监管部门的有关规定。
2、强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二
十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格，
即每股人民币 3.44 元。
3、强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式如下：
Q=V/P
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股转换为 A
股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下
每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面
总金额；P 为境内优先股的强制转股价格。本次优先股强制转股时
不足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑付该部分优先股的票
10
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
面金额及相应利息，股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有
天数计算，其中一年按 360 日计算。本次优先股已转股部分不再支
付股息。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上
述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为
对应的 A 股普通股。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股
普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配
股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强
制转股价格的调整。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与
原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日登
记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配
1、赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取
得中国银监会的批准为前提，但本行不形成赎回权将被行使的预
期，优先股股东无权要求本行赎回优先股。
本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回
售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
13 回购安排
自发行日（即 2015 年 11 月 18 日）后满 5 年之日起，经中国
银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优
先股。本次优先股赎回期为自赎回起始之日起至全部赎回或转股之
日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎
回。本行行使本次优先股的赎回权时，将尽快通知本次优先股股东。
本行将按照监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求：
11
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次
优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本
工具的替换；或者
（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规
定的监管资本要求。
3、赎回价格及定价原则
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付
的股息
中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与
评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015 年中国工商银
行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报
告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股
14 评级安排
的信用等级为 AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内
或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级
15 担保安排 本次优先股无担保安排
本次优先股将在上交所指定的交易平台非公开转让，转让环节
16 转让安排
的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定
1、表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定
分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决，恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公
式如下：
R=W/S
表决权恢复
17 其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股
的安排
表决权的份额；W 为每一优先股股东持有的优先股票面金额；折
算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前
二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。恢复的表决权份额
以去尾法取一的整数倍。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交
易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通
股股票交易总量，即每股人民币 3.44 元。
12
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
2、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则自全
额付息之日起，本次优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权
将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，本次优先股股东
的表决权可以重新恢复。
募集资金 经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行
18
用途 费用后，全部用于补充本行其他一级资本
其他特别条
19 无
款说明
13
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第二节 本次发行相关机构及经办人员
1、 发行人： 中国工商银行股份有限公司
法定代表人： 姜建清
经办人员： 胡浩
住所： 北京市西城区复兴门内大街 55 号
联系电话： 86-10-66108608
传真： 86-10-66107571
2、 保荐机构（联席主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话： 86-21-38676666
传真： 86-21-38670666
保荐代表人： 张建华、吴国梅
项目协办人： 徐岚
项目经办人： 刘登舟、蔡锐、孙琳
3、 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中
心 12、15 层
联系电话： 86-10-58328888
传真： 86-10-58328954
项目经办人： 刘文成、林瑞晶、项伊南、郑凡明、杨莹、文
哲、杨矛、叶天
联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 宋冰
住所： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金
融中心十八层 1807-1819 室
9
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
联系电话： 86-10-66273333
传真： 86-10-66273300
项目经办人： 贺佳、李健、王海琛、纪梦琪、冯烨
联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话： 86-10-65608299
传真： 86-10-65608451
项目经办人： 吕晓峰、曾琨杰、贺星强、吕佳、李少为、石
啸、钟犇、李志强、高穗烨、虞蕾
联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、
25A、26A
联系电话： 86-10-56839300
传真： 86-10-56839500
项目经办人： 江禹、潘磊、罗斌、张东、刘云鹤、于洋、高
丽嵩、姜海洋、李威、张烃烃
4、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心
写字楼 A 座 40 层
联系电话： 86-10-58785588
传真： 86-10-58785566
经办律师： 苏峥、杨小蕾
5、 审计机构（验资机构）： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 邹俊
10
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住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办
公楼 8 层
联系电话： 86-10-85085000
传真： 86-10-85185111
经办注册会计师： 宋晨阳、汪红阳、李砾
审计机构： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 毛鞍宁
住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大
楼 17 层 01-12 室
联系电话： 86-10-58152621
传真： 86-10-58114403
经办注册会计师： 葛明、张凡
6、 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系电话： 86-21-51019090
传真： 86-21-51019030
项目经办人： 许家能、李荣一
7、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 86-21-68808888
传真： 86-21-68814868
8、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险
大厦 36 楼
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联系电话： 86-21-58708888
传真： 86-21-58899400
9、 收款银行： 中国工商银行股份有限公司上海市分行第二
营业部
账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 1001190719013400228
开户行： 中国工商银行股份有限公司上海市分行第二
营业部
12
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续
督导责任的内容及履行方式
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国
银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过
程符合发行人2014年7月25日召开的董事会会议决议、2014年9月19日召开的2014年第二
次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 7 月 25 日召开的董
事会会议决议、2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定。
同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，
26 家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
5家投资者中邮创业基金管理股份有限公司、中加基金管理有限公司、华商基金管
理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司通过基金公司专户产
品认购；1家投资者交银施罗德资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投
资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上7家投资者已办
13
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余19家投资者中，6家投资者中银保险有限公司、泰康资产管理有限责任公司、
中国人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份
有限公司、太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司；2家投资者建信信托有限责任
公司、华润深国投信托有限公司属于信托公司；2家投资者中国光大银行股份有限公司、
中信银行股份有限公司属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银
行理财资金；9家投资者中国烟草总公司、中国烟草总公司山东省公司、中国烟草总公
司黑龙江省公司、湖南省烟草公司湘潭市公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟
草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司益阳市公司、湖南省烟草公司株洲市公司、中国移
动通信集团公司属于企业集团并使用其企业自有资金认购。保荐机构及联席主承销商对
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募
投资基金，无需履行相关备案登记手续。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
对工商银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海
证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事
会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计
核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
14
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人
不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股
股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工
作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日
起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
15
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会
的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本
次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次
发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、
公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对
象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律
法规的规定；本次发行优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
15
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经
营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率
等即期回报有所下降。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资
本配置效率，可实现合理的资本回报水平，支持本行可持续发展。考虑到本次优先股发
行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会的有关规定，保护本行普通股
股东的利益，优化本行投资回报机制，董事会承诺将合理利用本次优先股的募集资金，
通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次优先股发
行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募
集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资
本回报水平以及对净资产收益率、基本每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次
优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。
2、完善资本约束机制。本行将不断强化资本约束机制，通过采取控制风险加权资
产增速、优化风险资产结构、提高资本配置效率和资本收益水平等措施，实现全面、协
调和可持续发展，切实将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等
经营管理全过程。
3、实施资本集约化管理。本行将实施资本管理节约型发展战略，逐步建立并不断
完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经
营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配
置资本，不断优化资本配置，提高单位资本的回报水平。
16
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
4、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制
度建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，确
保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。
5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将加快从资产持有大行向资产管
理大行转变、从高资本占用向资本节约型业务转变、从存贷利差收入为主向多元均衡盈
利增长格局转变、从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变，全面增强发展
的稳定性、协调性和可持续性。同时，本行将坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，
持续优化资产组合，提高资产的流动性，降低资产的集中度，加快资本自我积累，进一
步增强资本实力和发展潜力。
6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳
健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
17
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
姜建清
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
18
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
易会满
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
19
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
张红力
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
20
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
王希全
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
21
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
汪小亚
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
22
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
葛蓉蓉
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
23
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
傅仲君
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
24
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
郑福清
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
25
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
费周林
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
26
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
程凤朝
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
27
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
MC麦卡锡
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
28
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
钟嘉年
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
29
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
柯清辉
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
30
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
洪永淼
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
31
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
衣锡群
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
32
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与
承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
梁定邦
中国工商银行股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第六节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张建华 吴国梅
项目协办人：
徐岚
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
保荐机构公章：国泰君安证券股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
2015年11月25日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
宋冰
高盛高华证券有限责任公司
2015年11月25日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015年11月25日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2015年11月25日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
苏峥 杨小蕾
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
2015年11月25日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国
工商银行股份有限公司经本所审计的 2013 和 2014 年度财务报表的内容，与本所出具的
审计报告（毕马威华振审字第 1400518 号和毕马威华振审字第 1500703 号）不存在矛盾。
本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并
披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
宋晨阳 汪红阳
李砾
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审
计的 2012 年度财务报表的内容，与本所出具的 2012 年度审计报告（报告编号：安永华
明（2013）审字第 60438506_A01 号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对中国工商银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的
本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上
述报告的真实性、准确性和完整性根据相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披
露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
葛明 张凡
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国
工商银行股份有限公司境内发行优先股认购资金到账情况验证报告和募集资金实收情
况验证报告的内容，与本所出具的上述资金验证报告（毕马威华振验字第 1501367 号和
毕马威华振验字第 1501368 号）不存在矛盾。
本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并
披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
宋晨阳 李砾
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具
的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的
信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
许家能 李荣一
单位负责人签名：
关敬如
中诚信证券评估有限公司
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
关于签字评级分析师离职说明函
本机构对中国工商银行股份有限公司拟发行的“2015 年中国工商银行股份有限公司
非公开发行优先股”的信用状况进行了综合分析，并出具了等级通知书及评级报告，签
字评级分析师为许家能、王茂晨。
本说明函出具日王茂晨已从本机构离职，相关工作由李荣一接替负责。
本说明函仅用于中国工商银行股份有限公司在中华人民共和国境内非公开发行优
先股，而无任何其他用途。本机构不对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任。
中诚信证券评估有限公司
2015 年 11 月 25 日
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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。
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