股票简称：工商银行 股票代码：601398
中国工商银行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
（注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司
中信建投证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司
募集说明书概览签署时间：2015 年 11 月
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投
资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购
前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
I
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 1
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................... 3
（一）发行人基本情况 ....................................................................................... 3
（二）本次发行的有关中介机构 ........................................................................ 4
（三）发行人的重大事项 ................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5
（一）本次发行方案要点 ................................................................................... 5
（二）本次发行的重大事项提示 ...................................................................... 10
（三）本次发行的时间安排 .............................................................................. 15
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ...................................................... 15
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .................................... 21
II
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
释 义
在募集说明书概览中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/本行 指 中国工商银行股份有限公司；或中国工商银行股份
有限公司及其控股机构
本次发行 指 发行人计划于境内非公开发行规模不超过人民币
450 亿元的优先股的行为
指 发行人计划于境内非公开发行的规模不超过人民币
本 次 优先 股 /境 内 优 先
450 亿元的优先股
股
境外优先股 指 经发行人股东大会于 2014 年 9 月 19 日审议批准并
于 2014 年 12 月 10 日完成发行、2014 年 12 月 11
日在香港联交所上市的优先股
A 股/A 股普通股 指 境内上市人民币普通股，该等股份以人民币认购和
交易
合格投资者 指 根据《优先股试点管理办法》及其他法律法规规定
的，可以购买非公开发行优先股的投资者
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公
司、高盛高华证券有限责任公司、中信建投证券股
份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
1
中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
本 募 集说 明 书 概览 /本 指 《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募
概览 集说明书概览》
中国/我国/国内/境内 指 中华人民共和国，在本募集说明书概览中，除非特
别说明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿
元
2
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 中国工商银行股份有限公司
股票简称 工商银行
注册资本 349,321,234,595 元
法定代表人 姜建清
注册地址 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
截至 2015 年 9 月 30 日，本行无实际控制人。本行主要股东的基
本情况如下。
1、汇金公司
截至 2015 年 9 月 30 日，汇金公司持有本行股份 124,731,774,651
股，约占本行总股本的 35.00%。
控股股东或
2、财政部
实际控制人
截至 2015 年 9 月 30 日，财政部持有本行股份 123,316,451,864
股，约占本行总股本的 34.60%。
3、其他主要股东
除汇金公司和财政部外，截至 2015 年 9 月 30 日，本行无其他持
股 10%以上（含）的股东（不包括香港中央结算代理人有限公司）。
行业分类 金融业
主要产品及
货币金融服务
服务
3
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（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华
联席主承销商 证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司和华泰联合证券
有限责任公司
发行人律师 北京市金杜律师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计
审计机构
师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 中诚信证券评估有限公司
（三）发行人的重大事项
截至 2015 年 6 月 30 日，本行作为被告的未决诉讼案件标的
金额为 40.96 亿元。管理层认为，本行已经根据现有事实及状况
对可能遭受的损失计提了足够准备，该等诉讼案件的最终裁决结
未决诉讼、未决 果预计不会对本行的财务状况及经营结果产生重大影响。
仲裁、对外担保 担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一，本
等重大事项 行除中国人民银行和银监会批准的经营范围内的金融担保业务
外，没有其他需要披露的重大担保事项。
经核查，本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主，截
至 2015 年 6 月 30 日，本行开出保证凭信的余额为 2,696.96 亿元。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处
理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 本次优先股的发行数量不超过 4.5 亿股。
4 发行规模 募集资金不超过 450 亿元。
本次优先股将根据相关规则，经监管机构核准后按照
5 发行方式
相关程序非公开发行。
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 是
计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总
金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，以现金形式
支付。
本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣
告即将派发的股息金额，在股息分配登记日登记在册的所
有本次优先股股东均参与分配股息。本行将在派息日向股
息分配登记日登记在册的本次优先股股东支付股息。
股息支付 计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日，即 2015
9
方式 年 11 月 23 日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每
满一年的当日，即 11 月 23 日，如该日不是上交所的交易
日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需
在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应
期间的实际天数计算，其中一年按 360 日计算。股息计算
结果四舍五入到 0.01 元。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
票面股息 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，
10
率的确定 票面股息率为基准利率加固定息差，首 5 年的票面股息率
5
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原则 从发行日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次，每
个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次
优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存
续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不
含，即 2015 年 11 月 18 日）前 20 个交易日中国债券信息
网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定
利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率
算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置
日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即
发行首日起每满五年的当日，11 月 18 日）前 20 个交易日
中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四
舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿
期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，
则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得
的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算
术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准
利率。
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，
本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有
可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股
息。本次发行的优先股同顺位分配股息，与已发行的境外
优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。
本次优先股派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变
股息发放 化而调整。
11
的条件 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有
权取消本次优先股的全部或部分股息支付，且不构成违约
事件。本行可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付
其他到期债务，已被取消的优先股股息在任何情况下将不
被支付。取消本次优先股派息除构成对普通股的收益分配
限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权
利时将充分考虑优先股股东的权益，本行若决议取消全部
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或部分优先股派息，将在付息日前至少 10 个工作日按照
相关部门的规定通知优先股股东。
（3）如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，
在决议完全派发当期优先股股息之前，本行将不会向普通
股股东分配股息。
1、强制转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心
一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在
无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续
的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通
股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件
转股。当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不
再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在
无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续
的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。当本
次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形
12 转换安排 的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，
本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资
或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银
监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、
公告等信息披露义务。本次优先股转换为 A 股普通股导致
本行控制权或持股比例变化的，还应符合境内外监管部门
的有关规定。
2、强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公
告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为
初始强制转股价格，即每股人民币 3.44 元。
3、强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式如下：
Q=V/P
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其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股转
换为 A 股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸
收损失的前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强
制转股的境内优先股票面总金额；P 为境内优先股的强制
转股价格。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余
额，本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额及相
应利息，股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天
数计算，其中一年按 360 日计算。本次优先股已转股部分
不再支付股息。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股
将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失
的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个
交易日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股
（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工
具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条
件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，
但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价
格的调整。
6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股
票享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分
配股权登记日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股
利分配。
1、赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回
权将以取得中国银监会的批准为前提，但本行不形成赎回
13 回购安排
权将被行使的预期，优先股股东无权要求本行赎回优先
股。
本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权
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向本行回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
自发行日（即 2015 年 11 月 18 日）后满 5 年之日起，
经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或
部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为自赎回起始之
日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次
优先股按同等比例、以同等条件赎回。本行行使本次优先
股的赎回权时，将尽快通知本次优先股股东。本行将按照
监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎
回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条
件下才能实施资本工具的替换；或者
（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国
银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及定价原则
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且
尚未支付的股息。
中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综
合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015
年中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股信用评
级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，
14 评级安排 评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级
有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用
风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评
级。
15 担保安排 本次优先股无担保安排。
本次优先股将在上交所指定的交易平台非公开转让，
16 转让安排 转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关
规定。
1、表决权恢复条款
表决权恢
17 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连
复的安排
续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会
9
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批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股
东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权
的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R=W/S
其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股
普通股表决权的份额；W 为每一优先股股东持有的优先股
票面金额；折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的
董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票
交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二
十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易
日本行 A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 3.44 元。
2、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息
时，则自全额付息之日起，本次优先股股东根据表决权恢
复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权
恢复条款的，本次优先股股东的表决权可以重新恢复。
募集资金 经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在
18
用途 扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
其他特别
19 无
条款说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股将采取非公开发行的方式，向符合《优先股试点
管理办法》及其他法律法规的合格投资者发行，发行对象不超过
200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。
交易安排的 本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转
风险、交易 让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。因
1
不活跃的风 此，本次优先股存在交易受限的风险。
险 根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，上交所
将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股
投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由于本次优先股采取非
公开发行的方式，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股
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持股股东数量不超过 200 人的限制，致使优先股股东可能面临无
法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易
风险。
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利
润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本次发行的优先
股同顺位分配股息，与已发行的境外优先股具有同等的股息分配
顺序，均优先于普通股股东。本次优先股派息不与本行自身的评
级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消本
次优先股的全部或部分股息支付，且不构成违约事件。本行可以
影响股息支
2 自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务，已被取
付的因素
消的优先股股息在任何情况下将不被支付。取消本次优先股派息
除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限
制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益，本行
若决议取消全部或部分优先股派息，将在付息日前至少 10 个工
作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
3、如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在决议
完全派发当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股
息。
1、回购风险
本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银监会
的批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，全部或部分赎回
本次优先股。若本行行使赎回权，则优先股投资者可能无法按照
既定的投资计划持有本次优先股，并可能难以获得与本次发行优
设置回购条
先股投资收益水平相当的投资机会，从而面临持有期限不确定和
款或强制转
预期收益下降的风险。反之，本行也可能根据自身经营状况及意
3 换为普通股
愿不行使赎回权，或由于不能获得中国银监会批准或满足相关条
条款带来的
件而无法行使赎回权。
风险
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权
向本行回售其所持有的优先股。
2、强制转股风险
根据监管要求，本次优先股设置了其他一级资本工具与二级
资本工具触发事件下的强制转股条款。在相应触发事件发生时，
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在获得监管批准的前提下，本行有权在无需获得优先股股东同意
的情况下将本次发行的优先股全部或部分转为 A 股普通股，并
在任何条件下不再恢复为优先股。由于优先股投资者在购买本次
优先股时无法预期强制转股触发事件的发生时间，其实际发生时
间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，
且转股是不可恢复的，投资者可能面临预期收益下降和持有期限
不确定的风险。同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格
可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收
益带来一定风险。
1、表决权限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
没有表决权：
（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（3）本行分立、合并、解散或变更公司形式；
（4）本行发行优先股；
（5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利等
情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，
本次发行的 还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
4 其他重大事 所持表决权的三分之二以上通过。优先股股东所持每一优先股有
项 一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权。
2、强制转股价格与表决权恢复时折算价格的调整机制有所
不同
本次发行的优先股在强制转股时转股价格与表决权恢复时
折算价格的调整机制有所不同。自本行董事会通过本次优先股发
行方案之日起，强制转股价格将根据本行 A 股普通股发生送红
股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）以及配股等情况
进行调整；而在表决权恢复时，恢复表决权的本次优先股享有的
普通股表决权对应的折算价格不会进行调整。
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个
会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按
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约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会
与普通股股东共同表决。按照表决权恢复计算公式，恢复表决权
的优先股股东所持每股优先股享有约 29 股普通股的表决权。若
本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股以及配股等情况
时，优先股股东所持优先股在表决权恢复时享有的表决权未来面
临被摊薄的风险。
3、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（1）除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个
月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取
股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本募集说明书概览
公告日，按照本行资本管理规划，除本次优先股发行外，本行尚
无其他股权类融资计划。
（2）考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的
影响，为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会的有关规定，保
护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，董事会承诺
将合理利用本次优先股的募集资金，通过充分发挥募集资金效
益、完善资本约束机制、实施资本集约化管理、强化风险管理措
施、推动业务发展模式转变及资产结构调整、坚持稳定的普通股
股东回报政策等措施，增强可持续发展能力，力争从中长期提升
股东价值，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的
影响。
4、本行已发行在外的优先股
经中国银监会和中国证监会批准，本行于 2014 年 12 月 10
日完成境外优先股发行，并于 2014 年 12 月 11 日在香港联交所
上市。本行境外优先股包含以人民币认购和交易转让的募集资金
总额为人民币 120 亿元、初始股息率为 6%的境外人民币优先股
（股份简称为“ICBC CNHPREF1-R”，股份代码“84602”）、
以美元认购和交易转让的募集资金总额为 29.4 亿元美元、初始
股息率为 6%的境外美元优先股（股份简称“ICBC USDPREF1”，
股份代码“4603”）和以欧元认购和交易转让的募集资金总额为
6 亿欧元、初始股息率为 6%的境外欧元优先股（股份简称“ICBC
EURPREF1”，股份代码“4604”）。本行境外优先股发行所募
集的资金扣除发行费用外全部用于补充本行其他一级资本，提高
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本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了
有关本行境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
截至本募集说明书概览签署日，除上述本行已发行的境外优
先股外，本行无其他已发行在外的优先股。
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（三）本次发行的时间安排
1 发行首日 2015 年 11 月 18 日
2 发行日期 2015 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 24 日
3 申购日期 2015 年 11 月 18 日
预计开始转让
4 详见后续本行关于本次优先股转让的公告
日期
上市交易或转 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，
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让的安排 将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》以及《金
融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则
相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交
付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自
身权益工具进行结算的合同义务。因此，本次优先股将作为权益
本次优先股 工具核算。
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的会计处理 根据发行人审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于中国工商银行股份有限公司 2015 年非公开发
行优先股会计处理的专项意见》，“基于我们对本次非公开发行
的优先股相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对工商银
行拟定的会计处理原则没有异议，即：将本次非公开发行的优先
股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行初始确认和
计量”。
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法
规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总
局有关规范性文件的规定做出的。除个别税种外（如印花税），
本次优先股
目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明
股息的税务
2 确规定。根据与相关主管部门的沟通，本次优先股拟作为权益性
处理及相关
投资工具，其税务处理将参照普通股。基于以上，我们做出本募
税项安排
集说明书概览中的税务分析表述。如果相关的法律、法规发生变
更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，本
税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台
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的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投
资者的法律或税务建议，也不涉及投资本次优先股可能出现的税
务后果。投资者如果准备购买本次优先股，并且投资者又属于按
照法律、法规的规定需要遵守相关税务规定的投资者，本行建议
投资者应就有关事项向其专业顾问咨询有关的税务事项，发行人
不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三
个税项。
1、印花税
根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券（股
票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46 号），在上交所买
卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际
成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印
花税。
根据国家税务总局、中华人民共和国国家经济体制改革委员
会《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》（国税发
[1992]137 号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依
法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管
理工作通知》（国税发[1997]129 号），证券交易印花税统一由
上海、深圳登记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
2、营业税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）
及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业
税若干免税政策的通知》（财税[2009]111 号），对个人（包括
个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其
他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的
通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投
资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运
用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。
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根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业
税政策的通知》（财税[2005]155 号），对合格境外机构投资者
（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收
入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税
收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金理事会、
社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债
券的差价收入，暂免征收营业税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540
号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部令
第 65 号），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品
买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，
税率通常为 5%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券
买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540
号），从事有价证券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自
行缴纳营业税。但是，中华人民共和国境外的单位或者个人在境
内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有
经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人
的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂
免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、国
家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个
人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人转让除
上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得，继续暂免征收
个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的
通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投
资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运
用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》
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（财税[2008]1 号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得
的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收
入，债券的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税
收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市
场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收
入，暂免征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和
RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征
收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79 号），从 2014 年 11
月 17 日起，对合格境外机构投资者（简称“QFII”）、人民币
合格境外机构投资者（简称“RQFII”）取得来源于中国境内的
股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512
号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所
得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税
另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的
其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居
民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所
但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来
源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付
人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下：
1、对持有本行优先股的个人，根据财政部、国家税务总局、
证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税[2012]85 号）及中国证券登记结算有限责任
公司《关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通
知》的规定，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红
利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，
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暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率
计征个人所得税。
根据上述规定，个人投资者如持股期限在 1 个月以内（含 1
个月），实际税负为 20%；如持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年），实际税负为 10%；如持股期限超过 1 年的，实际税负为
5%。
上市公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超
过 1 年的，其股息红利所得，按 25%计入应纳税所得额。对截
至股权登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的，税款
分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按
25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股
票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超
过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账
户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月
5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申
报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按
照上述规定计征个人所得税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠
政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对证券投资基金从证
券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的
股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所
得税。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63
号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投
资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权益
性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股
票不足 12 个月取得的投资收益。
4、根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息
代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的
规定，QFII（ 合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、
红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业
所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代
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缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII
（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受
税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税
务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及
时予以办理。
5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有
关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号），社保基金从
证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的
差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债
券的利息收入及其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。
6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利缴纳所得
税另有规定的，从其规定。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关
税收政策。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2015 年
2014 年 2013 年 2012 年
项 目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额（百万元） 22,104,917 20,609,953 18,917,752 17,542,217
归属于母公司股东的权益（百万元） 1,680,028 1,530,859 1,274,134 1,124,997
2015 年 1-9 月
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
(未经审计)
营业收入（百万元） 524,628 658,892 589,637 536,945
净利润（百万元） 222,291 276,286 262,965 238,691
归属于母公司股东的净利润（百万元） 221,761 275,811 262,649 238,532
扣除非经常性损益后归属于母公司股
220,692 274,375 261,537 237,582
东的净利润（百万元）
基本每股收益（元） 0.62 0.78 0.75 0.68
稀释每股收益（元） 0.62 0.78 0.74 0.67
加权平均净资产收益率 (1) （%） 18.60 19.96 21.92 23.02
经营活动产生的现金流量净额（百万
752,630 201,457 (1,947) 533,508
元）
现金分红（百万元，含税） - 91,026 91,960 83,565
核心资本充足率 (2) （%） 11.67 11.49 10.62 10.62
资本充足率 (2) （%） 14.23 14.29 13.31 13.66
核心一级资本充足率 (3) （%） 12.41 11.92 10.57 -
一级资本充足率 (3) （%） 12.67 12.19 10.57 -
资本充足率 (3) （%） 14.43 14.53 13.12 -
注：
（1）根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披
露（2010 年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算，2015 年 1-9 月数据
经年化；
（2）根据中国银监会 2007 年公布的《商业银行资本充足率管理办法》及相关规定计算；
（3）根据中国银监会 2012 年公布的《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定计算。
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