国泰君安证券股份有限公司
关于中国工商银行股份有限公司优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国工商
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕1023 号）核
准，中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”、“中国工商银行”、“发
行人”或“公司”）非公开发行不超过 4.5 亿股优先股。本次优先股采用一次发行方
式（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。发行人向 26 名特定投资者共
发行了 4.5 亿股优先股，于 2015 年 11 月 24 日完成了募集资金专户的验证，并
于 2015 年 11 月 27 日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。
发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次
发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构国泰君安认为中国工商银行
本次发行符合 2014 年 7 月 25 日召开的董事会会议决议、2014 年 9 月 19 日召开
的 2014 年第二次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐中国工商银行本次发行的优先股在贵所
转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下：
1
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）： 中国工商银行股份有限公司（简称“中国工商银行”）
发行人名称（英文）： Industrial and Commercial Bank of China Limited
（缩写“ICBC”）
A 股：
上市地： 上海证券交易所（以下简称“上交所”）
股票简称： 工商银行
股票代码： 601398
H 股：
上市地： 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
股票简称： 工商银行
股份代号： 1398
境外优先股：
上市地 香港联交所
股票简称 ICBC USDPREF1
股份代码 4603
股票简称 ICBC EURPREF1
股份代码 4604
股票简称 ICBC CNHPREF1-R
股份代码 84602
法定代表人： 姜建清
2
注册地址： 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
邮政编码： 100140
电话号码： 86-10-66106336
传真号码： 86-10-66107571
互联网网址： www.icbc.com.cn，www.icbc-ltd.com
电子信箱： ir@icbc.com.cn
（二）历史沿革
中国工商银行成立于 1984 年 1 月 1 日，全面承担了中国人民银行原有的工
商信贷和储蓄等商业银行职能。成立以来，发行人相继经历了国家专业银行、国
有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。2005 年 10 月 28 日，经
《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》（财金[2005]95 号）和《中
国银行业监督管理委员会关于中国工商银行改制为股份有限公司的批复》（银监
复[2005]272 号）批准，中国工商银行股份有限公司正式成立，注册资本为人民
币 2,480 亿元。2006 年 10 月 27 日，发行人首次公开发行 A 股和 H 股并分别在
上交所和香港联交所同日挂牌上市，注册资本增至人民币 3,340 亿元。
（三）主营业务
发行人主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人总资产为人民币 206,099.53 亿元（以下同），其
中客户贷款及垫款总额 110,263.31 亿元；总负债为 190,726.49 亿元，其中客户存
款 155,566.01 亿元；股东权益为 15,373.04 亿元。2014 年，发行人实现净利润
2,762.86 亿元，同比增长 5.1%。2014 年末，发行人平均总资产回报率和加权平
均净资产收益率分别为 1.40%和 19.96%；核心一级资本充足率为 11.92%，一级
资本充足率为 12.19%，资本充足率为 14.53%；不良贷款率为 1.13%，拨备覆盖
率为 206.90%，贷款拨备率为 2.34%。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人总资产为 221,049.17 亿元，其中客户贷款及
垫款总额 118,806.59 亿元；总负债为 204,142.65 亿元，其中客户存款 165,218.28
3
亿元；股东权益为 16,906.52 亿元。2015 年 1-9 月，发行人实现净利润 2,222.91
亿元，同比增长 0.65%。2015 年 9 月末，发行人年化平均总资产回报率和年化加
权平均净资产收益率分别为 1.39%和 18.60%；核心一级资本充足率和一级资本
充足率分别为 12.41%和 12.67%，资本充足率为 14.43%；不良贷款率为 1.44%，
拨备覆盖率为 157.63%；贷存比为 69.44%。
发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。截至 2015 年 6 月 30
日，发行人拥有境内外机构 17,510 家，其中境内机构 17,111 家，境外机构 399
家，逐步构建了全球化的经营网络和全方位的分销渠道。
（四）主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 22,104,917 20,609,953 18,917,752 17,542,217
其中：发放贷款和垫款
11,880,659 11,206,331 9,922,374 8,803,692
总额
负债合计 20,414,265 19,072,649 17,639,289 16,413,758
其中：吸收存款 16,521,828 15,556,601 14,620,825 13,642,910
归属于母公司股东权
1,680,028 1,530,859 1,274,134 1,124,997
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 524,628 658,892 589,637 536,945
营业支出 (235,754) (299,280) (252,591) (229,487)
营业利润 288,874 359,612 337,046 307,458
利润总额 290,521 361,612 338,537 308,687
归属于母公司股东的
221,761 275,811 262,649 238,532
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 752,630 201,457 (1,947) 533,508
4
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
投资活动产生的现金流量净额 (545,144) (146,741) (164,161) (126,670)
筹资活动产生的现金流量净额 (97,583) (26,344) (65,465) (49,279)
现金及现金等价物变动净额 119,776 36,862 (244,245) 353,339
4、主要财务指标
单位：%，合并口径
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（1）
核心一级资本充足率 12.13 11.92 10.57 不适用
（1）
一级资本充足率 12.40 12.19 10.57 不适用
（1 ）
资本充足率 14.17 14.53 13.12 不适用
（2 ）
不良贷款率 1.40 1.13 0.94 0.85
（3 ）
拨备覆盖率 163.39 206.90 257.19 295.55
（4）
最大单一客户贷款比例 4.5 4.8 4.2 4.0
（5）
最大十家客户贷款比例 14.7 14.9 16.2 17.9
（6 ）
贷存款比例 本外币合计 68.9 68.4 66.6 64.1
（7 ）
人民币 35.6 33.2 30.2 32.5
流动性比率
外币 108.7 91.1 61.0 65.2
注：（1）根据中国银监会 2012 年公布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
（2）不良贷款余额除以发放贷款和垫款总额。
（3）贷款减值准备余额除以不良贷款余额。
（4）最大单一客户贷款总额除以资本净额。
（5）最大十家客户贷款总额除以资本净额。
（6）发放贷款和垫款总额除以吸收存款余额。
（7）流动资产除以流动负债，流动性比率按照中国银监会的相关规定计算。
二、本次优先股的发行情况
（一）发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为符合相关法律法规及规范性文件要求的优先股。
（二）本次优先股的名称
中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）发行数量及规模
本次优先股的发行数量为 4.5 亿股，募集资金为人民币 450 亿元。
（四）发行方式
5
本次优先股将根据相关规则，经监管机构核准后按照相关程序非公开发
行。
（五）票面金额及发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
（六）存续期限
本次优先股无到期期限。
（七）发行对象
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》及其他法律法规的合格投资者发
行，包括：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理
财产品；实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；实缴出
资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民
币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资
者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金
账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；经中国
证监会认可的其他合格投资者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同
条款优先股的发行对象累计不超过二百人。发行人及受发行人控制或有重要影
响的关联方不参与认购本次优先股，且发行人不直接或间接为购买本次优先股
提供融资。
本次优先股发行不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。
本次优先股发行对象最终确定为 26 家。
（八）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利
率加固定息差，首 5 年的票面股息率从发行日起保持不变，其后基准利率每 5
年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次优先
股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2015 年 11 月
18 日）前 20 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，
6
即发行首日起每满五年的当日，11 月 18 日）前 20 个交易日中国债券信息网公
布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率
算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5
年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日
前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.5%，其中基准利率为
2.94%，固定息差为 1.56%。本次优先股票面股息率将不高于发行前发行人最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（九）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 45,000,000,000 元，扣除发行
费用人民币 53,342,000 元后，募集资金净额为人民币 44,946,658,000 元，全部用
于补充发行人其他一级资本。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可[2015]1023 号）、《中国工商银行股份有限公司非公开发
行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数
量为 4.5 亿股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 4.5%，发
行对象为 26 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24
日出具的《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证
报告》（毕马威华振验字第 1501368 号），截至 2015 年 11 月 24 日止，发行人优
先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元（尚未
扣除发行费用人民币 53,342,000 元），上述募集资金在扣除发行费用后，募集资
金净额为人民币 44,946,658,000 元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以
货币资金形式投入。
（三）发行人本次发行已聘请国泰君安作为保荐机构，国泰君安是已经中国
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
7
证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券
经营机构。保荐机构已指定张建华、吴国梅作为保荐代表人具体负责本次发行的
保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合
法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，国泰君安持有工商银行股份 254,972,846 股，占工
商银行总股本的 0.07%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，工商银行主要股东汇金公司（持有发行人 35.00%
的股权）持有国泰君安关联方国泰君安投资管理股份有限公司 14.54%的股权。
工商银行主要股东全国社会保障基金理事会（持有发行人 2.43%的股权）因国有
股转持而持有国泰君安 1.98%的股权。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
8
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业
条件的担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机
构公正履行保荐职责的其他关联关系。
上述情形不影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为中国工商银行的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规
范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司
非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律
管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
10
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人
及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场
检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检
查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构
列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议
题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发
行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在
持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
11
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（联席主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话： 86-21-38676666
传真： 86-21-38670666
保荐代表人： 张建华、吴国梅
项目协办人： 徐岚
项目经办人： 刘登舟、蔡锐、孙琳
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构意见及声明
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，保荐机构推荐中国工商银行股份有限公司本次发行的优先股
在贵所转让，请予批准。
（以下无正文）
12
