国泰君安证券股份有限公司

 关于中国工商银行股份有限公司2015年度非公开发行境内优先股

           募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

    国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国工商
银行股份有限公司（以下简称“工商银行”或“公司”）非公开发行境内优先股的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就工商银行
2015年度非公开发行境内优先股募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并发
表如下核查意见：

   一、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发
行优先股的批复》（证监许可[2015]1023 号）批准，工商银行于 2015 年 11 月
18 日非公开发行优先股 4.5 亿股（以下简称“本次优先股”），通过询价方式确定
的票面股息率为 4.50%，募集资金总额为人民币 45,000,000,000 元，上述募集资
金在扣除发行费用后募集资金净额为人民币 44,946,658,000 元。截至 2015 年 11
月 24 日，公司募集资金专用账户已收到上述款项，并由毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资
金实收情况验证报告》（毕马威华振验字 1501368 号），对公司本次优先股募集
资金的实收情况进行了审验。本次优先股已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于 2015 年 12 月 11 日
在上海证券交易所挂牌转让。

    二、募集资金存放、使用及专户余额情况

    公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部开立境内优先股募集
资金专项账户，账号为0200000329200046735。截至2015年11月24日，该募集资
金专项账户共收到人民币45,000,000,000元，其中人民币53,342,000元拟用于支付
发行费用，募集资金净额人民币44,946,658,000元用于补充其他一级资本。截至

                                    1
2015年12月31日，本次优先股募集资金净额人民币44,946,658,000元已全部用于
补充其他一级资本。对于上述募集资金使用情况，公司已及时通知保荐机构，募
集资金的具体使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。

              银行账号                   账户类别          存放余额
         0200000329200046735           募集资金专户            0

   三、募投项目先期投入及置换情况

    2015年度工商银行不存在募投项目先期投入及置换情形。

   四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理和投资

产品等情况

    2015年度工商银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管
理和投资产品等情况。

   五、变更募集资金投资项目情况

    2015年度工商银行不存在变更募投项目的资金使用情况。

   六、节余募集资金使用情况

    截至2015年12月31日，工商银行募集资金净额人民币44,946,658,000元已全
部用于补充一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：工商银行2015年度募集资金的管理及使用符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。本《募集资金存放与实际使用情况专项
核查报告》中关于工商银行2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况
相符。

    附表：《募集资金使用情况对照表》



                                  2
     附表：
                                                                  募集资金使用情况对照表                                                                 单位：元

                           募集资金净额                                      44,946,658,000                           本年度投入募集资金总额              44,946,658,000
                     变更用途的募集资金总额                                             -
                                                                                                                      已累计投入募集资金总额              44,946,658,000
                   变更用途的募集资金总额比例                                           -
          已变更                                                                                              截至期末      截至期
                                                                                                                                       项目达                       项目可
          项目，                                                                                              累计投入      末投入
                                                                                                                                       到预定   本年度   是否达     行性是
承诺投    含部分    募集资金承诺      调整后投资      截至期末承诺      本年度投入          截至期末累计      金额与承        进度
                                                                                                                                       可使用   实现的   到预计     否发生
资项目      变更      投资总额            总额        投入金额(1)           金额            投入金额(2)       诺投入金      （%）(4)
                                                                                                                                       状态日   效益     效益       重大变
            （如                                                                                              额的差额        ＝
                                                                                                                                         期                           化
            有）                                                                                             (3)＝(2)-(1)   (2)/(1)
补充其
他一级      无      44,946,658,000   44,946,658,000   44,946,658,000   44,946,658,000       44,946,658,000        0          100%      不适用   不适用     是         否
  资本
             未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                             无
                 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                             无
             募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                               无
             用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                               无
         对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                                         无
         用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                       不适用
                   募集资金结余的金额及形成原因                                                                               无
                       募集资金其他使用情况                                                                                   无




                                                                                  3