国泰君安证券股份有限公司

         关于中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股

                       2015年度持续督导报告书

保荐机构名称：                     被保荐公司名称：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称 中国工商银行股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）       “工商银行”或“公司”）
                                   联系方式：021-38676428
保荐代表人姓名：张建华             联系地址：中国（上海）自由贸易试验
                                   区商城路618号
                                   联系方式：021-38676381
保荐代表人姓名：吴国梅             联系地址：中国（上海）自由贸易试验
                                   区商城路618号

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国工商
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1023号）核准，
工商银行于2015年11月18日非公开发行境内优先股4.5亿股（以下简称“本次优先
股”），募集资金总额人民币45,000,000,000元，上述募集资金总额在扣除发行费
用人民币53,342,000元后，募集资金净额为人民币44,946,658,000元。截至2015年
11月24日，工商银行募集资金专户已收到本次优先股募集资金总额，所有募集资
金均以货币资金形式投入，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》
（毕马威华振验字1501368号），对工商银行本次优先股募集资金的实收情况进
行了审验。本次优先股已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续，并于2015年12月11日在上海证券交易所挂牌转
让。

    国泰君安担任本次优先股持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，工商银行 2015
年的持续督导期间为证券挂牌当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即 2015
年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 31 日。国泰君安作为保荐机构，本着勤勉尽责、
诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对工商银
行进行持续督导，具体情况如下：


                                    1
    一、持续督导工作情况

             工作内容                             完成或督导情况
                                         截至本报告签署日，保荐机构已建立健
1、建立健全并有效执行持续督导工作
                                         全并有效执行持续督导工作制度，并根
制度，并针对具体的持续督导工作制定
                                         据工商银行的实际情况及工作进度制
相应的工作计划
                                         定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续 截至本报告签署日，保荐机构已与工商
督导工作开始前，与上市公司或相关当 银行签订保荐协议，该协议已明确了双
事人签署持续督导协议（以下简称“协 方在持续督导期间的权利义务。报告期
议”），明确双方在持续督导期间的权 内，协议相关方没有对协议内容做出过
利义务，并报上海证券交易所备案           修改，亦未提前终止协议
                                         截至本报告签署日，保荐机构与工商银
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 行保持密切的日常沟通、定期回访，针
查、尽职调查等方式开展持续督导工作 对持续督导事项专门进行了尽职调查，
                                         并对有关事项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声明的， 截至本报告签署日，工商银行未发生须
应于披露前向上海证券交易所报告，并 按有关规定公开发表声明的违法违规
经上海证券交易所审核后在指定媒体 事项
上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个工 截至本报告签署日，工商银行及相关当
作日内向上海证券交易所报告，报告内 事人不存在违反相关法律法规的情况
容包括上市公司或相关当事人出现违 且相关当事人不存在违背承诺的情况
法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高 截至本报告签署日，工商银行及其董
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 事、监事、高级管理人员不存在违反相
和上海证券交易所发布的业务规则及 关法律法规的行为，且工商银行董事、
其他规范性文件，并切实履行其所做出 监事及高级管理人员不存在违背承诺
的各项承诺                               的情况




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7、督导上市公司建立健全并有效执行
公司治理制度，包括但不限于股东大 截至本报告签署日，工商银行已建立健
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 全并有效执行公司治理制度
监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制 截至本报告签署日，工商银行已建立健
度、会计核算制度和内部审计制度，以 全内控制度，内控制度符合相关法规要
及募集资金使用、关联交易、对外担保、 求并得到了有效执行，可以保证公司的
对外投资、衍生品交易、对子公司的控 规范运行
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行 截至本报告签署日，工商银行已建立健
信息披露制度，审阅信息披露文件及其 全信息披露制度，保荐机构已按规定审
他相关文件，并有充分理由确信上市公 阅信息披露文件及其他相关文件，详见
司向上海证券交易所提交的文件不存 “二、保荐机构对上市公司信息披露审
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏         阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
                                         截至本报告签署日，保荐机构已事先审
文件进行事前审阅，对存在问题的信息
                                         阅相关文件，详见“二、保荐机构对上
披露文件应及时督促上市公司予以更
                                         市公司信息披露审阅的情况”
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行
事前审阅的，应在上市公司履行信息披
露义务后五个交易日内，完成对有关文 截至本报告签署日，保荐机构已及时审
件的审阅工作，对存在问题的信息披露 阅相关文件，详见“二、保荐机构对上
文件应及时督促上市公司更正或补充， 市公司信息披露审阅的情况”
上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受 截至本报告签署日，工商银行不存在受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易 到中国证监会行政处罚、上海证券交易
所纪律处分或者被上海证券交易所出 所纪律处分或者被上海证券交易所出
具监管关注函的情况，并督促其完善内 具监管关注函的情况
部控制制度，采取措施予以纠正




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13、持续关注上市公司及控股股东、实
际控制人等履行承诺的情况，上市公司 截至本报告签署日，工商银行及现任控
及控股股东、实际控制人等未履行承诺 股股东无违背相关承诺的情况，工商银
事项的，保荐人应及时向上海证券交易 行无实际控制人
所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查。经核 截至本报告签署日，保荐机构持续关注
查后发现上市公司存在应披露未披露 媒体关于工商银行的报道，公司无不良
的重大事项或与披露的信息与事实不 市场传闻。截至本报告签署日，工商银
符的，保荐人应及时督促上市公司如实 行不存在应披露而未披露的重大事项
披露或予以澄清；上市公司不予披露或 或披露的信息与事实不符的情况
澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性
                                         截至本报告签署日，工商银行未发生该
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
                                         等情况
他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计 截至本报告签署日，保荐机构已制定了
划，明确现场检查工作要求，确保现场 现场检查的相关工作计划，并明确了现
检查工作质量                             场检查的工作要求




                                     4
17、上市公司出现以下情形之一的，保
荐人应自知道或应当知道之日起十五
日内或上海证券交易所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
                                          截至本报告签署日，工商银行未发生该
（三）违规使用募集资金；
                                          等情况
（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年
同期下降50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等规定，保荐机构对工商银行自2015年12月11日起至本报告签署
日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

   公告日期                公告内容                           审阅情况

  2015-12-19    工商银行H股公告                    1、审阅信息披露文件的内容

                工商银行2015年第二次临时 及格式，有充分理由确信其合
  2015-12-22
                股东大会决议公告                   法合规；

                工商银行2015年第二次临时 2、督导工商银行依法履行信
  2015-12-22
                股东大会的法律意见书     息披露义务，有充分理由确信

  2015-12-25    工商银行监事会决议公告             工商银行向上海证券交易所
                                                   提交的文件不存在虚假记载、
                工商银行关于汇金公司所持
  2015-12-31                                       误导性陈述或重大遗漏；
                本行A股股份变动的公告
                                                   3、审核股东大会、董事会、
   2016-1-8     工商银行H股公告



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                                            监事会的召集与召开程序，有
   2016-1-15    工商银行董事会决议公告
                                            充分理由确信其合法合规；
                                            4、审查股东大会、董事会、
   2016-1-19    工商银行H股公告
                                            监事会的出席人员资格、提案
                                            与表决程序，有充分理由确信
   2016-1-20    工商银行H股公告             其符合公司章程；
                                            5、审查公司的股利分配政策，
   2016-1-28    工商银行监事会决议公告
                                            有充分理由确信其符合公司
   2016-2-5     工商银行H股公告
                                            章程及招股说明书的约定，决
   2016-2-20    工商银行H股公告
                                            策程序合法合规
   2016-2-23    工商银行公告
   2016-3-1     工商银行H股公告
   2016-3-5     工商银行H股公告
   2016-3-17    工商银行H股公告

    保荐机构认为，工商银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交
易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、充
分的知情权，提高公司的透明度。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中

国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关

规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    截至本报告签署日，工商银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定
的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




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