工商银行：2015年度独立非执行董事述职报告2016-03-31
中国工商银行股份有限公司2015年度独立非执
行董事述职报告
2015年，本行独立非执行董事严格按照《公司法》、《证
券法》、《商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行董
事会尽职指引》等法律法规规范性文件以及《中国工商银行
股份有限公司章程》，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事
会及各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立客观发表
意见，审慎行使表决权，持续关注本行战略实施与经营管理
情况，认真开展境内外调研，积极组织董事会专门委员会专
题研究，为本行发展战略、风险控制、审计监督、提名薪酬
管理以及关联交易管理等工作等提出意见和建议，切实维护
中小股东权益。
一、独立非执行董事的基本情况
（一）独立非执行董事简历
MC麦卡锡 独立非执行董事
自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非
执行董事。曾任 ICI 经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、
副部长，巴克莱银行日本区和北美区首席执行官，英国煤气
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电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官，英国金融服
务管理局（FSA）主席，英国财政部理事会非执行理事，JC
弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V.、NIBC Bank N.V.、
OneSavings Bank plc 和 Castle Trust Capital plc 非执行
董事。现任美国洲际交易所非执行董事、牛津大学赛德商学
院受托人、国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）
受托人和 Promontory Financial Group 英国区主席，是默
顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博
士及伦敦市荣誉市民。获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯
特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
钟嘉年 独立非执行董事
自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非
执行董事。1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992
年成为普华永道会计师事务所合伙人，1996 年起任普华永道
香港和中国大陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地
区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队
负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港公
益金义务司库，香港会计师公会职业道德委员会、职业责任
风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员，还曾担任中
国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计
负 责 人 ， Harvest Real Estate Investments (Cayman)
Limited 审计委员会主席。目前担任香港国际社会服务社副
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主席，是英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师
公会会员、澳门会计师公会会员。获英国杜伦大学经济学学
士学位。
柯清辉 独立非执行董事
自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立非
执行董事。曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事、
汇丰保险集团有限公司主席、恒生银行有限公司行政总裁及
副主席、恒生保险有限公司及恒生银行（中国）有限公司主
席、国泰航空有限公司董事、和记黄埔有限公司董事。曾为
香港银行公会主席、香港银行学会副会长及理事会成员、香
港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划
委员会委员、香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成
员、航空发展咨询委员会成员、香港公益金执行及筹募委员
会主席、香港城市大学校董会副主席、香港大学校务委员会
成员、香港雇主联合会咨询顾问。现任中策集团有限公司主
席、行政总裁及执行董事，思捷环球控股有限公司董事会主
席及独立非执行董事，国际资源集团有限公司副主席及独立
非执行董事，Aquis Entertainment Limited 副董事长及非
执行董事，周大福珠宝集团有限公司、电视广播有限公司、
维珍妮国际（控股）有限公司独立非执行董事，香港公益金
名誉副会长。获香港大学经济学及心理学学士学位、香港城
市大学荣誉社会科学博士学位，于 2009 年获香港特别行政
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区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士，为太平绅
士。
洪永淼 独立非执行董事
自 2012 年 8 月起任中国工商银行股份有限公司独立非
执行董事。曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主
持人，中国留美经济学会会长，《计量经济学期刊》（Journal
of Econometrics）、《计量经济学理论》（Econometric
Theory）等期刊编委。现为发展中国家科学院院士、美国康
奈尔大学经济学与国际研究讲席教授、首批“千人计划”入
选者、教育部“长江学者”讲座教授、教育部高等学校经济
学类专业教学指导委员会副主任委员、厦门大学经济学院院
长、厦门大学王亚南经济研究院院长，中国科学院等科研院
校兼职教授，中国社会科学院《经济研究》编委、北京大学
《经济学〈季刊〉》学术委员会委员，厦门银行独立非执行
董事。获厦门大学理学学士、经济学硕士学位，后获美国加
州大学圣地亚哥分校经济学博士学位。
衣锡群 独立非执行董事
自 2013 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非
执行董事。曾任北京市第二轻工业总公司副经理，北京市经
济体制改革办公室副主任，北京市西城区区长，北京市市长
助理兼对外经济贸易委员会主任、北京经济技术开发区管理
委员会主任，北京市政协委员，京泰实业（集团）有限公司
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董事长，北京控股有限公司董事局主席，北京控股集团有限
公司董事长，北京股权投资发展基金管理有限公司董事长，
博威资本主席，招商银行和 SOHO 中国有限公司独立非执行
董事。目前兼任中国股权投资基金协会常务副会长，招商证
券股份有限公司、卓亚资本有限公司、浙商金汇信托股份有
限公司的独立非执行董事，并获聘担任中关村企业家顾问委
员会委员等职务。毕业于清华大学，经济管理工程研究生。
梁定邦 独立非执行董事
自 2015 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司独立非
执行董事。曾任中国证监会首席顾问，全国人民代表大会常
务委员会香港特别行政区基本法委员会委员，香港证监会主
席，国际证券管理机构组织技术委员会主席，环球数码创意
控股有限公司非执行董事，领汇房地产投资信托基金管理人
领汇管理有限公司、中国神华能源股份有限公司和中国银行
股份有限公司独立非执行董事。现任中国证监会国际顾问委
员会委员，中国人寿保险股份有限公司和中国中信股份有限
公司独立非执行董事。获伦敦大学法律学士学位、香港中文
大学荣誉法学博士学位和香港公开大学荣誉法学博士学位，
为香港证券学会荣誉院士、国际欧亚科学院院士和香港资深
大律师，并具英格兰及威尔士大律师资格、美国加州执业律
师资格。
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（二）独立性情况说明
本行独立非执行董事的资格、人数和比例完全符合监管
机构的规定。独立非执行董事在本行及本行子公司不拥有任
何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务。本行已
经收到每名独立非执行董事就其独立性所作的年度确认函，
并对其独立性表示认同。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席会议及相关决议情况
报告期内，本行共召开 1 次股东年会和 2 次临时股东大
会，审议通过了 24 项议案并听取了 3 项汇报；本行共召开
董事会会议 8 次，审议 58 项议案，听取 23 项汇报；本行共
召开董事会各专门委员会会议 24 次，审议议案 37 项，听取
汇报 24 项。本行独立非执行董事在报告期内出席股东大会、
董事会及董事会专门委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/报告期内会议次数
董事会下设专门委员会：
股东 董事 战略 风险管 关联交
董事 审计委 提名委 薪酬委
大会 会 委员 理委员 易控制
员会 员会 员会
会 会 委员会
黄钢城 1/1 2/2 2/2 2/2 - 1/1 1/1 2/2
MC麦卡锡 3/3 7/8 4/4 - 3/3 4/4 2/2 -
钟嘉年 3/3 8/8 - 7/7 3/3 - 2/2 4/4
柯清辉 3/3 8/8 4/4 7/7 1/1 4/4 2/2 2/2
洪永淼 3/3 8/8 4/4 7/7 3/3 4/4 - 4/4
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衣锡群 3/3 7/8 2/2 3/7 - 2/4 1/2 4/4
梁定邦 2/2 6/6 - 4/5 2/2 2/3 1/1 -
注：(1)会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其
他董事出席并代为行使表决权。
（二）座谈与调研情况
报告期内，除参加董事会及专门委员会各项会议之外，
本行独立非执行董事加强与董事会其他成员、监事会、高级
管理层以及股东的联系和沟通，积极听取总行相关部门的情
况介绍，提出了许多有价值的意见和建议。结合经济金融发
展态势及本行经营管理工作重点，选择本行具有代表性的境
内外基层机构及子公司，有针对性地了解本行风险管理、信
息科技应用、国际化战略实施情况等工作，为更好地开展董
事会工作打下良好的基础。
（三）本行配合独立非执行董事开展工作情况
为配合独立非执行董事有效履行职责，本行保证了独立
非执行董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立非执行
董事履行职责所必需的工作条件，并积极配合独立非执行董
事的相关要求。依托董事会专门委员会工作组，本行为独立
非执行董事履职开展了多项服务与支持，包括协助独立非执
行董事开展专题研究，参加相关座谈，及时提供参阅信息等。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
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本行独立非执行董事重点关注本行董事会及各专门委
员会的运作情况、高级管理人员提名与薪酬情况、信息披露
的执行情况、全面风险管理情况、业绩公告情况、聘任或者
更换会计师事务所情况、内部控制的执行情况、现金分红及
其他投资者回报情况、募集资金使用情况、关联交易情况、
对外担保情况、公司及股东承诺履行情况等多项重点工作，
依法合规地对相关重点事项作出了明确判断，独立、客观地
发表了意见和建议。
（一）董事会及各专门委员会的运作情况
1.董事会情况。独立非执行董事6名，在董事会占比达
到1/3 以上，符合监管要求。报告期内，本行共召开董事会
会议8次，审议58项议案，听取23项汇报。
2.董事会专门委员会情况。本行董事会下设战略委员
会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员
会和关联交易控制委员会共6 个专门委员会。报告期内，董
事会专门委员会运作情况如下：
战略委员会共召开4次会议，审议了本行2015-2017年发
展战略规划、绿色信贷发展战略等9项议案，听取了关于2015
年附属机构增资、并购股权投资及申设机构注资规划的报
告。战略委员会就本行战略发展规划、战略性资本配置、重
大投资规划等事项提出了意见或建议。
审计委员会共召开7次会议，审议了2015-2017年内部审
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计发展规划、聘请2015年度会计师事务所、2014年度报告等
11项议案，听取了内部审计工作报告、外部审计工作总结等
12项汇报。审计委员会就本行内部审计发展规划、会计师事
务所聘请、内外部审计工作安排等事项提出了意见或建议。
审计委员会定期审阅本行的财务报告，对年度报告、半
年度报告和季度报告均进行审议并提交董事会批准；遵循相
关监管要求，组织开展集团2014年度内部控制评价工作，聘
请外部审计师对本行的评价报告和评价程序进行了审计；加
强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取外部
审计师审计方案、审计结果、管理建议等多项汇报。
风险管理委员会共召开3次会议，审议了本行2015-2017
年风险管理规划、2015年度流动性风险管理策略、
2015-2016年国别风险集中度限额、压力测试管理规定共4项
议案，听取了2014年度和2015年中期风险管理情况的汇报等
6项汇报。风险管理委员会就本行风险管理规划、全面风险
管理、行为风险管理、集团反洗钱工作等事项提出了意见或
建议。2015年，风险管理委员会结合重点工作，两次研究讨
论全年工作要点和专题研究计划落实方案，并以“小微企业
贷款和地方政府融资平台贷款业务”为题赴福建分行和厦
门分行开展了实地调研，为宣传和传导董事会确定的发展战
略、支持管理层夯实发展基础发挥了积极作用。
提名委员会共召开4次会议，审议了建议董事会提名王
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希全先生为执行董事候选人，提名柯清辉先生、洪永淼先生、
杨绍信先生为独立非执行董事候选人，聘任胡浩先生为副行
长等7项议案，听取了关于2014年度董事会架构相关情况的
报告。提名委员会就独立董事人才库建设、董事候选人推荐
与提名、董事会架构评估等事项提出了意见或建议。2015年，
提名委员会就完善独立董事人才库的问题开展专题研究，随
后组织推动了我行独立董事候选人推荐和遴选工作，为进一
步优化本行公司治理架构做出了有益探索。
薪酬委员会共召开2次会议，审议了董事、监事和高级
管理人员2014年度薪酬清算方案及2015年度高级管理人员
业绩考核方案等3项议案，听取了2014年度董事会对董事履
职评价报告。薪酬委员会就优化董事履职评价工作等事项提
出了意见或建议。
关联交易控制委员会共召开4次会议，审议了关于确认
本行关联方的议案，听取了2014年度关联交易专项报告、
2014年度内部交易管理报告、2014年本行关联方确认情况共
3项汇报。关联交易控制委员会就强化本行关联交易和内部
交易管理等事项提出了意见或建议。报告期内，关联交易控
制委员会召开专题研讨会，邀请我行常年法律顾问帮助解读
近期监管政策变化，并与相关部门就进一步做好本行关联交
易管理工作展开讨论，针对持续提高关联方管理水平提出新
的工作思路和方法。
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（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
本行独立非执行董事就本行高级管理人员的聘任和解
聘发表意见。报告期内，本行独立非执行董事建议董事会聘
任胡浩先生为副行长。同时，根据本行年度业绩考核情况，
审议了高级管理人员的年度薪酬清算方案事项。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的
信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高年报质
量；防范内幕交易，充分保障广大股东的利益。
（四）全面风险管理情况
报告期内，进一步完善全面风险管理体系，加强集团并
表管理，修订并表管理规定；加强非银行子公司风险管理，
完善风险评估指标体系，重视经济下行周期信用风险防控。
完善内控合规管理机制，增强集团合规风险和操作风险全流
程管理能力。督促开展风险导向审计，持续推进专业升级。
（五）业绩公告情况
报告期内，本行独立非执行董事认真审议了《2014年度
报告》、《2015半年度报告》正文及业绩公告等，重点关注
报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行
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外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立
董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会
计师事务所分别担任本行2016年度的国内审计师和国际审
计师，同时聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本行2016年度内部控制审计师。
（七）内部控制的执行情况
本行董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引、上交所《上市公司内部控制指引》以及中国银监会的相
关监管要求，对报告期内集团内部控制有效性进行了自我评
价。评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷和重
要缺陷，一般缺陷可能产生的风险均在可控范围之内，并已
经和正在认真落实整改，对本行经营活动的质量和财务报告
目标的实现不构成实质性影响。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的
规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决
策程序和机制完备，并经独立非执行董事审议同意。中小股
东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
（九）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即巩
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固本行的资本基础，以支持本行业务的持续增长。
（十）关联交易情况
本行独立非执行董事重视关联交易管理工作，报告期
内，依照有关规定认真审阅了关于确认本行关联方等事项，
并与本行关联交易管理部门进行了相关沟通和座谈，按照有
关要求，听取了专项报告，对于关联方和关联交易日常管理
等工作提出了意见和建议，敦促关联交易依法合规进行，确
保本行及中小股东的利益。
（十一）对外担保情况
根据相关规定，本行独立非执行董事本着公正、公平、
客观的原则，对本行的对外担保情况进行了核查，并发表了
《独立非执行董事关于公司对外担保的专项说明及独立意
见》，在本行2015年度报告中披露。
（十二）公司及股东承诺履行情况
2015年7月，本行接到股东财政部和汇金公司的通知，
在股市异常波动期间，财政部和汇金公司将积极履行出资人
职责，承诺不减持所持有的本行股票。不减持承诺相关公告
详情请见本行发布的《中国工商银行股份有限公司关于财政
部和汇金公司承诺不减持本行股票的公告》。
除上述内容外，报告期内，本行、本行董事、监事及高
级管理人员或其他关联方无承诺事项。截至2015年12月31日
股东所做的持续性承诺均得到履行。
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四、综合评价
报告期内，本行独立非执行董事密切关注本行的战略决
策、运营管理、经营发展情况，充分发挥专业所长，独立、
客观发表意见，切实维护中小股东权益。同时，围绕本行发
展战略，深入开展调研和座谈，积极支持和推动本行综合化、
国际化、信息化等领域的业务创新和发展。2016年，本行独
立非执行董事将根据有关监管要求，继续围绕董事会相关重
点工作，为本行进一步完善公司治理，强化风险防控，实现
稳健发展以及维护本行、股东以及其他利益相关者的利益做
出更大贡献。
独立非执行董事：
MC麦卡锡、钟嘉年、
柯清辉、洪永淼、
衣锡群、梁定邦
2016年3月30日
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