工商银行：国泰君安证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股2016年度持续督导报告书2017-03-31
国泰君安证券股份有限公司
关于中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股
2016年度持续督导报告书
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称 中国工商银行股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”） “工商银行”或“公司”）
联系方式：021-38676428
保荐代表人姓名：张建华 联系地址：中国（上海）自由贸易试验
区商城路618号
联系方式：021-38676381
保荐代表人姓名：吴国梅 联系地址：中国（上海）自由贸易试验
区商城路618号
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国工商
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1023号）核准，
工商银行于2015年11月18日非公开发行境内优先股4.5亿股（以下简称“本次优先
股”），募集资金总额人民币45,000,000,000元，上述募集资金总额在扣除发行费
用人民币53,342,000元后，募集资金净额为人民币44,946,658,000元。截至2015年
11月24日，工商银行募集资金专户已收到本次优先股募集资金总额，所有募集资
金均以货币资金形式投入，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》
（毕马威华振验字1501368号），对工商银行本次优先股募集资金的实收情况进
行了审验。本次优先股已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续，并于2015年12月11日在上海证券交易所挂牌转让。
国泰君安担任本次优先股持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，工商银行 2015
年的持续督导期间为证券挂牌当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即 2015
年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 31 日。国泰君安作为保荐机构，本着勤勉尽责、
诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对工商银
行进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
1
工作内容 完成或督导情况
截至2016年12月31日，保荐机构已建立
1、建立健全并有效执行持续督导工作
健全并有效执行持续督导工作制度，并
制度，并针对具体的持续督导工作制定
根据工商银行的实际情况及工作进度
相应的工作计划
制定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督 截至2016年12月31日，保荐机构已与工
导工作开始前，与上市公司或相关当事 商银行签订保荐协议，该协议已明确了
人签署持续督导协议（以下简称 “协 双方在持续督导期间的权利义务。报告
议”），明确双方在持续督导期间的权利 期内，协议相关方没有对协议内容做出
义务，并报上海证券交易所备案 过修改，亦未提前终止协议
截至2016年12月31日，保荐机构与工商
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 银行保持密切的日常沟通、定期回访，
尽职调查等方式开展持续督导工作 针对持续督导事项专门进行了尽职调
查，并对有关事项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的，应 截至2016年12月31日，工商银行未发生
于披露前向上海证券交易所报告，并经 须按有关规定公开发表声明的违法违
上海证券交易所审核后在指定媒体上 规事项
公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的，
截至2016年12月31日，工商银行及相关
应自发现或应当发现之日起五个工作
当事人不存在违反相关法律法规的情
日内向上海证券交易所报告，报告内容
况且相关当事人不存在违背承诺的情
包括上市公司或相关当事人出现违法
况
违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级 截至2016年12月31日，工商银行及其董
管理人员遵守法律、法规、部门规章和 事、监事、高级管理人员不存在违反相
上海证券交易所发布的业务规则及其 关法律法规的行为，且工商银行董事、
他规范性文件，并切实履行其所做出的 监事及高级管理人员不存在违背承诺
各项承诺 的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行
公司治理制度，包括但不限于股东大 截至2016年12月31日，工商银行已建立
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 健全并有效执行公司治理制度
监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行 截至2016年12月31日，工商银行已建立
内控制度，包括但不限于财务管理制 健全内控制度，内控制度符合相关法规
2
度、会计核算制度和内部审计制度，以 要求并得到了有效执行，可以保证公司
及募集资金使用、关联交易、对外担保、 的规范运行
对外投资、衍生品交易、对子公司的控
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行 截至2016年12月31日，工商银行已建立
信息披露制度，审阅信息披露文件及其 健全信息披露制度，保荐机构已按规定
他相关文件，并有充分理由确信上市公 审阅信息披露文件及其他相关文件，详
司向上海证券交易所提交的文件不存 见“二、保荐机构对上市公司信息披露
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
截至2016年12月31日，保荐机构已事先
文件进行事前审阅，对存在问题的信息
审阅相关文件，详见“二、保荐机构对上
披露文件应及时督促上市公司予以更
市公司信息披露审阅的情况”
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行
事前审阅的，应在上市公司履行信息披
露义务后五个交易日内，完成对有关文 截至2016年12月31日，保荐机构已及时
件的审阅工作，对存在问题的信息披露 审阅相关文件，详见“二、保荐机构对上
文件应及时督促上市公司更正或补充， 市公司信息披露审阅的情况”
上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受 截至2016年12月31日，工商银行不存在
到中国证监会行政处罚、上海证券交易 受到中国证监会行政处罚、上海证券交
所纪律处分或者被上海证券交易所出 易所纪律处分或者被上海证券交易所
具监管关注函的情况，并督促其完善内 出具监管关注函的情况
部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实
际控制人等履行承诺的情况，上市公司 截至 2016 年 12 月 31 日，工商银行及
及控股股东、实际控制人等未履行承诺 现任控股股东无违背相关承诺的情况，
事项的，保荐人应及时向上海证券交易 工商银行无实际控制人
所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报 截至2016年12月31日，保荐机构持续关
道，及时针对市场传闻进行核查。经核 注媒体关于工商银行的报道，公司无不
查后发现上市公司存在应披露未披露 良市场传闻。截至本报告签署日，工商
的重大事项或与披露的信息与事实不 银行不存在应披露而未披露的重大事
3
符的，保荐人应及时督促上市公司如实 项或披露的信息与事实不符的情况
披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性
截至2016年12月31日，工商银行未发生
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
该等情况
他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
截至2016年12月31日，保荐机构已制定
16、制定对上市公司的现场检查工作计 了现场检查的相关工作计划，并明确了
划，明确现场检查工作要求，确保现场 现场检查的工作要求，同时保荐机构的
检查工作质量 保荐代表人已于2016年12月30日进行
了现场检查
17、上市公司出现以下情形之一的，保
荐人应自知道或应当知道之日起十五
日内或上海证券交易所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保； 截至2016年12月31日，工商银行未发生
（三）违规使用募集资金； 该等情况
（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年
同期下降50%以上；
4
（七）上海证券交易所要求的其他情形
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等规定，保荐机构对工商银行自2016年1月1日起至2016年12月31
日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
公告日期 公告内容 审阅情况
2016-1-8 工商银行 H 股公告 1、审阅信息披露文件
2016-1-15 工商银行董事会决议公告
2016-1-19 工商银行 H 股公告 的内容及格式，有充
2016-1-20 工商银行 H 股公告 分理由确信其合法合
2016-1-28 工商银行监事会决议公告
规；
2016-2-5 工商银行 H 股公告
2016-2-20 工商银行 H 股公告 2、督导工商银行依法
2016-2-23 工商银行公告
履行信息披露义务，
2016-3-1 工商银行 H 股公告
2016-3-5 工商银行 H 股公告 有充分理由确信工商
2016-3-17 工商银行 H 股公告
银行向上海证券交易
2016-3-31 工商银行 H 股公告
工商银行截至 2015 年 12 月 31 日止年度合 所提交的文件不存在
2016-3-31
并财务报表(按中国会计准则编制) 虚假记载、误导性陈
工商银行 2015 年度境内优先股募集资金存
2016-3-31 述或重大遗漏；
放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
工商银行 2015 年度独立非执行董事述职报 3、审核股东大会、董
2016-3-31
告
工商银行 2015 年度境内优先股募集资金存 事会、监事会的召集
2016-3-31
放与实际使用情况专项报告 与召开程序，有充分
2016-3-31 工商银行 2015 年资本充足率报告
2016-3-31 工商银行 2015 年度社会责任报告 理由确信其合法合
2016-3-31 工商银行内部控制审计报告 规；
2016-3-31 工商银行 2015 年年报
4、审查股东大会、董
2016-3-31 工商银行董事会审计委员会工作规则
工商银行国泰君安证券股份有限公司关于中 事会、监事会的出席
国工商银行股份有限公司 2015 年度非公开
2016-3-31 人员资格、提案与表
发行境内优先股募集资金存放与实际使用情
况的专项核查报告 决程序，有充分理由
工商银行国泰君安证券股份有限公司关于中
2016-3-31 确信其符合公司章
国工商银行股份有限公司非公开发行优先股
5
2015 年度持续督导报告书 程；
2016-3-31 工商银行 2015 年年报摘要
2016-3-31 工商银行 2015 年度内部控制评价报告 5、审查公司的股利分
2016-3-31 工商银行董事会决议公告 配政策，有充分理由
工商银行 2015 年度控股股东及其他关联方
2016-3-31
占用资金情况专项说明 确信其符合公司章程
2016-3-31 工商银行监事会决议公告 的约定，决策程序合
工商银行董事会审计委员会 2015 年度履职
2016-3-31 法合规
情况报告
2016-4-8 工商银行 H 股公告
2016-4-15 工商银行 H 股公告
2016-4-15 工商银行 H 股公告
工商银行关于董事任职资格获中国银监会核
2016-4-15
准的公告
2016-4-19 工商银行 H 股公告
2016-4-23 工商银行 H 股-2015 年度报告
2016-4-29 工商银行 2016 年第一季度报告
2016-4-29 工商银行 H 股-2016 年第一季度报告
2016-4-29 工商银行董事会决议公告
2016-4-29 工商银行 H 股公告
2016-4-29 工商银行监事会决议公告
2016-5-7 工商银行 H 股公告
2016-5-10 工商银行 2015 年度股东年会会议资料
2016-5-10 工商银行 H 股通函
工商银行关于召开 2015 年度股东年会的通
2016-5-10
知
2016-5-12 工商银行 H 股公告
2016-6-1 工商银行关于全资子公司对外投资的公告
2016-6-1 工商银行 H 股公告
2016-6-1 工商银行董事会决议公告
2016-6-1 工商银行关于董事长辞任的公告
2016-6-7 工商银行 H 股公告
2016-6-9 工商银行 H 股公告
工商银行关于董事长任职资格获中国银监会
2016-6-18
核准的公告
2016-6-18 工商银行 H 股公告
2016-6-21 工商银行 H 股公告
2016-6-24 工商银行关于职工代表监事变动的公告
2016-6-24 工商银行关于股东代表监事辞任的公告
2016-6-25 工商银行 2015 年度股东年会的法律意见书
2016-6-25 工商银行 2015 年度股东年会决议公告
2016-7-1 工商银行 A 股 2015 年度分红派息实施公告
2016-7-1 工商银行 H 股公告
6
2016-7-8 工商银行 H 股公告
2016-7-15 工商银行 H 股公告
2016-7-21 工商银行 H 股公告
2016-7-21 工商银行关于执行董事辞任的公告
工商银行关于首席风险官任职资格获中国银
2016-7-22
监会核准的公告
工商银行关于董事会秘书任职资格获中国银
2016-7-22
监会核准的公告
2016-8-5 工商银行 H 股公告
2016-8-13 工商银行 H 股公告
2016-8-19 工商银行 H 股公告
2016-8-31 工商银行 2016 年半年度报告摘要
2016-8-31 工商银行 2016 年半年度报告
2016-8-31 工商银行监事会决议公告
2016-8-31 工商银行公告
2016-8-31 工商银行 H 股公告-2016 年中期业绩公告
2016-8-31 工商银行董事会决议公告
2016-9-7 工商银行 H 股公告
2016-9-23 工商银行 H 股公告-2016 年中期报告
2016-9-23 工商银行 H 股公告
2016-9-28 工商银行董事会决议公告
2016-9-28 工商银行 H 股公告
2016-10-1 工商银行 H 股公告
工商银行 2016 年第一次临时股东大会会议
2016-10-14
资料
工商银行关于召开 2016 年第一次临时股东
2016-10-14
大会的通知
2016-10-14 工商银行 H 股通函
2016-10-19 工商银行 H 股公告
工商银行关于行长任职资格获中国银监会核
2016-10-21
准的公告
工商银行关于副行长任职资格获中国银监会
2016-10-21
核准的公告
2016-10-29 工商银行 2016 年第三季度报告
2016-10-29 工商银行 H 股公告-2016 年第三季度报告
2016-10-29 工商银行董事会决议公告
2016-10-29 工商银行 H 股公告
2016-10-29 工商银行信息披露暂缓与豁免管理办法
2016-10-29 工商银行监事会决议公告
2016-11-1 工商银行 H 股公告
2016-11-1 工商银行关于独立非执行董事退任的公告
2016-11-2 工商银行 H 股公告
2016-11-5 工商银行 H 股公告
7
2016-11-8 工商银行 H 股公告
工商银行关于 2016 年第一次临时股东大会
2016-11-11
增加临时提案的公告
2016-11-11 工商银行 H 股补充通函
2016-11-15 工商银行境内优先股股息派发实施公告
2016-11-26 工商银行 H 股公告
工商银行 2016 年第一次临时股东大会决议
2016-11-30
公告
工商银行 2016 年第一次临时股东大会的法
2016-11-30
律意见书
2016-12-6 工商银行境外优先股股息派发实施公告
2016-12-7 工商银行 H 股公告
2016-12-9 工商银行关于投资设立全资子公司的公告
2016-12-30 工商银行 H 股公告
2016-12-30 工商银行 H 股公告
工商银行关于副董事长,执行董事任职资格
2016-12-30
获中国银监会核准的公告
保荐机构认为，工商银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交
易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、充
分的知情权，提高公司的透明度。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中
国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
截至2016年12月31日，工商银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办
法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规
则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
8
