工商银行：董事会决议公告2017-08-31
证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临 2017-022 号
中国工商银行股份有限公司
董事会决议公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于 2017 年 8 月 16 日以书面形式
发出会议通知，于 2017 年 8 月 30 日在北京市西城区复兴门内大街 55 号本行总行召
开会议。会议应出席董事 13 名，其中，亲自出席 11 名，委托出席 2 名，谷澍副董事
长委托易会满董事长、沈思董事委托洪永淼董事出席会议并代为行使表决权。官学清
董事会秘书参加会议。监事会成员列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银
行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及《中国工商银行股份有限公司董事会
议事规则》的规定。
会议由易会满董事长主持召开。出席会议的董事审议了下列议案：
一、审议通过了《关于 2017 半年度报告及摘要的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 2017 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
二、审议通过了《关于工银租赁在香港设立工银航空金融租赁有限公司的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意本行全资子公司工银金融租赁有限公司（简称工银租赁）在香港设立
工银航空金融租赁有限公司（名称以公司注册最终结果为准），由工银租赁全资持有，
注册资本为不超过 80 亿元人民币等值外币或 12 亿美元（按照届时汇率折算，以金额
孰高者为准），注册资本分批通过现金和工银租赁的存量航空租赁业务资产实缴到位。
工银航空金融租赁有限公司的设立尚需取得相关监管部门的批准。
1
三、审议通过了《关于 2018 年集团用工计划的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于 2016 年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》
易会满董事长、谷澍副董事长、张红力董事和王敬东董事与本议案存在利害关系，
回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
2016 年度高级管理人员薪酬结果请见附件一。
五、审议了《关于 2016 年度董事与监事薪酬清算方案的议案》
因与本议案无重大利害关系的董事人数不足 3 人，董事会一致同意将本议案提交
股东大会审议。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
2016 年度董事与监事薪酬清算方案请见附件二。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
本行支付的 2016 年度董事、监事及高级管理人员的税前薪酬总额约为人民币
1479.04 万元。
六、审议通过了《关于<2017-2018 年度国别风险集中度限额>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于<2017 年中期风险管理情况报告>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于提名梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候
选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》
梁定邦董事与本议案存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
本行董事会独立董事梁定邦先生的任期将于 2018 年 4 月到期，按照相关规定可
以连选连任。根据有关规定并结合董事会工作需要，董事会决定提名梁定邦先生为独
立董事候选人连任本行独立董事，并同意待股东大会批准其连任独立董事后，继续担
任其在董事会各专门委员会的原任职务。
梁定邦先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，其担任本行独
立董事事宜须提交本行股东大会进行审议表决。梁定邦先生担任本行独立董事的新一
届任期自其本届独立董事任期届满之日起开始计算。梁定邦先生简历请见附件三，独
立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件四。
截至本公告日，除本公告所披露外，梁定邦先生在过去三年内并无在任何其他上
市公司担任董事职务，亦无在本行或本行附属公司担任其他职务。此外，梁定邦先生
与本行其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港
证券及期货条例第 XV 部所指本行任何股份权益。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
九、审议通过了《关于根据银监会意见修订<中国工商银行股份有限公司章程>
的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2017 年 6 月 27 日，本行 2016 年度股东年会审议通过了《关于修订<中国工商银
行股份有限公司章程>的议案》。股东年会后，本行向中国银行业监督管理委员会（简
称银监会）报送了核准本次《公司章程》修订的申请材料。近期，银监会对本次《公
司章程》修订内容的文字表述提出了个别修订意见。根据股东大会对董事会的授权，
本行董事会按照银监会的意见，对本次《公司章程》修订内容的文字表述进行了相应
调整，具体调整内容请见附件五。《公司章程》经银监会核准后生效。
十、审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。修订后的《中国工商银行股份有限公司股东
大会议事规则》经本行股东大会审议通过后执行。
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十一、审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。修订后的《中国工商银行股份有限公司董事
会议事规则》经本行股东大会审议通过后执行。
十二、审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司董事会战略委员会工
作规则>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《中国工商银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则》自银监会核
准本行《公司章程》之日起生效。
十三、审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司董事会薪酬委员会工
作规则>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《中国工商银行股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则》自银监会核
准本行《公司章程》之日起生效。
十四、审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司董事会风险管理委员
会工作规则>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《中国工商银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作规则》自银监
会核准本行《公司章程》之日起生效。
十五、审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司董事会关联交易控制
委员会工作规则>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《中国工商银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则》自
银监会核准本行《公司章程》之日起生效。
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十六、审议通过了《关于 2017-2018 年度董事、监事及高级管理人员责任险续保
方案的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于召集 2017 年第一次临时股东大会的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本行 2017 年第一次临时股东大会拟于 2017 年 11 月 29 日在北京召开，有关详情
请参见本行另行发布的 2017 年第一次临时股东大会通知。
特此公告。
附件：一、2016 年度高级管理人员薪酬结果
二、2016 年度董事与监事薪酬清算方案
三、梁定邦先生简历
四、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明
五、《中国工商银行股份有限公司章程》修订内容调整对比表
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
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附件一
2016 年度高级管理人员薪酬结果
单位：人民币万元
2016 年度从本行获得的税前报酬情况
是否在股东
社会保险、企业年金、 单位或其他
姓名 职务 其他货币性
应付薪酬 补充医疗保险及住房公 合计 关联方领取
收入
积金的单位缴存部分 薪酬
1 2 3 4=1+2+3
2016 年末在任的高级管理人员
易会满 董事长、执行董事 70.20 16.37 - 86.57 否
副董事长、
谷澍 64.35 16.10 - 80.45 否
执行董事、行长
张红力 执行董事、副行长 63.05 16.00 - 79.05 否
王敬东 执行董事、副行长 62.91 16.00 - 78.91 否
王林 纪委书记 63.18 16.00 - 79.18 否
胡浩 副行长 62.78 16.00 - 78.78 否
李云泽 副行长 20.97 5.46 - 26.43 否
谭炯 副行长 10.53 2.73 - 13.26 否
王百荣 首席风险官 74.95 14.77 - 89.72 否
官学清 董事会秘书 74.95 16.59 - 91.55 否
2016 年离任的高级管理人员
姜建清 董事长、执行董事 29.25 6.69 - 35.94 否
王希全 执行董事、副行长 36.82 9.18 - 46.00 否
魏国雄 首席风险官 104.93 16.13 - 121.07 否
注：
1. 自 2015 年 1 月起，本行董事长、行长、执行董事、副行长及纪委书记薪酬按国家对中央金融
企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行董事长、行长、执行董事及其他高级管理
人员薪酬为 2016 年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包括已于本行 2016 年度报告中披露
的数额。
2. 2016 年内任职及离任高级管理人员薪酬按照任职时间计算。
3. 按照国家有关规定，本行首席风险官、董事会秘书 2016 年度税前薪酬中，50%以上绩效年薪实
行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，2016 年薪酬清算时不支付给个人，将于 2017 年
至 2019 年视经营业绩情况延期支付，每年支付比例为 1/3。首席风险官王百荣先生 2016 年度
延期支付绩效年薪为 25.65 万元人民币，2016 年度税前薪酬实付部分为 64.07 万元人民币。
董事会秘书官学清先生 2016 年度延期支付绩效年薪为 25.65 万元人民币，2016 年度税前薪酬
实付部分为 65.9 万元人民币。原首席风险官魏国雄先生 2016 年度延期支付绩效年薪为 35.91
万元人民币，2016 年度税前薪酬实付部分为 86.16 万元人民币。
4. 本行高级管理人员的任职起止时间参见本行 2016 年度报告。2016 年至今本行高级管理人员的
任职变动情况如下：
（1）2016 年 5 月，本行董事会选举易会满先生为本行董事长。同时，易会满先生辞去本行行
6
长职务。易会满先生代为行使行长职权至 2016 年 10 月中国银监会核准谷澍先生担任本行
行长的任职资格时止。2016 年 6 月，易会满先生担任本行董事长的任职资格获中国银监
会核准。
（2）2016 年 9 月，本行董事会聘任谷澍先生为本行行长及选举其为本行副董事长，其行长任
职资格于 2016 年 10 月获中国银监会核准。2016 年 11 月，本行 2016 年第一次临时股东
大会选举谷澍先生为本行执行董事，2016 年 12 月，谷澍先生担任本行副董事长、执行董
事的任职资格获中国银监会核准。
（3）2016 年 11 月，本行 2016 年第一次临时股东大会选举王敬东先生为本行执行董事，其任
职资格于 2016 年 12 月获中国银监会核准。
（4）2016 年 7 月，胡浩先生因工作原因不再兼任本行董事会秘书。
（5）2016 年 8 月，本行董事会聘任李云泽先生为本行副行长，其任职资格于 2016 年 10 月获
中国银监会核准。
（6）2016 年 10 月，本行董事会聘任谭炯先生为本行副行长，其任职资格于 2017 年 1 月获中
国银监会核准。
（7）2016 年 5 月，本行董事会聘任王百荣先生为本行首席风险官，其任职资格于 2016 年 7 月
获中国银监会核准。
（8）2016 年 5 月，本行董事会聘任官学清先生为本行董事会秘书，其任职资格于 2016 年 7 月
获中国银监会核准。
（9）2016 年 5 月，姜建清先生因年龄原因不再担任本行董事长、执行董事。
（10）2016 年 7 月，王希全先生因工作变动不再担任本行执行董事、副行长。
（11）2016 年 7 月，魏国雄先生因年龄原因不再担任本行首席风险官。
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附件二
2016 年度董事与监事薪酬清算方案
单位：人民币万元
注1
2016年度从本行获得的税前报酬情况
是否在股东
社会保险、企业年金、
其他货币性 单位或其他
姓名 职务 应付薪酬 补充医疗保险及住房公 合计
收入 关联方领取
积金的单位缴存部分
薪酬
1 2 3 4=1+2+3
2016年末在任的董事、监事
易会满 董事长、执行董事 70.20 16.37 - 86.57 否
副董事长、
谷澍 64.35 16.10 - 80.45 否
执行董事、行长
钱文挥 监事长 70.20 16.31 - 86.51 否
张红力 执行董事、副行长 63.05 16.00 - 79.05 否
王敬东 执行董事、副行长 62.91 16.00 - 78.91 否
汪小亚 - - - - 是
葛蓉蓉 - - - - 是
傅仲君 - - - - 是
非执行董事
郑福清 - - - - 是
费周林 - - - - 是
程凤朝 - - - - 是
钟嘉年 44.00 - - 44.00 是
柯清辉 47.00 - - 47.00 是
注2
洪永淼 独立非执行董事 47.00 - - 47.00 是
梁定邦 45.50 - - 45.50 是
杨绍信 29.25 - - 29.25 是
注3
张炜 股东代表监事 81.47 18.04 - 99.52 否
瞿强 28.00 - - 28.00 否
外部监事注4
沈炳熙 - - - - 否
惠平 5.00 - - 5.00 否
职工代表监事注5
黄力 2.50 - - 2.50 否
2016年离任的董事、监事
姜建清 董事长、执行董事 29.25 6.69 - 35.94 否
王希全 执行董事、副行长 36.82 9.18 - 46.00 否
MC麦卡锡 独立非执行董事 35.83 - - 35.83 是
衣锡群 独立非执行董事 11.75 - - 11.75 是
注3
王炽曦 股东代表监事 78.97 11.30 - 90.27 否
董娟 外部监事 - - - - 否
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注：
1. 自 2015 年 1 月起，本行董事长、行长、监事长、执行董事薪酬按国家对中央金融企业负责人
薪酬改革的有关政策执行。上表中本行董事长、行长、监事长及其他董事、监事税前薪酬为
2016 年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包括已于本行 2016 年度报告中披露的数额。
2. 独立非执行董事 2016 年度津贴标准为：基本津贴标准为 30 万元人民币/人/年。担任董事会
专门委员会主席津贴为 5 万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会副主席津贴为 4 万元
人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为 3 万元人民币/职位/年。
3. 股东代表监事 2016 年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照中国银监会的规定，
本行股东代表监事 2016 年度税前薪酬中，40%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计
提于公司账户，2016 年薪酬清算时不支付给个人，将于 2017 年至 2019 年视经营业绩情况延
期支付，每年支付比例为 1/3。股东代表监事张炜先生 2016 年度延期支付绩效年薪为 21.63
万元人民币，2016 年度税前薪酬实付部分为 77.89 万元人民币。原股东代表监事王炽曦女士
2016 年度延期支付绩效年薪为 21.63 万元人民币，2016 年度税前薪酬实付部分为 68.64 万元
人民币。
4. 外部监事 2016 年度津贴（税前）按照 2007 年度第一次临时股东大会通过的津贴标准和本人
实际任职情况确定。2016 年，沈炳熙先生和董娟女士根据国家有关部门规定未从本行领取津
贴。
5. 职工代表监事 2016 年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的 20％和本人实际任职情
况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津贴，不包含其在本行担任其他
职务所获报酬。
6. 本行董事和监事的任职起止时间请参见本行 2016 年度报告。2016 年至今本行董事和监事的
变动情况如下：
（1）2016 年 5 月，本行董事会选举易会满先生为本行董事长。同时，易会满先生辞去本行行
长职务。易会满先生代为行使行长职权至 2016 年 10 月中国银监会核准谷澍先生担任本
行行长的任职资格时止。2016 年 6 月，易会满先生担任本行董事长的任职资格获中国银
监会核准。
（2）2016 年 9 月，本行董事会聘任谷澍先生为本行行长及选举其为本行副董事长，其行长任
职资格于 2016 年 10 月获中国银监会核准。2016 年 11 月，本行 2016 年第一次临时股东
大会选举谷澍先生为本行执行董事，2016 年 12 月，谷澍先生担任本行副董事长、执行
董事的任职资格获中国银监会核准。
（3）2016 年 11 月，本行 2016 年第一次临时股东大会选举王敬东先生为本行执行董事，其执
行董事任职资格于 2016 年 12 月获中国银监会核准。
（4）2017 年 6 月，汪小亚女士因工作调动不再担任本行非执行董事。
（5）2017 年 6 月，葛蓉蓉女士因工作调动不再担任本行非执行董事。
（6）2017 年 1 月，傅仲君先生因任期届满不再担任本行非执行董事。
（7）2017 年 3 月，钟嘉年先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事。
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（8）2016 年 4 月，杨绍信先生担任本行独立非执行董事。
（9）2016 年 6 月，张炜先生因工作变动不再担任本行职工代表监事；同月，张炜先生担任本
行股东代表监事。
（10）2016 年 6 月，沈炳熙先生担任本行外部监事。
（11）2016 年 6 月，黄力先生担任本行职工代表监事。
（12）2016 年 5 月，姜建清先生因年龄原因不再担任本行董事长、执行董事。
（13）2016 年 7 月，王希全先生因工作变动不再担任本行执行董事、副行长。
（14）2016 年 10 月，MC麦卡锡先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事。
（15）2016 年 4 月，衣锡群先生因工作原因不再担任本行独立非执行董事。
（16）2016 年 6 月，王炽曦女士因年龄原因不再担任本行股东代表监事。
（17）2016 年 6 月，董娟女士因任期届满不再担任本行外部监事。
（18）2017 年 3 月，沈思先生担任本行独立非执行董事。
（19）2017 年 3 月，希拉C贝尔女士担任本行独立非执行董事。
7. 汪小亚女士、葛蓉蓉女士、傅仲君先生、郑福清先生、费周林先生和程凤朝先生由中央汇金
投资有限责任公司（简称汇金公司）推荐出任本行非执行董事，其 2016 年度薪酬在汇金公司
领取。
8. 本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管
理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，独立非执行董事在上述关联方获取薪酬。除
上述情形外，本行董事和监事 2016 年度均未在本行关联方获取薪酬。
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附件三
梁定邦先生简历
梁定邦，男，中国（香港）国籍，1946 年 11 月出生。
梁定邦先生现任中国工商银行股份有限公司、中国中信股份有限公司和新华人寿
保险股份有限公司独立非执行董事。曾任中国证监会首席顾问，中国证监会国际顾问
委员会委员，全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员、香港
证监会主席等职务。
1996 年至 1998 年，任国际证券管理机构组织技术委员会主席。2002 年至 2005
年，任环球数码创意控股有限公司非执行董事。2002 年至 2005 年，任领汇房地产投
资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事。2004 年至 2009 年，任中国
神华能源股份有限公司独立非执行董事。2004 年至 2013 年，任中国银行股份有限公
司独立非执行董事。2010 年至 2016 年，任中国人寿保险股份有限公司独立非执行董
事。
梁定邦先生于 1990 年获委任为香港御用大律师（现改称资深大律师），于 1976
年毕业于伦敦大学，获得法律学士学位，并具英格兰及威尔士大律师资格，1984 年取
得美国加州执业律师资格。2003 年获香港中文大学颁发荣誉法学博士学位，2013 年
获香港公开大学颁发荣誉社会科学博士学位，2016 年获香港岭南大学荣誉社会科学博
士学位。2009 年获选为香港证券学会荣誉院士及国际欧亚科学院院士。
11
附件四
中国工商银行股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名梁定邦先生为中国工商银行股
份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工
作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事
会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之
间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
12
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人曾担任多家企业和金融机构的董事，熟悉境内外经济金融政策和实
务，在金融监管、公司治理、立法司法等领域具有丰富的知识和经验，职业操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
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中国工商银行股份有限公司
独立董事候选人声明
本人梁定邦，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名
为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董
事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人
在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规
章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁定邦
二〇一七年八月三十日
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附件五
《中国工商银行股份有限公司章程》修订内容调整对比表
序号 条款 原条款 2016 年度股东年会修订条款 按照银监会意见修订条款
本行向境内投资人发行的以人民币 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
认购的股份，称为内资股。本行向境 称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认 称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认
第十九条 外投资人发行的以外币认购的股份， 购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
1
（原第十八条） 称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。合格投资人可以通过内地 称为境外上市外资股。合格投资人可以通过内地
称为境外上市外资股。 与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买 股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通
本行股票。 机制购买本行股票。
持有本行有表决权股份总数 5％以上 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东股东
的股东在本行的借款逾期未还期间 行的借款逾期未还期间内授信逾期时，不能行使 特别是主要股东在本行的借款逾期未还期间内
内，不能行使表决权，其持有的股份 表决权，其持有的股份数不计入出席股东大会的 授信逾期时，不能行使表决权，其持有的股份数
数不计入出席股东大会的股东所持 股东所持有表决权的股份总数，其提名的董事在 不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股
第六十四条
2 有表决权的股份总数，本行有权将其 董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的 份总数，其提名的董事在董事会上不能行使表决
（原第六十一条）
应获得的股利优先用于偿还其在本 人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还 权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应
行的借款，在本行清算时其所分配的 其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产 获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本
财产应优先用于偿还其在本行的借 应优先用于偿还其在本行的借款。 行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在
款。 本行的借款。
持有本行有表决权股份总数 5％以上 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东股东
的股东在本行的借款余额超过其持 行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度 在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一
第六十六条
3 有的经审计的上一年度的股权净值， 的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保 年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押
（原第六十三条）
且未提供银行存单或国债质押担保 的，不得将本行股票进行质押。 担保的，不得将本行股票进行质押。
的，不得将本行股票进行质押。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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