中國工商銀行股份有限公司
               董事會薪酬委員會工作規則

                       第一章     總則


   第一條       為規範中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱
本行）董事會決策機制，完善本行治理結構，根據《中華人民
共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《中國工商銀
行股份有限公司章程》(以下簡稱本行章程)及其他有關法律、
行政法規、規章和規範性文件，制定本規則。


   第二條       本行設立董事會薪酬委員會（以下簡稱本委員
會）協助董事會開展相關工作。本委員會主要負責就本行董事
和高級管理人員的薪酬方案向董事會提出建議；對董事進行履
職評價，對高級管理人員的業績和行為進行評估。


                     第二章     人員組成


   第三條       本委員會至少應由 3 名董事組成，其中，獨立
董事佔多數。


   第四條       本委員會設主席 1 名，由獨立董事擔任，負責
主持本委員會工作。


   主席的主要職責為：

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   （一） 主持本委員會會議，確保本委員會有效運作並履行
            職責；


   （二） 確定每次委員會會議的議程；


   （三） 確保委員會會議上所有委員均瞭解本委員會所討論
            的事項，並保證各委員獲得完整、可靠的信息；


   （四） 確保本委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的
            結論，結論包括：通過、否決或補充材料再議；


   （五） 提議召開臨時會議；


   （六） 簽發會議決議；


   （七） 本規則規定的其他職責。


   第五條      本委員會的主席和委員由本行董事會提名委員
會提名，董事會任命。本委員會主席和委員的罷免，由提名委
員會提議，董事會決定。


   第六條      本委員會委員任期與董事任期一致。委員任期
屆滿後，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本行董事或獨
立董事職務，為使本委員會的人員組成符合本規則的要求，董




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事會應根據本規則第五條規定及時補足委員人數，補充委員的
任職期限截至該委員擔任董事或獨立董事的任期結束。


   第七條      委員的主要職責為：


   （一） 按時出席本委員會會議，就會議討論事項發表意
            見，並行使表決權；


   （二） 提出本委員會會議討論的議題；


   （三） 為履行職責可列席或旁聽本行有關會議，進行調查
            研究，獲取所需的報告、文件、資料等相關信息；


   （四） 充分瞭解本委員會的職責及其本人作為本委員會委
            員的職責，熟悉與其職責相關的本行經營管理狀
            況、業務活動及發展情況，確保其履行職責的能
            力；


   （五） 充分保證履行職責的工作時間和精力；


   （六） 本規則規定的其他職責。


                      第三章     職責


   第八條      本委員會的主要職責為：


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   （一） 擬訂董事的履職評價辦法、薪酬方案，報經董事會
             同意後提交股東大會決定；


   （二） 組織董事的履職評價，提出對董事薪酬分配的建
             議，提交董事會審議後報股東大會決定；


   （三） 擬訂和審查本行高級管理人員的考核辦法、薪酬方
             案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報
             董事會批准，涉及股東大會職權的應報股東大會批
             准；


   （四） 法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督
             管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。


   第九條       本委員會有權要求本行高級管理人員對本委員
會的工作給予充分支持。高級管理人員應及時向本委員會提供
本行相關績效考核、薪酬管理等方面的信息，所提供信息應準
確完整，以協助本委員會正確履行職責。


   第十條       本委員會有權對本行相關薪酬政策與實施情況
進行調查，方式包括但不限於：列席或旁聽本行有關會議，在
本行系統內進行調查研究，要求本行高級管理人員或相關負責
人員在規定期限內向本委員會進行口頭或書面彙報並及時回答
相關問題。




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   本委員會應就有關調查情況及高級管理人員或相關負責人
員的回覆進行研究，向董事會報告調查結果並提出建議。


   第十一條 本委員會可向董事會提交議案，由董事會審議
批准。本委員會應將對相關議案的研究討論情況，以報告、建
議和總結等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。


   第十二條 本委員會在必要時可以聘請中介機構為其出具
專業意見，由此支出的合理費用由本行承擔。


                   第四章   會議規則


   第十三條 本委員會每年至少召開兩次會議。董事會、委
員會主席或委員會半數以上委員有權提議召集委員會會議。


   會議通知應於會議召開 7 日前發出，但經全體委員一致同
意，可以豁免前述通知期。


   第十四條 會議通知應包括：


   （一） 會議的地點和時間；


   （二） 會議期限；


   （三） 會議議程、討論事項及相關詳細資料；


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   （四） 發出通知的日期。


   第十五條 會議通知可以專人送達或通過傳真、掛號郵件
或電子郵件等形式發出。


   第十六條 本委員會會議可採取現場會議、電話會議、視
頻會議和書面傳簽等形式。


   第十七條 本委員會會議應由全體委員半數以上出席方可
舉行。


   本委員會會議可根據需要，邀請本委員會之外的其他人員
列席。


   第十八條 本委員會會議由主席主持，主席因特殊原因不
能履行職務時，可指定一名獨立董事委員代為主持。


   第十九條 本委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票
表決。


   每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經本委
員會全體委員半數以上表決通過。


   第二十條 本委員會對董事個人的報酬進行評價或討論
時，該委員董事應當迴避。


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   第二十一條    本委員會實行迴避表決的程式如下：


   （一） 有利害關係的委員應主動提出迴避申請，否則其他
          委員有權要求其迴避；


   （二） 當就是否存在利害關係出現爭議時，由出席會議的
          除該委員外的其他委員半數以上通過決議決定；


   （三） 有利害關係的委員不得參與討論或表決應迴避的議
          題，應暫時離開會場或以其他方式迴避；


   （四） 如本委員會因存在利害關係的委員迴避而無法就擬
          決議事項通過決議，本委員會應做出將該議案遞交
          董事會審議的決議，並及時將該議案遞交董事會審
          議。本委員會應在將該議案遞交董事會審議的決議
          中說明委員會對該議案的審議情況並應記載無利害
          關係的委員對該議案的意見。


   第二十二條    本委員會會議應當建立會議記錄制度，並
由董事會辦公室安排專人擔任記錄員。會議可以視情況採取現
場錄音的方式記錄，但會後應根據錄音形成書面記錄。


   根據錄音於會後形成的書面會議記錄應在該次會議結束後
10 個工作日內提供給各出席會議的委員審閱，要求對記錄做出
修訂補充的委員應在收到會議記錄後 5 個工作日內書面反饋修



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改意見。會議記錄定稿後，出席會議的委員和記錄員均應在會
議記錄上簽字。


   會議記錄應作為本行重要的文件資料由董事會秘書按照本
行檔案管理制度保存。


   第二十三條    本委員會會議通過的需提交董事會審議的
議案及其表決結果，應經主席或其授權的委員簽發後以書面形
式報董事會，供董事會進行研究和決策。


   第二十四條    董事會授權或批准後，本委員會會議通過
的決議需本行高級管理人員或其他相關負責人員進一步落實
的，董事會辦公室應在主席或其授權的委員簽發後盡快將該決
議書面通知相關高級管理人員或其他相關負責人員。本委員會
有權在其規定的時間或在下一次會議上，要求上述人員向其彙
報有關落實事項的進展情況。


   第二十五條    參加本委員會會議的委員及其他人員，對
會議討論和決定的事項負有保密義務，未經許可不得擅自披露
有關信息，違者本行有權依法追究其相關責任。


                       第五章       工作組


   第二十六條    本委員會下設工作組，負責信息收集、研
究支持、日常工作聯絡和會議組織等工作。本委員會工作組的



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工作由董事會辦公室牽頭組織，由本行人力資源部等相關部門
協助。


   第二十七條    工作組的職責包括但不限於：


   （一） 負責本委員會的日常運作；


   （二） 安排本委員會會議並做好會議記錄；


   （三） 負責做好本委員會審議研究事項的前期準備工作，
對提請委員會審議的材料進行審查，確保管理層以適當方式向
本委員會提交報告及會議文件；


   （四） 經本委員會主席授權，向董事會報告本委員會的工
作；


   （五） 協調安排委員列席或旁聽本行有關會議和進行調查
研究；


   （六） 協助委員掌握相關信息；


   （七） 負責本委員會與本行其他委員會的協調工作；


   （八） 其他由本委員會賦予的職責。




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                  第六章   協調與溝通


   第二十八條    本委員會如有重大或特殊事項需提請董事
會研究，應向董事會提交書面報告，並可建議董事長召開董事
會會議。


   第二十九條    本委員會向董事會提交的書面報告，應由
主席本人或其授權的委員簽發。


   第三十條 本行高級管理人員如有重大或特殊事項，應向
本委員會提交書面報告，並可建議本委員會主席召開會議進行
討論。


   第三十一條    本行高級管理人員向本委員會提交的書面
報告，應由行長或負責相關事項的高級管理人員簽署。


   第三十二條    本委員會應向董事會報告工作情況或根據
需要就某一問題進行專題彙報。


                     第七章     附則


   第三十三條    除非有特別說明，本規則所使用的術語與
本行章程中該等術語的含義相同。




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   第三十四條   本規則制定和修改經全體董事過半數批准
後施行。


   第三十五條   本規則未盡事宜或與法律、行政法規、規
章、規範性文件或本行章程的規定相衝突的，以法律、行政法
規、規章、規範性文件或本行章程的規定為準。


   第三十六條   本規則的修改和解釋權歸董事會。




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