工商银行：2017年度独立非执行董事述职报告2018-03-28
中国工商银行股份有限公司2017年度
独立非执行董事述职报告
2017年，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立非执行董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理
指引》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规规
范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简
称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立
董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出
席董事会及董事会专门委员会会议，积极履行职责，独立自
主决策，切实维护本行和全体股东的利益。现将本年度独立
非执行董事履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本行共有独立非执行董事六
位，在董事会成员中占比超过三分之一，人数符合本行公司
章程及相关监管要求。本行董事会审计委员会、风险管理委
员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等五
个专门委员会均由独立非执行董事担任委员会主席。除所获
得年度酬金以外，本行独立非执行董事在本行及本行子公司
不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职
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务。本行独立非执行董事的独立性符合有关监管要求。本行
已经收到每名独立非执行董事就其独立性所作的年度确认
函，并对其独立性表示认同。本行独立非执行董事的简历如
下：
柯清辉 独立非执行董事
自 2012 年 5 月起任本行独立非执行董事。曾任香港上
海汇丰银行有限公司总经理及董事、汇丰保险集团有限公司
主席、恒生银行有限公司行政总裁及副主席、恒生保险有限
公司及恒生银行（中国）有限公司主席、国泰航空有限公司
董事、和记黄埔有限公司董事、国际资源集团有限公司副主
席及独立非执行董事、Aquis Entertainment Limited 副董
事长及非执行董事。曾为香港银行公会主席、香港银行学会
副会长及理事会成员、香港贸易发展局金融服务咨询委员会
主席和服务业拓展计划委员会委员、香港交易及结算所有限
公司风险管理委员会成员、航空发展咨询委员会成员、香港
公益金执行及筹募委员会主席、香港城市大学校董会副主
席、香港大学校务委员会成员、香港雇主联合会咨询顾问。
现任中策集团有限公司董事会主席及执行董事，思捷环球控
股有限公司董事会主席及独立非执行董事，周大福珠宝集团
有限公司、电视广播有限公司、维珍妮国际（控股）有限公
司独立非执行董事，香港公益金名誉副会长。获香港大学经
济学及心理学学士学位、香港城市大学荣誉社会科学博士学
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位，于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章，为香港
大学荣誉院士、恒生管理学院荣誉院士，太平绅士。
洪永淼 独立非执行董事
自 2012 年 8 月起任本行独立非执行董事。曾为国家自
然科学基金海外杰出青年科学基金主持人，中国留美经济学
会会长。现为发展中国家科学院院士、美国康奈尔大学经济
学与国际研究讲席教授、首批“千人计划”入选者、教育部
高等学校经济学类专业教学指导委员会副主任委员、厦门大
学王亚南经济研究院与经济学院院长、教育部“长江学者”
讲座教授、中国科学院大学经济与管理学院名誉教授、中国
国家自然科学基金委员会英文期刊 Journal of Management
Science and Engineering 经济学领域高级主编、中国社会
科学院《经济研究》编委、北京大学《经济学〈季刊〉》学
术委员会委员，厦门银行股份有限公司独立非执行董事。获
厦门大学理学学士、经济学硕士学位，后获美国加州大学圣
地亚哥分校经济学博士学位。
梁定邦 独立非执行董事
自 2015 年 4 月起任本行独立非执行董事。曾任中国证
监会首席顾问，中国证监会国际顾问委员会委员，全国人民
代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员，香
港证监会主席，国际证券管理机构组织技术委员会主席，环
球数码创意控股有限公司非执行董事，领汇房地产投资信托
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基金管理人领汇管理有限公司、中国神华能源股份有限公
司、中国银行股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司独
立非执行董事。现任中国中信股份有限公司和新华人寿保险
股份有限公司独立非执行董事。获伦敦大学法律学士学位、
香港中文大学荣誉法学博士学位、香港公开大学荣誉法学博
士学位和香港岭南大学荣誉社会科学博士学位，为香港证券
学会荣誉院士、国际欧亚科学院院士和香港资深大律师，并
具英格兰及威尔士大律师资格、美国加州执业律师资格。
杨绍信 独立非执行董事
自 2016 年 4 月起任本行独立非执行董事。曾任普华永
道会计师事务所香港主席及首席合伙人、普华永道会计师事
务所中国内地及香港执行主席及首席合伙人、普华永道会计
师事务所全球领导委员会五人领导小组成员、普华永道会计
师事务所亚太区主席等职务。现任中国人民政治协商会议全
国第十三届委员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委员
会委员、香港赛马会董事会成员、香港公开大学校董会副主
席、恒生管理学院董事兼审核委员会主席、腾讯控股有限公
司独立非执行董事等职务。毕业于英国伦敦政治经济学院，
获英国特许会计师资格，为英格兰及威尔士特许会计师公会
资深会员、香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计
师公会资深会员。
希拉C贝尔 独立非执行董事
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自 2017 年 3 月起任本行独立非执行董事。曾任罗伯特
多尔（Robert Dole）参议员的研究主管、副顾问和顾问，
美国商品期货交易委员会委员，纽约证券交易所政府关系副
主席，美国财政部金融机构司助理秘书，美国华盛顿学院院
长，马萨诸塞大学阿姆赫斯特分校金融监管政策讲席教授，
联邦存款保险公司主席，The Pew Charitable Trusts 高级
顾问。现任系统性风险委员会荣誉主席，非盈利性组织 The
Volcker Alliance 的 创始 董 事 会成 员 ，Thomson Reuters
Corp.、Host Hotels & Resort Inc.、Avant Inc.、Paxos Trust
Company, LLC 及其控股公司 Kabompo Holdings, Ltd.的独
立非执行董事，中国银监会国际咨询委员会委员，西班牙桑
坦德银行国际顾问委员会委员。获美国堪萨斯大学哲学学
士、法学博士学位，为阿默斯特学院荣誉博士、德雷塞尔大
学、堪萨斯大学和马萨诸塞大学荣誉博士。
沈思 独立非执行董事
自 2017 年 3 月起任本行独立非执行董事。曾任中国人
民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司
副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长，上海浦东发展
银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘
书，先后参与上海浦东发展银行首发上市、四次增发新股、
收购信用社、引入美国花旗银行作为战略合作伙伴等重大事
宜。获浙江大学经济学硕士学位，EMBA，高级经济师。
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二、独立非执行董事年度履职概况
（一）独立非执行董事参加会议情况
2017 年，本行独立非执行董事积极出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委
员会的决议事项进行审议。
本行独立非执行董事于2017年6月27日参加了本行在北
京、香港两地同步视频召开的2016年度股东大会。大会审议
通过了关于2016年度董事会工作报告、2016年度财务决算方
案、2016年度利润分配方案等9项议案，听取了关于2016年
度关联交易专项报告、2016年度独立非执行董事述职报告等
3项汇报；本行独立非执行董事于2017年11月29日参加了本
行在北京召开的2017年第一次临时股东大会，大会审议通过
了关于2016年度董事与监事薪酬清算方案、选举梁定邦先生
为独立非执行董事等5项议案。
本行独立非执行董事根据本行公司章程等相关规定，积
极履职，按时参加董事会会议。本行全年共召开9次董事会
会议，会议审议了关于2017年度经营计划、2016年度财务决
算方案、利润分配方案、2016年度报告及其摘要等64项议案，
听取了关于2016年关联方确认情况、风险管理情况、反洗钱
工作情况等26项汇报。本行独立非执行董事充分发挥独立性
和专业性，积极参加董事会各专门委员会会议，发挥专门委
员会对董事会的决策支持作用。报告期内，本行召开25次专
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门委员会会议，会议审议44项议案，听取33项汇报。
独立非执行董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/报告期内会议次数
董事会下设专门委员会：
股东 关联交易
董事 董事会 战略委员 审计委员 风险管理 提名委 薪酬委
大会 控制委员
会 会 委员会 员会 员会
会
柯清辉 2/2 9/9 5/5 5/5 - 4/4 3/3 3/3
洪永淼 2/2 9/9 5/5 5/5 5/5 4/4 - 3/3
梁定邦 2/2 9/9 - 4/5 5/5 4/4 3/3 -
杨绍信 2/2 9/9 - 5/5 - 3/3 3/3 3/3
希拉贝尔 2/2 8/8 4/4 - 4/4 - - -
沈思 2/2 6/7 - 2/3 2/3 - 1/2 -
注：(1)会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事
出席并代为行使表决权。
（二）独立非执行董事参加调研、座谈情况
本行独立非执行董事除参加董事会及其专门委员会各
项会议之外，以专题研究、调研、座谈为平台，结合董事会
关切和专门委员会职责，主动强化与其他董事、监事会、高
级管理层以及股东、监管机构的沟通，了解本行对于董事会
战略部署的传导和执行情况，深入研究重大问题，提出有针
对性的意见和建议，以报告的形式将调研成果向董事会和高
级管理层反馈。根据中国银监会及本行相关制度要求，独立
非执行董事定期接受董事会和监事会的履职评价，主动接受
全体股东及外部监管机构的监督。
（三）本行配合独立非执行董事开展工作情况
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为配合独立非执行董事有效履行职责，本行保证了独立
非执行董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立非执行
董事履行职责所必需的工作条件，并积极配合独立非执行董
事的相关要求。本行为独立非执行董事履职提供了多项服务
与支持，包括协助开展专题研究、调研、座谈、培训，并及
时提供履职信息和参阅信息等。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立非执行董事重视关联交易管理工作，报告期
内，依照有关规定审阅了本行关联方确认等事项，敦促关联
交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保情况及资金占用情况
本行开展对外担保业务经中国人民银行和中国银行业
监督管理委员会批准，属于本行正常业务之一。本行针对担
保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程
序，并据此开展业务。本行开展的对外担保业务以开出保证
凭信为主，截至2017年12月31日，本行开出保证凭信的余额
为人民币4,988.77亿元。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即巩
固本行的资本基础，以支持本行业务的持续增长。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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本行股东大会、董事会及薪酬委员会审议通过了 2016
年度高级管理人员薪酬清算方案、2017 年度高级管理人员业
绩考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策并实施。
独立非执行董事对于本行高级管理人员薪酬事项表示
同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立非执行董事根据年报工作的相关要求，
与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义
务。独立非执行董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计
过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各
项工作。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为我行2017年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务
所为我行2017年度国际会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的
规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决
策程序和机制完备，并经独立非执行董事审议同意。中小股
东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本行及持股 5%以上的股东无新承诺事项。截
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至 2017 年 12 月 31 日股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本行严格执行法律法规及本行公司章程、各
项信息披露管理制度，及时、完整地披露了年报、半年报、
季报等定期报告及临时公告。独立非执行董事积极履行年报
编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行
了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2017 年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立
非执行董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评
价报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委
员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交易控制委员会。
2017年，本行董事会共召开9次会议，主要审议通过了
2016年度董事会工作报告、修订公司章程、提名董事候选人、
普通股和优先股股息分配等议案，并依据有关法律法规、上
市地上市规则的规定进行了信息披露。
战略委员会共召开5次会议，审议了本行2017年度经营
计划、《战略风险管理办法（试行）》等6项议案，听取了2017
年度向境内外机构增资、并购股权投资及向申设机构注资规
划的报告等3项汇报。战略委员会就战略风险管理、资本管
理、年度财务决算等事项向董事会提出了意见或建议。
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审计委员会共召开5次会议，审议了本行定期报告、2017
年度内部审计项目计划等10项议案，听取了2016年度内部审
计工作报告、内部控制审计结果报告等12项汇报。审计委员
会就内外部审计工作安排、新会计准则实施等事项向董事会
提出了意见或建议。
风险管理委员会共召开5次会议，审议了本行2017年度
流动性风险管理策略、2017-2018国别风险集中度限额、《全
面风险管理规定》、美国区域机构流动性风险偏好等17项议
案，听取了2016年度集团反洗钱工作情况、2016年度信息科
技风险管理情况等14项汇报。风险管理委员会就本行风险管
理制度体系建设、集团反洗钱工作、美国区域机构风险管理
等事项向董事会提出了意见或建议。
提名委员会共召开4次会议，审议了建议董事会提名梅
迎春女士、董轼先生、叶东海先生和梁定邦先生为董事候选
人等6项议案，听取了2016年度董事会架构相关情况的报告。
提名委员会就董事候选人推荐与提名、董事会架构评估、董
事会下设各专门委员会主席和委员人选等事项向董事会提
出了意见或建议。
薪酬委员会共召开3次会议，审议了2016年度董事、监
事和高级管理人员薪酬清算方案、2017年度高级管理人员业
绩考核方案等3项议案，听取了2016年度董事会对董事履职
评价报告。薪酬委员会就优化薪酬激励机制等事项向董事会
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提出了意见或建议。
关联交易控制委员会共召开3次会议，审议了关于确认
本行关联方的2项议案，听取了2016年度关联交易专项报告、
2016年本行关联方确认情况报告共2项汇报。关联交易控制
委员会就强化本行关联交易和内部交易管理等事项向董事
会提出了意见或建议。
2017年，独立非执行董事认真出席董事会及有关专门委
员会会议，并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学
性和有效性。
（十二）独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其
他事项
本行独立非执行董事对本行整体发展战略及经营发展
表示肯定和认同，建议董事会进一步增强对战略执行情况的
关注；加强信息科技风险管理及合规管理；做好资本充足管
理、有效利用资本。
四、综合评价和建议
2017年，本行独立非执行董事按照相关法律法规、本行
公司章程等相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效
提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了
本行公司治理水平的提升，维护了本行和全体股东的合法权
益。
2018年，本行独立非执行董事将进一步提升履职能力，
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勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护本行和股东，包括
中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国工商银行股份有限公司独立非执行董事
柯清辉、洪永淼、梁定邦、
杨绍信、希拉C贝尔、沈思
2018年3月27日
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