证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临 2018-021 号
中国工商银行股份有限公司
关于境内发行优先股股票预案的公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示
本次发行的境内优先股将采取非公开发行的方式；
本预案经本行 2018 年 8 月 30 日董事会会议审议通过；
本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银
行保险监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
以下为本次境内发行优先股股票的预案。
1
中国工商银行股份有限公司
境内发行优先股股票的预案
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因
本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何
与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
目录
特别提示......................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................. 7
第一节 本次境内优先股的发行目的 .......................................................... 9
第二节 本次境内优先股的发行方案 ........................................................ 11
第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险 ........................................ 24
第四节 本次发行募集资金使用计划 ........................................................ 29
第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析 .... 31
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ................................ 40
3
特别提示
1.本次境内非公开发行优先股股票方案已经本行 2018 年 8 月 30
日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经
本行股东大会逐项审议通过，并需经中国银保监会及中国证监会等相
关监管机构核准。
2.本次拟发行的境内优先股总数不超过 10 亿股，每股票面金额
人民币 100 元，将向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资
者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对
象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。
3.本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内
优先股存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率调整周期，在本次
境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期
重臵一次。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。
4.本次境内优先股具有以下特别条款：
（1）本次境内优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情
况外，一般情况下本次境内优先股股东没有表决权；
（2）本次境内优先股设臵了表决权恢复条款，在表决权恢复情形
下，本次境内优先股股东有权与普通股股东共同表决，且表决权数量
一经确定后不因本行普通股股份数量的变化而调整；
（3）本次境内优先股股息不可累积；
（4）本次境内优先股无到期期限，但自可赎回期起始之日起，如
4
得到中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回
全部或部分本次境内优先股，但不设臵投资者回售条款；
（5）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情
况下，本次境内优先股将强制转换为 A 股普通股；本次境内优先股
以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A
股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格并将根据本行普通股
发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调
整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调
整；
（6）在满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取
法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向境内优
先股股东分配股息，且其股息分配优先于普通股股东。境内优先股股
息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整；
（7）根据中国银保监会规定，任何情况下，经股东大会审议通过
后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约
事件。本行在行使该权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
5.本次境内优先股募集资金总额不超过人民币 1,000 亿元，扣除
发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。
6.本次境内发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。
7.根据董事会决议，除本次境内优先股发行外，本行还计划发行
境外优先股。在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发
行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。本次
5
境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中
任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关事项未获
得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。
6
释义
在本次境内非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称
具有如下含义：
本行、公司、发行人 指中国工商银行股份有限公司
本预案 指发行人于2018年8月30日召开的董事会会议
审议通过的本次非公开发行境内优先股的发
行预案
本次发行/本次优先股发行/本次 指发行人于2018年8月30日召开的董事会会议
境内发行/本次境内优先股/境内 审议通过的境内非公开发行优先股
优先股
本次境内外优先股发行/本次境 指发行人于2018年8月30日召开的董事会会议
内外优先股/境内外优先股 审议通过的境内和境外非公开发行优先股
《资本管理办法》 指《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013
年1月1日起试行
章程/公司章程 指本行于2017年6月27日召开的2016年度股东
年会审议通过的《中国工商银行股份有限公司
章程》
董事会决议公告日 指本行于2018年8月30日召开的董事会会议决
议公告日
核心一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合规定的核心一级资本与商业银行风
险加权资产之间的比率
一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合规定的一级资本与商业银行风险加
权资产之间的比率
资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合规定的资本与商业银行风险加权资
7
产之间的比率
A股普通股 指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币
认购和交易
普通股 指A股普通股和在境内注册公司在香港上市的
以港币计价的普通股（H股普通股）
巴塞尔委员会 指巴塞尔银行监管委员会
巴塞尔协议Ⅲ 指2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴
塞尔协议》
国务院 指中华人民共和国国务院
财政部 指中华人民共和国财政部
中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会及其派出机
构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
汇金公司 指中央汇金投资有限责任公司
中证登 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
8
第一节 本次境内优先股的发行目的
一、应对行业监管对资本提出的更高要求
随着国内外经济金融形势复杂多变，全球主要经济体宏观审慎监
管力度普遍加大，对银行资本充足率的监管力度也不断加强。作为全
球系统重要性银行，本行应满足核心一级资本充足率不低于 9%、一
级资本充足率不低于 10%和资本充足率不低于 12%的最低监管标准。
综合考虑宏观经济金融形势、监管政策环境、本行当前资本状况及未
来发展战略，本行股东大会于 2018 年 6 月 26 日审议通过了《中国工
商银行 2018-2020 年资本规划》，设定了略高于最低监管标准、有一
定安全边界的资本充足率管理目标。
二、完善内外源相结合的资本补充长效机制
未来几年，本行将完善多元化的资本补充长效机制。一方面，持
续推进资产负债结构转型，控制风险资产的增长幅度，走资本集约型
发展之路，通过多种措施保持良好的盈利能力，把利润留存作为资本
补充的重要手段；另一方面，统筹运用境内外各类资本工具，根据监
管政策、资本供需、市场状况，合理把握资本工具的发行品种、发行
市场、发行节奏，适度开展外源性资本补充。通过建立内外源相结合
的资本补充长效机制，积极推动本行全球竞争力、盈利能力进一步提
升，有效提高金融风险防范实力，为全体股东带来更好的长期投资价
值。
三、增强服务实体经济的竞争能力
9
近年来，本行坚守银行本源，全面支持实体经济，围绕供给侧结
构性改革，不断提升服务实体经济的有效性和针对性。随着经济转型
升级继续深入，经济增长的内生动力得以激发，为银行业与实体经济
的融合互动提供了坚实着力点。为增强本行的市场竞争力，有必要在
优化信贷资产结构的同时，保持一定的资产规模，确保业务可持续发
展。
10
第二节 本次境内优先股的发行方案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《资
本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条
件。本行本次在境内市场发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》《资本管理办法》及《关于商
业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性
文件相关要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次境内外优先股总数不超过 10 亿股，总金额不超过等额人民
币 1,000 亿元，其中境内优先股总数不超过 10 亿股，总金额不超过
人民币 1,000 亿元。具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）
在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境内优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中
国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。
四、票面金额和发行价格
本次境内优先股每股票面金额人民币 100 元，拟采用平价或溢价
11
发行，具体发行价格将根据相关法律、法规及市场惯例提请股东大会
授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。
五、存续期限
本次境内优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投
资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行
对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百
人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关
规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次境内优先股采用代
销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。
七、限售期
本次境内优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优
先股存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率调整周期，在本次境
内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重
臵一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首
日或基准利率重臵日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债
收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为本次境内
优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不
12
变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次
境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会
（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及
投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股票面股息率将不高于本
行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥
补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况
下，可以向境内优先股股东分配股息，本行发行的本次境内优先股与
境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优
先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取
消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取
消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先
股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限
制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发
行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
13
采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股
的发行缴款截止日。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项
由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息制动机制
如本行全部或部分取消本次境内优先股的股息发放，在完全宣派
当期的本次境内优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股
息。
（五）股息累积方式
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向境内优先股股
东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（六）剩余利润分配
本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与
普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率
降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次境内优先股股
东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总
金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率
恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比
例、以同等条件转股。
2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次境
14
内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股
按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事
件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进
行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共
部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查
并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，
履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前
二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日
本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票
交易总量，即每股人民币 5.43 元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关
监管规定进行处理。
其中：Q 为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换
为 A 股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失前提
下每一本次境内优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境内优
先股票面总金额；P 为本次境内优先股的强制转股价格。
15
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境内优先股将根据
上述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对
应的 A 股普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行普通
股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的
带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况
时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累
积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的
调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格， 为该次普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发
新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效
且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1
为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形
16
使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优
先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护
及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转
股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有
与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当
日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以
取得中国银保监会的批准为前提，本次境内优先股股东无权要求本行
赎回本次境内优先股，且不应形成本次境内优先股将被赎回的预期。
本次境内优先股不设臵投资者回售条款，本次境内优先股股东无权向
本行回售其所持有的本次境内优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次境内优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银保监会批准
并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股，具体赎
回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确
定。本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之
日止。本行行使本次境内优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并
17
且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
或者
2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定
的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支
付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，本次境内优先股股东无权召开及出席任何股东大会
并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权
出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每
一本次境内优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次境内优先
股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
18
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次境内优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个
会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年
不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本次境内优先股享有的普
通股表决权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股恢复
为 A 股普通股表决权的份额；W 为每一本次境内优先股股东持有的
本次境内优先股票面总金额；折算价格 S 为审议通过本次境内优先股
发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票
交易均价。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日
本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票
交易总量，即每股人民币 5.43 元。
（二）表决权恢复条款的解除
本次境内优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次境
内优先股股息时，则自全额付息之日起，本次境内优先股股东根据表
决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复
条款的，本次境内优先股股东的表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
19
本次境内优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、
一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有
人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
1.支付清算费用；
2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3.支付个人储蓄存款的本金和利息；
4.交纳所欠税款；
5.清偿本行其他债务；
6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和
相应比例进行分配。本行本次发行的境内优先股股东与境外优先股股
东位列同一受偿顺序，与本行已发行且存续的优先股股东及本行未来
可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财
产。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的本
次境内优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的本次境内优先
股股息之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东
均等比例获得清偿。
十四、评级安排
本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境
内发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境内优先股无担保安排。
20
十六、募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转让，转让环
节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。
十八、境内发行和境外发行的关系
本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条
件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关
事项未获得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。
十九、本次境内发行决议有效期
本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有
效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行
且存续的本次优先股股东另行表决通过。
二十、本次发行尚需履行的申报批准程序
本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准，股东大会审议
通过后，本行还需获得中国银保监会批准，并向中国证监会进行申报
核准。
二十一、有关授权事项
（一）与本次境内优先股发行相关的授权事项
为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事
21
会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的
其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决
议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的
所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于：
（1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及
每次发行规模；
（2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率；
（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境内优
先股的发行价格和发行形式、以及具体赎回期起始时间；
（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时
机（含中止、终止发行等）及具体发行对象；
（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、
募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对本
次境内优先股发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
2.制作、修改、签署、执行、报送本次境内优先股发行和转让相
关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布本次境内优先股发行相关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于与本次境内优先股发行有关的中
介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制
度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
22
4.办理本次境内优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等
事宜；
5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大
会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强
制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，
包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程
中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本
工商变更登记等事宜；
2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回
事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部本次境内优先股股息。
但在取消本次境内优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会
审议批准。
23
第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险
除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能
直接或间接对本行及现有股东产生重大影响的风险因素如下：
一、普通股股东分红减少的风险
本次境内优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，先
于普通股股东参与分配，且本行将以现金形式支付股息。本行向优先
股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因
此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，
从而导致分红减少的风险；本行若全部或部分取消某一年度的优先股
股息派发，则在相应年度普通股股东将无法参与分配。
假设按照本次境内优先股发行总额不超过人民币 1,000 亿元、股
息率不超过每年 5.5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预
期的本次境内优先股发行规模和股息率），本次境内优先股每年需支
付股息不超过人民币 55 亿元。参考本行 2017 年年报数据，扣除按照
上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少
于人民币 2,761 亿元。因此，由于本次境内优先股的派息，归属于本
行普通股股东的净利润减少额将不超过 1.95%。
二、普通股股东权益摊薄的风险
本次境内优先股设有触发事件下的强制转股条款。若强制转股事
件触发，本次境内优先股将全部或部分转为普通股，原普通股股东所
持有的股权比例将面临被稀释的风险。
24
截至 2018 年 6 月 30 日，本行合计发行 356,406,257,089 股普通
股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会被稀释。
以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股
股票交易均价作为强制转股价格，即人民币 5.43 元/股，假设以本次
境内优先股发行人民币 1,000 亿元测算，若本次境内优先股全部转换
为普通股，且本行已发行且存续的境内外优先股按照约定的强制转股
价格分别全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至
396,733,885,010 股，原普通股股东的持股比例将被稀释为 89.84%。
截至 2018 年 6 月 30 日，汇金公司和财政部持股比例分别为
34.71%和 34.60%，均为本行控股股东。在本次境内优先股及已发行
且存续的境内外优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司的持股比
例为 31.18%，财政部的持股比例为 31.08%，均仍为本行控股股东。
三、普通股股东表决权摊薄的风险
本次境内优先股设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计年
度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当
年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东将有权出席
股东大会与普通股股东共同表决，届时本行普通股股东将面临表决权
被摊薄的风险。
以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币 5.43 元/
股，假设以本次境内优先股发行人民币 1,000 亿元测算（仅为示意性
测算），当本次境内优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比
25
例将被稀释为 95.09%；当本次境内优先股及本行已发行且存续的境
内外优先股分别根据各自的折算价格恢复表决权时，本行普通股股东
表决权比例将被稀释为 89.84%。
截至 2018 年 6 月 30 日，汇金公司和财政部持股比例分别为
34.71%和 34.60%，均为本行控股股东。在本次境内优先股依据上述
假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为 33.01%，财政部表
决权比例为 32.90%，均仍为本行控股股东；在本次境内优先股及本
行已发行且存续的境内外优先股均依据上述假设条件恢复表决权后，
汇金公司表决权比例为 31.18%，财政部表决权比例为 31.08%，均仍
为本行控股股东。
四、普通股股东清偿顺序风险
本次境内优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东。因此，如
本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次境内优先股股东优先
于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股东进
行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。
五、优先股股东权益摊薄的风险
经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除
发行费用后，将按照相关规定用于补充本行其他一级资本。本次发行
完成后，本行的优先股数量将相应增加。截至本预案公告之日，本行
已发行的境内外优先股包括：1.47 亿股境外美元优先股（每股发行价
20 美元）、0.4 亿股境外欧元优先股（每股发行价 15 欧元）、1.2 亿
股境外人民币优先股（每股发行价人民币 100 元）和 4.5 亿股境内人
26
民币优先股（每股发行价人民币 100 元）。若本次境内优先股发行获
得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行 10 亿股测算（仅为
示意性测算），则本行的境内人民币优先股将增至 14.5 亿股，原优
先股股东可能面临以下风险：
1.股息减少的风险
本次境内优先股发行完成后，本行应付的当期优先股股息将有所
增加。若本行某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前本行境
内外优先股和本次发行境内优先股的股息，将可能减少原优先股股东
所获得的股息。
2.优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加本行优先股的数量，原境内外优先股股东的表决
权将被摊薄。此外，本行已发行且存续的境内外优先股和本次境内优
先股均设有强制转股条款和表决权恢复条款。当发生强制转股、表决
权恢复等事项时，原境内外优先股股东所持有的转股后普通股持股比
例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
3.清偿风险
本次发行的境内优先股股东与本行已发行且存续的境内外优先
股股东位列同一受偿顺序。如本行因解散、破产等原因进行清算时，
用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原境内外优先股股东和
本次发行的境内优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清
算金额时，将使原境内外优先股股东所获得的清偿有所减少。
六、税务风险
27
根据目前适用的相关政策，本次境内优先股发放的股息来自于本
行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除国家
未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
七、其他风险
本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险，如国别风险、竞
争风险、合规风险和声誉风险等。除此之外，本行无法准确预测可能
存在的、与本行经营和本次境内优先股发行等相关的偶然的、突发性
的、事先难以预料和防范的其他风险。
28
第四节 本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金的用途
经相关监管部门批准后，本次发行境内优先股所募集资金在扣除
发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本
充足率，优化资本结构。
二、本次发行募集资金的合理性
近年来，本行持续完善资本约束和传导机制，优化资本配臵，不
断增强内生发展能力和内源性资本补充能力。但在合理控制加权风险
资产增速，坚持以利润留存为主补充核心资本的基础上，本行也需要
适当利用外源资本补充工具，拓展资本补充来源。为此，根据本行股
东大会于 2018 年 6 月 26 日审议通过的《中国工商银行 2018-2020 年
资本规划》，本行拟根据监管政策、资本供需、市场状况，合理把握
资本工具的发行品种、发行市场、发行节奏，适度开展外源性资本补
充工作，不断拓宽资本补充渠道，持续完善资本补充长效机制。
此外，本行始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分
红机制。2015-2017 年，本行全部采取现金分红形式，且现金分红比
例均超过 30%。总体上，本次境内优先股每年需要派发的股息对归属
于本行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股
东的现金分红水平造成重大影响。根据本行公司章程，本行将确保利
润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼
顾本行可持续经营与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。
29
本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的
量化具体影响，请参见“第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公
司影响的讨论与分析”之“四、本次境内优先股发行对本行资本监管指
标的影响”以及“第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险”之
“一、普通股股东分红减少的风险”。
30
第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次境内优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部出台的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）等国内会计准则相关要求以及本次境内优先
股的主要发行条款，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核
算。
二、本次境内优先股股息的税务处理
根据优先股政策法规及现行税法相关规定，本次境内优先股发放
的股息来自于本行可分配税后利润，拟不在所得税前列支，具体税收
处理将根据国家相关政策予以明确。
三、本次境内优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
以本行截至 2017 年 12 月 31 日的年度财务数据为基础，假设本
次境内优先股于 2017 年 1 月 1 日完成发行，发行规模为人民币 1,000
亿元、股息率为 5.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预
期的本次境内优先股发行规模和股息率），如不考虑优先股募集资金
的财务回报，在优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次境内优先股
发行对本行主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：
除特别注明外，以人民币百万元列示
基准日：2017 年 12 月 31 日
项目 发行前 发行后
集团 母公司 集团 母公司
普通股股本 356,407 356,407 356,407 356,407
31
基准日：2017 年 12 月 31 日
项目 发行前 发行后
集团 母公司 集团 母公司
(1)
净资产 2,141,056 2,053,049 2,235,556 2,147,549
净利润 287,451 270,592 287,451 270,592
归属于母公司普通股股东
14.35% 不适用 14.09% 不适用
加权净资产收益率（%）(2)
归属于母公司普通股股东
的基本每股收益（人民币 0.79 不适用 0.77 不适用
(3)
元）
注释：
(1) 发行后净资产=发行前净资产+本次境内优先股人民币 1,000 亿元-本次境内优先股于当年产
生的股息
(2) ①发行前归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-已发
行且存续的优先股于当年产生的优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-已发
行且存续的优先股股本-已发行且存续的优先股于当年产生的优先股股息的加权平均影响）；
②发行后归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-已发
行且存续的优先股于当年产生的优先股股息-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/
（加权平均归属于母公司股东的净资产-已发行且存续的优先股股本-本次境内优先股股本-
已发行且存续的优先股及本次境内优先股于当年产生的优先股股息的加权平均影响）
(3) ①发行前归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-已发行且
存续的优先股于当年产生的优先股股息）/加权平均普通股股本
②发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-已发行且
存续的优先股及本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/加权平均普通股股本
（一）对公司股本的影响
本次境内优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况
下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，则将
增加本行普通股股本。
（二）对净资产的影响
本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成
后，本行净资产将得到增加。
（三）对资产负债率的影响
本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成
后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。
（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响
32
发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因
此静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每
股收益将会小幅下降。但本次境内优先股发行将支持本行生息资产的增
长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行
保持目前资本经营效率的前提下，本次境内优先股所产生的杠杆效应将
对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积
极影响。
四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响
《资本管理办法》自 2013 年 1 月 1 日起施行，该办法规定的商
业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周
期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，
具体情况如下表所示：
项目 监管要求
核心一级资本充足率 5%
最低资 一级资本充足率 6%
本要求
资本充足率 8%
过渡期内逐步引入储备资本要求，2018 年底为 2.5%，
储备资本要求
由核心一级资本来满足
逆周期资本要求 风险加权资产的 0—2.5%，由核心一级资本来满足
国内系统重要性银行：风险加权资产的 1%，由核心一
系统重要性银行附加资本要求 级资本来满足；
全球系统重要性银行：由巴塞尔委员会统一规定
第二支柱资本要求 由中国银保监会在第二支柱框架下予以规定
根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本
充足率和资本充足率于 2018 年须分别达到 7.5%、8.5%和 10.5%；作
为全球系统重要性银行，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率
和资本充足率应分别达到 9%、10%和 12%。截至 2017 年 12 月 31 日，
33
本行集团口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率
分别为 12.77%、13.27%和 15.14%。
以本行截至 2017 年 12 月 31 日的年度财务数据为基础，假设本
次境内优先股于 2017 年 1 月 1 日完成发行，发行规模为人民币 1,000
亿元、股息率为 5.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预
期的本次境内优先股发行规模和股息率），本次境内优先股发行完成
后对本行资本监管指标的影响如下：
除特别注明外，以人民币百万元列示
基准日：2017 年 12 月 31 日
项目 发行前 发行后
集团 母公司 集团 母公司
核心一级资本净额(1) 2,030,108 1,856,054 2,024,608 1,850,554
一级资本净额(2) 2,110,060 1,935,429 2,204,560 2,029,929
资本净额(2) 2,406,920 2,216,707 2,501,420 2,311,207
核心一级资本充足率 12.77% 12.88% 12.74% 12.84%
一级资本充足率 13.27% 13.44% 13.86% 14.09%
资本充足率 15.14% 15.39% 15.73% 16.04%
注释：
(1) 发行后核心一级资本净额考虑了本次境内优先股于当年产生的优先股股息支出对未分配利
润的影响，未考虑本次境内优先股募集资金的财务回报。
(2) 发行后一级资本净额和资本净额均考虑了本次境内优先股于当年产生的优先股股息支出对
未分配利润以及优先股人民币 1,000 亿元计入其他一级资本的影响。
总体上，发行本次境内优先股有利于本行持续满足最低资本监管
要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行
将进一步增厚本行其他一级资本、优化各级资本结构；此外，优先股
的发行能够缓解普通股融资对普通股股东权益的摊薄。
五、本行最近三年现金分红及支付能力情况
（一）本行利润分配政策
为进一步提高股东回报水平，完善和切实履行分红分配政策，本
34
行 2016 年度股东年会审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限
公司章程>的议案》，并已获原中国银行业监督管理委员会核准。修
订后的公司章程第二百五十六条规定：本行的利润分配政策应保持连
续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特
殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于
该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的 10%：（1）本
行资本充足水平低于中国银行保险监督管理委员会等监管部门对本
行的要求；（2）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他
情形。
（二）本行近三年现金分红
本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程及股东大会
决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过
了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决
权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和
诉求，且全体股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分
维护。2015-2017 年，本行无资本公积转增股本方案，并全部采取现
金分红形式。本行近三年普通股分红具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
每 10 股派息金额（含税，人民币元） 2.333 2.343 2.408
现金分红（含税，人民币百万元） 83,150 83,506 85,823
(1)
归属于母公司净利润（人民币百万元） 277,131 278,249 286,049
(1)
现金分红比例（%） 30.3 30.5 30.5
注释：
(1) 普通股现金分红（含税）除以当期归属于母公司普通股股东的净利润。
35
本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优
先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
股息率 派息总额（含 股息率 派息总额（含 股息率 派息总额（含
优先股种类
税，人民币百 税，人民币百 税，人民币百
万元） 万元） 万元）
境内优先股 4.5% - 4.5% 2,025 4.5% 2,025
境外优先股 6.0% 2,331 6.0% 2,425 6.0% 2,412
（三）本行境内优先股股息支付能力分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，本行未分配利润分别为 7,820
亿元、9,407 亿元和 10,975 亿元。本行未分配利润用于补充核心一级
资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了良好的投资回报。
2015-2017 年，本行连续三年实现盈利，年均营业利润达 3,606
亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,771 亿元、2,782 亿元
和 2,860 亿元，加权平均净资产收益率分别为 17.10%、15.24%和
14.35%，盈利能力保持稳定。对于本行当前发行在外的金融债券，本
行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券
的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次境内优先
股股息支付造成重大不利影响。
此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部
管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助
于为本次境内优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资
者的权益。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1.除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月
36
内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融
资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行资本
管理规划，除本次境内外优先股发行外，本行尚无其他股权类融资计
划。
2.根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，本行于 2018 年 8 月 30
日的董事会会议审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司优先股
发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》，就本次发行境内外优
先股对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况，
提出了相关承诺事项及具体措施。
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分
配，在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于
普通股股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。但作为
其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配臵效
率，可实现合理的资本回报水平，支持本行可持续发展。为保证本次
优先股发行的募集资金有效使用，促进本行业务持续、稳健的发展，
充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能
力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，
为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：
37
（1）充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本
次境内优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资
金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收
益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次境内优先股发
行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。
（2）实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的
价值管理体系，优化本行资源配臵和经营管理机制，重点向经营管理
作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业
务或机构配臵资本，不断优化资本配臵。
（3）强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加
强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、流动性风
险、操作风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、
计量、监控、处臵和报告，不断加强内控合规管理，力争在复杂形势
下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。
（4）改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、
重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革，
持续深化在资源配臵、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等
方面的创新，进一步增强各层级、各领域的活力和创造力，提升本行
的经营增长动力。
（5）推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业
务模式转变，增强发展的稳定性、协调性和可持续性，同时坚持“盘
活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，加快资本自我积
38
累，进一步增强资本实力和发展潜力。
（6）坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳
回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完
善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性。
39
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
2014 年，为配合首次发行优先股，本行已根据《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《关于商业银行
发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》的有关规定对公司章程进行了修订，在公司章程中对
于优先股股东的权利义务、表决权限制与恢复、优先股的回购、优先
股股息率和股息分配、利润和剩余财产的分配等事项予以规定。上述
公司章程修订已经本行 2014 年第二次临时股东大会审议通过及原中
国银行业监督管理委员会核准。
本行本次优先股发行不涉及公司章程修订。如根据监管机构意见
及本次优先股最终发行情况需要修改公司章程中与本次发行相关的
条款，本行将根据本行公司章程及相关监管规定提请股东大会予以批
准。
40
