中国工商银行股份有限公司独立董事关于
       优先股发行事宜的专项意见

    中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2018
年 8 月 30 日召开董事会会议（以下简称“本次会议”）。本
次会议审议《关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先
股股票方案的议案》和《关于中国工商银行股份有限公司境
外发行优先股股票方案的议案》等事项，本行拟在境内外市
场发行总额共计不超过等额人民币 1,000 亿元优先股（以下
简称“本次发行”），其中,在境内市场一次或分次发行不超
过人民币 1,000 亿元优先股,在境外市场发行不超过等额人
民币 440 亿元优先股。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点
管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》《关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》《上海证券交易所
股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法律法规和规范性文件，以及《中国工商银行股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
本行的独立董事，认真审阅了本次发行的相关议案，现就本
次发行的相关事宜发表如下专项意见：
    1.本次发行符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

                           1
募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级
资本。本次发行后，本行净资产将增加，资本实力和资本结
构将进一步提升和优化，有利于本行的持续稳健发展。
    2.一般情形下，本次发行的优先股股东无权出席任何股
东大会会议，所持优先股股份没有表决权。但在出现法律法
规、《公司章程》及议案规定的特殊情形时，优先股股东有
权出席股东大会并进行表决。本次发行后，如触发议案规定
的优先股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按照议案
的约定获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在
股东大会上与普通股股东共同行使表决权。上述情形将对原
普通股股东的表决权产生一定影响，但优先股表决权恢复的
计算方法对原普通股股东将保持公平合理。
    3.根据中国银行保险监督管理委员会规定和本次发行
方案，本次发行后如触发强制转股条件并进行转股，将使本
行普通股股本相应增加，从而将对原普通股股东的权益产生
一定影响。
    4.本次发行后，优先股股息的存在可能影响本行归属于
普通股股东的税后净利润，从而可能导致对本行普通股股东
分红的减少。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发
行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平,
支持各项业务的健康、可持续发展。
    5.本次发行后，本行应付的当期优先股股息有所增加。

                         2
若本行某一年度可分配税后利润不能覆盖本次发行前本行
已发行优先股和本次发行优先股的股息，将可能减少本次发
行前持有本行已发行优先股的股东（以下简称“原优先股股
东”）所获得的股息（股息的取消受限于股东大会审议批准）。
其次，本次发行将增加本行优先股的数量，在本次发行后出
现优先股股东有表决权的情况下，原优先股股东的表决权将
被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原
优先股股东所拥有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决
权比例等亦将被摊薄。
       6.本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有
效。
       7.根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须提交本
行股东大会逐项审议表决，从程序上充分尊重和保护中小投
资者的合法利益。
       综上，本次发行优先股符合本行及全体股东的利益，不
存在损害本行及各类股东利益的情形。因此，本行全体独立
董事同意本次发行的相关安排。


                    中国工商银行股份有限公司独立董事：

   柯清辉、洪永淼、梁定邦、杨绍信、希拉C贝尔、沈思

                                  二〇一八年八月三十日
                            3