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工商银行:工商银行2020年度独立董事述职报告2021-03-27  

                             中国工商银行股份有限公司2020年度
             独立董事述职报告

    2020 年,中国工商银行股份有限公司(以下简称“本行”)
独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治
守则》等境内外法律法规规范性文件以及《中国工商银行股
份有限公司章程》(以下简称“本行公司章程”)、《中国工商
银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实勤
勉、恪尽职守,认真出席董事会及董事会专门委员会会议,
积极履行职责,独立自主决策,切实维护本行和全体股东的
利益。现将本年度独立董事履职情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况
    截至 2020 年 12 月 31 日,本行共有 5 位独立董事,在
董事会成员中占比超过三分之一,人数符合本行公司章程及
相关监管要求。本行董事会审计委员会、风险管理委员会、
提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、美国区域
机构风险委员会等 6 个专门委员会均由独立董事担任委员会

                       第 1 页 共 14 页
主席。除获得年度酬金以外,本行独立董事在本行及本行子
公司不拥有任何业务或财务利益,也不担任本行的任何管理
职务。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。本行已经
收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函,并对其独
立性表示认同。本行独立董事的简历如下:


梁定邦   独立董事
    自 2015 年 4 月起任本行独立董事。曾任中国证监会首
席顾问,中国证监会国际顾问委员会委员,全国人民代表大
会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员,香港证监
会主席,国际证券管理机构组织技术委员会主席,环球数码
创意控股有限公司非执行董事,领汇房地产投资信托基金管
理人领汇管理有限公司、中国神华能源股份有限公司、中国
银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司和新华人寿
保险股份有限公司独立董事。现任中国中信股份有限公司独
立董事,香港独立监察警方处理投诉委员会主席。获伦敦大
学法律学士学位、香港中文大学荣誉法学博士学位、香港公
开大学荣誉法学博士学位和香港岭南大学荣誉社会科学博
士学位,为香港证券学会荣誉院士、国际欧亚科学院院士和
香港资深大律师,并具英格兰及威尔士大律师资格、美国加
州执业律师资格。


杨绍信   独立董事

                      第 2 页 共 14 页
       自 2016 年 4 月起任本行独立董事。曾任普华永道会计
师事务所香港主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所中
国内地及香港执行主席及首席合伙人、普华永道会计师事务
所全球领导委员会五人领导小组成员、普华永道会计师事务
所亚太区主席、恒生管理学院董事兼审核委员会主席、香港
公开大学校董会副主席等职务。现任中国人民政治协商会议
第十三届全国委员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委
员会委员、香港赛马会董事会成员、腾讯控股有限公司独立
董事等职务。毕业于英国伦敦政治经济学院,获香港公开大
学颁发荣誉社会科学博士学位。杨先生为香港太平绅士,拥
有英国特许会计师资格,是英格兰及威尔士特许会计师公会
资深会员、香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计
师公会资深会员。


沈思     独立董事
       自 2017 年 3 月起任本行独立董事。曾任中国人民银行
浙江省分行副处长、处长,中国人民银行总行调统司副司长,
上海浦东发展银行杭州分行副行长,上海浦东发展银行董事
会秘书,上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书。获浙江
大学经济学硕士学位,EMBA,高级经济师。


努特韦林克      独立董事
       自 2018 年 12 月起任本行独立董事。曾任荷兰财政部国

                           第 3 页 共 14 页
库司长,荷兰中央银行执行委员、行长,欧洲中央银行管理
委员会委员,十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基
金理事,国际清算银行董事会成员、董事会主席,巴塞尔银
行监管委员会主席,中国银行股份有限公司独立董事,普华
永道会计师事务所(荷兰)监事会副主席,阿姆斯特丹自由
大学名誉教授。曾代表荷兰政府担任一家银行、一家再保险
公司及其他企业的监事会成员,荷兰露天博物馆监事会主
席,Mauritshuis 皇家画廊及海牙 Westeinde 医院的成员和
司库。1980 年被授予荷兰狮骑士勋章并于 2011 年被授予
Orange-Nassau 司令勋章。获莱顿大学法学硕士学位、鹿特
丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位和蒂尔堡大学荣誉博士
学位。


胡祖六   独立董事
    自 2019 年 4 月起任本行独立董事。曾任国际货币基金
组织的高级经济学家、达沃斯世界经济论坛首席经济学家、
高盛集团合伙人及大中华区主席、长城环亚控股有限公司
(原南华早报集团有限公司)独立董事、恒生银行有限公司
独立董事、华夏基金管理有限公司非执行董事、大连万达商
业管理集团股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立
董事等。现任春华资本集团主席、百胜中国控股有限公司非
执行董事长、香港交易及结算所有限公司独立董事、蚂蚁科
技集团股份有限公司独立董事、瑞银集团董事、大自然保护

                      第 4 页 共 14 页
协会亚太理事会联执主席、美国中华医学基金会董事,以及
美国外交关系协会国际顾问委员会、贝格鲁恩研究所二十一
世纪委员会、哈佛大学全球顾问委员会、哈佛大学肯尼迪政
府学院 Mossavar-Rahmani 商业与政府研究所、斯坦福大学
国际经济发展研究所和哥伦比亚大学 Chazen 国际商业研究
所成员等。兼任清华大学经济研究中心联执主任、教授,香
港中文大学、北京大学兼职教授。获清华大学工程科学硕士
学位、哈佛大学经济学硕士和博士学位。


    二、独立董事年度履职概况
    (一)独立董事参加会议情况
    本行独立董事根据本行公司章程等相关规定,积极履
职,按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,
充分发挥独立性和专业性,对本行董事会、董事会专门委员
会的决议事项进行审议。
    报告期内,本行独立董事于 2020 年 6 月 12 日参加了本
行在北京召开的 2019 年度股东年会,大会审议通过了关于
2019 年度董事会工作报告、2019 年度财务决算方案、2019
年度利润分配方案等 12 项议案,听取了关于 2019 年度关联
交易专项报告、2019 年度独立董事述职报告、股东大会对董
事会授权方案 2019 年度执行情况等 3 项汇报。本行独立董
事于 2020 年 1 月 8 日参加了本行在北京召开的 2020 年第一
次临时股东大会,大会审议通过了关于选举杨国中先生为股

                       第 5 页 共 14 页
东代表监事的议案。本行独立董事于 2020 年 11 月 26 日参
加了本行在北京召开的 2020 年第二次临时股东大会,大会
审议通过了关于中国工商银行 2021-2023 年资本规划、发行
无固定期限资本债券、2019 年度董事薪酬清算方案和 2019
年度监事薪酬清算方案等 4 项议案。
          报告期内,本行共召开 12 次董事会会议,审议了年度
经营计划、固定资产投资预算、集团并表管理及工作计划、
2019 年度及 2020 年中期风险管理报告、2019 年度风险及资
本充足评估报告、2019 社会责任报告等 81 项议案,听取了
2019 年度经营情况、2019 年度内部审计工作、2019 年度外
部审计工作总结等 35 项汇报。报告期内,本行共召开 45 次
董事会专门委员会会议,审议了 78 项议案,听取了 41 项汇
报。
          独立董事出席会议具体情况如下:
                                                                   亲自出席次数/应出席会议次数
                                                       董事会下设专门委员会:



                                     社会责
              股东                                                                             美国区
       董事          董事会   战略   任与消              风险管                       关联交
              大会                            审计委              提名委   薪酬委              域机构
                              委员   费者权              理委员                       易控制
                                                员会              员会     员会                风险委
                                会   益保护                会                         委员会
                                                                                               员会
                                     委员会




梁定邦         3/3   12/12    8/8      -       7/7        6/6      8/8          4/4     -       4/4


杨绍信         3/3   11/12     -       -       7/7        6/6      8/8           -     3/3      4/4


沈思           3/3   12/12     -       -       7/7        6/6        -          4/4    3/3      4/4


努特韦林克     3/3   11/12    8/8     5/5      7/7         -         -          4/4    3/3       -




                                      第 6 页 共 14 页
胡祖六          3/3   11/12    7/8      -      6/7         -    7/8      -        -       -


离任独立董事


希拉C贝尔       1/1    4/4     2/2      -       -         1/1   1/3     0/1       -      1/1
    注:(1)会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
        (2)未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事,均已委托其他董事出席并代为行使表决权。

         (二)独立董事闭会期间履职情况
         报告期内,本行独立董事除参加股东大会、董事会及其
专门委员会各项会议之外,通过参加座谈会、研讨会等方式,
结合董事会关切和专门委员会职责,主动强化与其他董事、
监事会成员、高级管理层成员以及股东、监管机构的沟通,
了解本行战略部署的传导和执行情况,深入研究本行战略发
展规划等重大问题,提出有针对性的意见和建议。根据中国
银保监会及本行相关制度要求,独立董事定期接受董事会和
监事会的履职评价,主动接受全体股东及监管机构的监督。
         (三)本行配合独立董事开展工作情况
         为配合独立董事履职,本行保证独立董事的知情权,提
供必要的工作条件,并积极回应独立董事的相关要求。本行
为独立董事履职提供了多项服务与支持,包括协助参加座谈
研讨、接受相关培训等,积极回应董事需求,并及时提供各
类履职信息和参阅信息等。


         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         (一)关联交易情况
         本行独立董事重视关联交易管理工作,报告期内,依照


                                       第 7 页 共 14 页
有关规定审阅了本行关联方确认等事项,敦促关联交易依法
合规、遵循商业原则进行。
    (二)对外担保情况及资金占用情况
    本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主,是经有
关监管机构批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务
之一。截至 2020 年 12 月 31 日,本行开出保证凭信的余额
为人民币 5,008.21 亿元。本行高度重视对该项业务的风险
管理,对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审
批程序均有严格的规定,并据此开展相关业务。
    (三)募集资金的使用情况
    本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用,即巩
固本行的资本基础,以支持本行业务的持续增长。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    本行股东大会、董事会审议通过了选举廖林先生为执行
董事的议案。本行董事会审议通过了聘任熊燕女士、宋建华
先生、王百荣先生为高级业务总监的议案,聘任廖林先生兼
任首席风险官的议案,聘任王景武先生、张文武先生、徐守
本先生为副行长的议案。
    本行股东大会、董事会及薪酬委员会审议通过了 2019
年度高级管理人员薪酬清算方案、2020 年度高级管理人员业
绩考核方案等,确定对高级管理人员的薪酬政策并实施。
    独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表
示同意。

                      第 8 页 共 14 页
       (五)业绩预告及业绩快报情况
       报告期内,本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
       (六)聘任或者更换会计师事务所情况
       报告期内,独立董事根据年报工作的相关要求,与本行
外部审计师保持充分沟通,切实履行相关责任和义务。独立
董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独
立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项工作。同意
聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄
陈方会计师行分别担任本行 2021 年度的国内审计师和国际
审计师,并决定将上述事项提交股东大会。
       (七)现金分红及其他投资者回报情况
       本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的
规定及股东大会决议的要求,分红标准和比例清晰明确,决
策程序和机制完备,并由独立董事发表意见。中小股东可充
分表达意见和诉求,其合法权益得到充分维护。
       (八)公司及股东承诺履行情况
       截至 2020 年 12 月 31 日,股东所做的持续性承诺均得
到履行。
       (九)信息披露的执行情况
       报告期内,本行严格遵守境内外信息披露监管规定,持
续完善集团信息传导机制,积极履行信息披露义务,依法合
规披露定期报告和临时公告。独立董事积极履行年报编制和

                         第 9 页 共 14 页
披露职责,与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和
讨论。
       (十)内部控制的执行情况
       报告期内,本行持续推进内部控制规范建设和实施。独
立董事高度重视内部控制评价工作,审议了内部控制评价报
告,评价过程中未发现本行内部控制体系存在重要缺陷和重
大缺陷。
       (十一)董事会及下属专门委员会运作情况
       本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保
护委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪
酬委员会、关联交易控制委员会和美国区域机构风险委员会
共 8 个专门委员会。
       报告期内,本行董事会共召开 12 次会议,主要审议通
过了年度经营计划、固定资产投资预算、集团并表管理情况
与工作计划、2019 年度及 2020 年中期风险管理报告、2019
年度风险及资本充足评估报告、2019 社会责任报告等议案,
并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披
露。
       战略委员会,报告期内共召开 8 次会议,审议通过了 18
项议案,听取了 4 项汇报。战略委员会聚焦本行战略规划,
审议通过了 2021-2023 年资本规划等议案,听取了第一个人
金融银行战略执行情况、境内外汇业务首选银行战略执行情
况、重点区域竞争力提升战略执行情况等汇报,协助董事会

                         第 10 页 共 14 页
引导和促进本行加快改革创新,提升重点业务和区域竞争
力,为支持实体经济发展和经营转型提供有力保障;关注战
略性资本配置,审议通过了发行无固定期限资本债券、发行
股份一般性授权、2019 年度资本充足率管理报告等议案,为
全面促进本行可持续发展、增强资本实力、加强风险抵御提
供发展动能。
       社会责任与消费者权益保护委员会,报告期内共召开 5
次会议,审议通过了 6 项议案。社会责任与消费者权益保护
委员会高度重视疫情防控工作,积极履行社会责任,审议通
过了疫情防控专项捐赠授权额度的议案、申请扶贫捐赠专项
授权额度等议案,在支持疫情防控和脱贫攻坚中充分体现大
行担当;关注绿色金融和普惠金融业务发展,审议通过了绿
色金融实施情况、普惠金融业务 2020 年度经营计划等议案,
积极践行国家绿色发展理念和可持续发展战略。
       审计委员会,报告期内共召开 7 次会议,审议通过了 10
项议案,听取了 16 项汇报。审计委员会持续监督本行内部
控制体系,审议通过了年度内部控制评价报告,听取了关于
年度内部控制审计结果的汇报,助力提升集团合规经营水
平;监督内外部审计工作的开展,审议通过了年度内部审计
项目计划、聘请会计师事务所等议案,听取了内部审计工作
情况、外部审计工作总结、毕马威 2019 年度履职情况评价
等汇报,促进内部审计和外部审计之间形成有效的沟通机
制。

                         第 11 页 共 14 页
    风险管理委员会,报告期内共召开 6 次会议,审议通过
了 21 项议案,听取了 5 项汇报。风险管理委员会持续监督
全面风险管理情况,审议通过了 2019 年度及 2020 年中期风
险管理报告、2019 年度银行账簿利率风险管理报告、2019
年度风险偏好执行和评估报告、2019 年度集团合规风险管理
报告、2019 年案防工作报告等议案,听取了 2019 年度科技
风险管理情况、集团反洗钱工作情况等汇报,进一步加强了
防控金融风险、提升风险管理机制的前瞻性,协助董事会提
升风险管理与防控的能力。
    提名委员会,报告期内共召开 8 次会议,审议通过了建
议董事会提名廖林先生、沈思先生为本行董事候选人,提名
王景武先生、张文武先生、徐守本先生为本行副行长,提名
王百荣先生、熊燕女士、宋建华先生为本行高级业务总监等
议案,听取了 2019 年度董事会架构相关情况的报告,审慎
评估本行董事会及专门委员会的组织架构,有序推进董事换
届工作,不断优化调整董事会专门委员会构成;充实本行经
营管理力量,审议通过了设立中国工商银行股份有限公司高
级业务总监的议案,促进业务持续稳健发展。
    薪酬委员会,报告期内共召开 4 次会议,审议通过了 2019
年度董事和高级管理人员薪酬清算方案、2020 年度高级管理
人员业绩考核方案、2020-2021 年度董事监事及高级管理人
员责任险续保方案、2021 年集团用工计划等 5 项议案,听取
了 2019 年度董事会对董事履职评价报告。薪酬委员会结合

                      第 12 页 共 14 页
监管要求,拟定董事薪酬,并优化高级管理人员业绩考核指
标,进一步健全激励约束机制。
    关联交易控制委员会,报告期内共召开 3 次会议,审议
了关于确认本行关联方等 3 项议案,听取了 2019 年度关联
交易专项报告、2019 年本行关联方确认情况两项汇报。关联
交易控制委员会重点审查了关联交易的公允性、客观性,督
促本行强化关联交易和内部交易管理,协助董事会确保关联
交易管理工作的依法合规。
    美国区域机构风险委员会,报告期内共召开 4 次会议,
审议通过了 4 项议案,听取了 12 项汇报。美国区域机构风
险委员会重视和强化境外机构合规管理,修订了本行美国区
域风险偏好,审议了本行美国区域 2019 年度风险管理框架
和风险偏好执行修订情况、2020 年上半年美国区域流动性风
险管理情况等议案,听取了本行美国区域风险管理情况、流
动性风险偏好执行情况、流动性风险压力测试情况等汇报,
协助董事会督导管理层在国际化经营过程中做好合规建设
和风险防控。
    报告期内,独立董事认真出席董事会及有关专门委员会
会议,并积极发表意见,促进了本行董事会决策的科学性和
有效性。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    本行独立董事围绕本行发展战略与管理层开展了专题
研讨,积极沟通交流看法,提出了相关意见和建议。本行高

                     第 13 页 共 14 页
度重视相关意见和建议,并结合实际情况组织落实。


    四、综合评价和建议
    报告期内,本行独立董事按照相关法律法规、本行公司
章程等相关规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,有效提升
了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平,促进了本行
公司治理水平的提升,维护了本行和全体股东的合法权益。
    2021 年,本行独立董事将进一步提升履职能力,勤勉尽
责,独立客观发表意见,有效维护本行和股东,包括中小股
东的合法权益,为本行做出更大的贡献。


                    中国工商银行股份有限公司独立董事
          梁定邦、杨绍信、沈思、努特韦林克、胡祖六
                                          2021 年 3 月




                     第 14 页 共 14 页