2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
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会议日程
现场会议召开时间：2022 年 6 月 23 日 14 时 50 分
现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 55 号中国工商银行总行
会议室和北京市西城区丰汇园 11 号楼中国工商银行
会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
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文件目录
关于《中国工商银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ......................................... 1
关于《中国工商银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 ......................................... 7
关于 2021 年度财务决算方案的议案 ................................................................................................... 16
关于 2021 年度利润分配方案的议案 ................................................................................................... 20
关于 2022 年度固定资产投资预算的议案 ........................................................................................... 21
关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案 ........................................................................................... 22
关于选举陈四清先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 ............................................. 23
关于选举陈德霖先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 ............................................. 25
关于选举胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 ............................................. 33
关于选举刘澜飚先生为中国工商银行股份有限公司外部监事的议案 ............................................. 41
关于审议《中国工商银行股份有限公司章程（2022 年版）》的议案 .............................................. 43
关于《中国工商银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告》的汇报 ................................... 81
中国工商银行股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ............................................................... 88
关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2021 年度执行情况的汇报 .... 97
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中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之一
关于《中国工商银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据法律法规和本行公司章程的有关规定，现将经本行 2022 年 3 月 30 日董事
会会议审议通过的《中国工商银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》提请股
东大会审议。
附件：中国工商银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
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附件：
中国工商银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年，本行董事会科学分析研判国内外经济金融形势，立足新发展阶段，贯
彻新发展理念，服务新发展格局，服务“六稳”“六保”，推进金融“三大任务”落地，落
实本行“48 字”工作思路，实施“扬长、补短、固本、强基”布局，稳中求进、防范风
险、支持重点、狠抓担当落实，持续提升金融服务的适应性、竞争力、普惠性。落
实国家经济金融政策，持续完善公司治理，积极探索党的领导与公司治理有机融合
和一体化推进路径，不断加强董事会自身建设，促进高质量发展，推动本行在“建设
具有全球竞争力的世界一流现代金融企业”的道路上迈出坚实步伐。
2021 年，本行交出了一份成色十足的工行答卷。根据国际财务报告准则，2021
年集团营业收入 8,608.80 亿元，实现净利润 3,502.16 亿元，比上年增长 10.2%，基本
每股收益达 0.95 元；截至 2021 年末，本行平均总资产回报率 1.02%，加权平均权益
回报率 12.15%，不良贷款率 1.42%，拨备覆盖率 205.84%，资本充足率 18.02%。
现将本行董事会 2021 年主要工作报告如下：
一、有效落实国家经济金融政策，推动本行高质量发展
本行董事会坚持金融为实体经济服务，认真落实国家经济金融政策，更好满足
实体经济和人民群众需要，推动经济社会持续健康发展。
（一）积极服务新发展格局，在服务实体经济上展现新作为
本行董事会科学审慎制定年度经营计划，督促管理层认真贯彻国家有关政策，
积极传导货币政策，投融资质量、节奏、规模、结构、价格实现高水平协调，推动
实体经济综合融资成本下降。支持管理层积极对接国家战略部署，加大对战略性新
兴产业、现代服务业和数字经济等新动能支持力度，做好新制造业、新服务业、新
基础产业与高技术企业投融资布局，国家重点支持的高新技术领域企业贷款、战略
性新兴产业贷款余额均突破 1 万亿元，制造业贷款余额突破 2 万亿元。着眼碳达峰
碳中和目标，审议绿色金融实施情况报告，举行“气候风险管理和绿色金融”专题研
讨会，稳健支持绿色低碳转型，绿色信贷规模保持领先地位，绿色金融品牌影响力
稳步提升。督促管理层执行好房地产金融政策，促进房地产市场平稳健康发展。审
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议国际化发展相关议案，推动管理层加快境外机构业务发展，提升全球化金融服务
能力。
（二）持续提升金融服务的普惠性，在建设人民满意银行上迈出新步伐
本行董事会审议普惠金融业务等重点议案，支持管理层大力发展普惠金融，积
极助力“专精特新”企业和民营经济高质量发展，打造“数字普惠”金融体系，普惠贷款
增幅靠前。批准成立乡村振兴办公室，推动管理层进一步提升服务乡村振兴水平，
积极搭建城乡金融桥梁，普惠型涉农贷款实现高速增长。审议消费者权益保护工作
情况与工作计划，督促管理层不断强化客户服务和消费者权益保护，持续解决金融
消费者痛点难点问题，为各类客户群体提供高效优质的金融服务。审议社会责任报
告（ESG 报告），推进 ESG 信息披露，本行 ESG 外部评价进一步提升。批准对外捐
赠相关议案，支持管理层做好巩固脱贫攻坚成果、服务乡村振兴、防汛抗洪、抗击
疫情等工作，有力彰显了大行担当。
（三）继续保持全行良好经营质态，在促进本行自身高质量发展上取得新成效
本行董事会认真听取管理层关于全行年度、季度经营情况的汇报，审阅月度经
营情况简报，通过调研、座谈、列席会议等多种渠道，高度关注并平衡好短期经营
与长期发展、全面推进与重点突破、扩大规模与调节结构、改革创新与风险管控等
各方面关系，推动管理层持续加强经营管理，推进全行高质量发展。2021 年，本行
保持良好经营质态，净利润保持较高增长，市场竞争力明显增强。“强”的基础进一
步筑牢，资产回报率、资本回报率处于同业较高水平，资本充足率列国内大型银行
首位。“优”的质态进一步提升，资产质量持续改善，拨备基础不断夯实。“大”的优势
进一步巩固，资产规模超过 35 万亿元，手续费及佣金净收入保持国内同业第一，存
款、贷款等核心指标全球领先优势更加巩固。
二、着力加强战略规划布局，推动本行新发展战略规划开好局起好步
本行董事会坚持战略引领，推动战略传导，监督战略执行，支持管理层稳步推
进“扬长、补短、固本、强基”战略布局实施，持续提升金融服务的适应性、竞争力、
普惠性。
（一）科学制定新发展战略规划
本行董事会结合国家“十四五”规划，高标准制定新发展战略规划，审议风险管
理规划、内部审计规划等一系列战略子规划和年度经营计划，实现了新发展战略规
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划与年度计划的动态衔接，推动规划蓝图切实转化为发展实效，支持管理层持续提
升金融服务支持实体经济转型升级的适应性，多维度增强本行市场竞争力，以客户
为中心提升普惠金融服务能力，推动本行从传统银行向现代银行转型。
（二）有效监督重点战略实施
本行董事会定期跟踪评估本行新发展战略规划实施进展，审阅第一个人金融银
行、外汇业务首选银行、重点区域竞争力提升、城乡联动发展等重点战略执行情况
报告。2021 年，本行新发展战略规划实现良好开局，个人金融实现竞争力突破，个
人贷款市场位次上升，个人手机银行月活用户数（MAU）同业领先，外汇业务主要
指标市场占比持续提升，重点区域竞争力优势进一步巩固，乡村金融服务体系立柱
架梁。境外机构发展稳中提质，综合化子公司价值贡献增加。GBC 联动、资金承接、
织网补网、代发业务等基础性工作成效初显。
（三）持续推进改革创新
加快科技创新步伐，审议运行管理部、渠道管理部和网络金融部职能优化方案，
持续完善与数字化转型相适应的组织架构，推动线上线下融合深化；审议集团数据
治理与智能应用规划，支持管理层加快科技强行和数字工行建设。本行智慧银行生
态建设工程（ECOS）获评人民银行“金融科技发展奖”特等奖，数据管理能力获得工
信部最高评级，数字人民币试点走在前列。持续优化股权投资和战略性资源配置，
优化资本布局，审议固定资产投资预算，加大金融科技投入。
三、持续加强风险和资本管理，强化内控合规和审计监督
本行董事会坚持统筹发展与安全，遵循商业银行基本规律，全面贯彻打好防范
化解重大金融风险攻坚战相关要求，推动集团发展行稳致远。
（一）深入推进全面风险管理
本行董事会修订全面风险管理规定，审议风险偏好执行和评估报告、风险管理
报告，按照“主动防、智能控、全面管”路径，持续完善全面风险管理体系，全面夯
实风险防控基础。审议流动性风险、银行账簿利率风险、信息科技风险、负债质量
管理等重点领域风险相关议题，修订声誉风险管理办法，加强信用风险、市场风险
等传统风险管控，将气候风险、模型风险等新兴风险纳入管控范畴，持续关注本行
经营发展中各类风险。落实资管新规要求，支持管理层稳妥推进资管业务转型、存
量理财整改和回表工作。审议集团并表管理情况与工作计划，听取境外机构风险管
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理情况汇报，高度关注境外机构、子公司各类风险管理，不断强化集团风险管控。
（二）科学统筹资本管理
本行董事会审议年度资本充足率报告、资本充足率管理报告等议案，推动管理
层做好资本配置、优化工作，加强风险加权资产管理，稳步提升资本使用效率。审
议通过发行合格二级资本工具、延长境外发行无固定期限资本债券授权有效期等议
案，合理制定外源资本补充计划，支持管理层多渠道补充资本金，持续夯实资本基
础。2021 年，本行发行 900 亿元境内二级资本债券、1000 亿元境内无固定期限资本
债券、61.6 亿美元境外无固定期限资本债券，资本结构不断优化，服务实体经济和
抵御风险的能力进一步增强。
（三）持续强化内控合规和审计监督
本行董事会审议集团合规风险管理报告、内部控制评价报告，听取案件情况汇
报，不断优化集团内控合规治理架构，持续完善内控合规管理体系，推进合规文化
建设，强化境外机构合规管理，增强内部控制与合规管理对价值创造的贡献。开展
反洗钱专题培训研讨，持续推进集团反洗钱建设。听取关联交易专项报告和关联方
确认情况汇报,不断提升关联交易管理水平。审议内部审计工作报告，监督内部审计
计划执行情况，支持内部审计部门提升审计价值，切实发挥第三道防线作用。听取
外部审计工作汇报，督促外部审计师稳妥进行工作交接，持续提升外部审计的有效
性。推动治理层监督与业务监督等有效结合，发挥监督合力，提升监督效能。
四、积极完善公司治理，大力加强董事会建设
本行董事会聚焦完善治理体系、提升治理能力，坚持以系统观念，统筹协调推
进公司治理架构、制度、机制建设，不断完善“党委全面领导、董事会战略决策、监
事会依法监督、管理层负责经营”的治理格局，持续提升公司治理的稳健性和有效性。
（一）持续健全公司治理体系
本行董事会持续探索党的领导与现代公司治理有机融合和一体化推进路径，不
断健全现代金融企业制度。持续提升集团公司治理，支持管理层进一步完善子公司
管控体系，切实增强集团战略穿透力、业务规范力和偏好约束力，推动各子公司聚
焦主业、服务集团。审慎开展董事会及专门委员会的组织架构评估，稳步推进董事
选聘工作和治理流程，统筹调整董事会专门委员会人员构成，进一步完善与新发展
格局相契合、与全行发展战略相匹配的董事会及专门委员会成员架构。
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（二）不断优化董事会运作机制
持续提升董事会及其专门委员会运作效能，提高科学高效决策能力，加强董事
会对重大事项的全生命周期管理。优化董事会前沟通机制，完善董事会决议长效管
理机制，加强议案主动管理，及时跟踪监督决议执行情况。2021 年，本行董事会共
召开 13 次会议，研究 108 项议题；董事会各专门委员会共召开 38 次会议，研究 126
项议题。
（三）有效提升董事履职能力
本行董事会认真开展董事履职评价工作，加强董事管理，强化董事履职效能评
价。做好董事履职保障，购买董事、监事及高级管理人员责任险。本行董事聚焦国
家战略部署和本行改革发展重点问题，通过线上线下多种渠道，开展实地调研和课
题研究，参加专题研讨会，参与全行重大会议活动，强化履职培训，主动加强管理
层的沟通和交流。
（四）积极加强投资者关系管理
本行董事会严格遵守境内外信息披露监管规定，积极履行信息披露义务，修订
信息披露制度，推动管理层不断加强自愿性信息披露，持续提升集团透明度，在上
交所上市公司年度信息披露工作评价中连年获评最高等级 A（优秀）。本行依托业绩
说明会、境内外非交易性路演、投资者热线等多种渠道，与各类投资者持续、广泛
交流，不断增进投资者对本行经营质态的了解和认可，维护市值基本稳定，继续保
持国内同业市值领先地位。
2022 年，本行董事会将继续坚持稳中求进工作总基调，坚持“48 字”工作思路，
立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，
推动新发展战略规划中期突破，埋头苦干、勇毅前行，在服务经济社会高质量发展
中推进本行高质量发展，不断开创建设世界一流现代金融企业的新局面。
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中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之二
关于《中国工商银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，本行研究起草了《中国工商银行股份有
限公司 2021 年度监事会工作报告》，并已经本行 2022 年 3 月 30 日监事会会议审议
通过。
现提请股东大会对《中国工商银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》进
行审议。
附件：中国工商银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十三日
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2021 年度股东年会会议资料
附件：
中国工商银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
2021 年，监事会根据监管要求和有关规定，扎实做好监督工作，积极发挥
监督作用，推动完善公司治理，促进依法合规稳健发展。现将有关工作情况报告
如下：
一、认真履行监督职责
（一）监事会运作规范高效。2021 年监事会召开 9 次会议，审议通过我行
年度财务决算方案、年度报告及摘要、履职评价报告、监事会工作报告、社会责
任报告等 20 项议案，听取我行经营情况、外部审计报告、银保监会年度监管通
报问题整改情况等 9 项工作汇报，审阅我行战略规划执行情况、集团反洗钱工作
情况、资本充足率管理情况、年度风险管理情况等 43 项专题报告。组织开展 8
项专题调研，形成相关调研报告，针对有关问题提出建设性意见和建议，向管理
层有关部门发送《提示函》和监督建议函 23 份。
（二）监事会成员勤勉尽职。监事会成员立足监督职责，按时参加监事会会
议，认真研究审议各项议案和专题报告，客观公正地发表意见，恰当行使表决权；
积极参加股东大会，列席董事会会议和专门委员会会议，以及高级管理层有关会
议，投入足够的时间和精力参与监督工作和专题调研；注重加强理论学习和实践
总结，积极学习借鉴同业有关工作经验，参加证券监管部门组织的培训，进一步
提高履职能力。外部监事在行内工作时间超过 15 个工作日，符合有关规定。经
监事会审议，2021 年度 6 位监事履职评价结果均为称职。
（三）加强监事会相关制度建设。对标最新监管要求，修订《监事会对董事
会 高级管理层及其成员履职评价规则》和《监事会对监事履职评价规则》等两
项监事会有关制度，细化履职评价内容有关表述，优化履职评价方式方法和结果
运用，进一步提升履职评价工作效能。结合最新监管规定，研究修改《公司章程》
中涉及监事会的有关内容，进一步完善相关条款。根据监督实践情况，修订《监
事会办公室日常监督工作规程》，进一步加强和规范监事会办公室日常监督工作。
二、加强履职监督
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（一）强化日常履职监督。通过列席董事会和高级管理层有关会议、调阅文
件、调取数据、听取审阅汇报、开展专题调研和日常履职监督等多种方式，持续
监督董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规、公司章程、有关议事规则和规
章制度情况，贯彻落实国家重要决策部署和方针政策，以及执行股东大会决议和
落实监管意见等情况，重点关注董事会和高级管理层执行国家经济金融政策、监
管要求，服务国家重大战略、支持服务实体经济、应对新冠疫情、推动“六稳”“六
保”、助力普惠金融绿色金融发展、落实“双碳”目标、防范化解金融风险等情况，
以及在公司治理和经营发展等方面依法行使职权和履行义务情况。
（二）组织开展 2021 年度履职评价。遵循依法合规、客观公正、标准统一、
科学有效、问责严格的原则，制定履职评价工作方案，有序开展监事会年度履职
评价工作。访谈董事会和高级管理层成员、总行有关部室总经理，听取履职评价
意见和建议，结合日常履职监督情况，对 2021 年董事会、高级管理层以及董事、
监事和高管履职情况进行评价，促进依法合规履职尽责。
（三）做好战略执行情况和信息披露制度执行情况评估工作。根据有关监
管要求，在开展监督工作过程中，持续关注我行发展战略制定实施、信息披露工
作进展等情况，并对发展战略的科学性、合理性和有效性，以及信息披露的真实
性、准确性和完整性进行评估，分别形成有关评估意见。
（四）开展客户投诉管理情况专题调研。分析研究我行客户投诉管理机制、
客户投诉处理机制、产品服务根源治理等情况，针对调研发现的问题，提出优化
投诉管理统筹协调机制、完善客户投诉处理机制、加大制度落地执行力度、优化
产品服务设计、完善产品审查机制等工作建议，推动加强我行投诉管理和客户服
务。
三、加强财务监督
（一）审核定期报告和财务信息。认真审核定期报告、年度财务决算和利润
分配方案，定期听取全行经营情况和财务报告审计结果汇报，重点关注资产质量、
预期信用损失模型管理、理财业务、资金业务、境外及控股机构经营等情况，提
出相关建议。关注新老审计师工作交接、新任审计师工作质量情况，开展外部审
计师年度履职评价，提出审计重点和工作要求。抽查重大会计核算事项，核实财
务信息的真实性，客观、公正地发表独立意见。
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2021 年度股东年会会议资料
（二）监测主要财务数据变化。密切关注影响集团盈利水平的主要因素，定
期分析全行主要资产负债、财务收支指标变化及同业对比情况，监督经营计划、
固定资产投资计划制定和执行情况，跟踪有关附属机构设立层级等监管要求落实
情况，抽查重要财务事项的决策和执行、财务授权审批和核算情况，促进加强财
务管理，规范财务行为。
（三）开展拨备资源管理和使用专题调研。分析研究拨备资源管理、提取和
使用情况，针对调研发现的问题，提出增强效益意识、提高拨备资源使用效率，
提高拨备计提准确性、客观反映资产质量分类，加强精细化管理、挖掘核销资产
增收潜力，加强拨备计提方法和理念传导等工作建议，进一步提升拨备资源管理
水平。
（四）开展科创金融业务发展专题调研。分析研究科创金融服务模式、信用
风险把控、支持保障机制等情况，针对调研发现的问题，提出进一步加强科创金
融业务组织推动、提升科创金融服务能力、加强科创金融业务风险防控、完善科
创金融业务发展支持保障机制等相关工作建议，促进科创金融业务高质量发展。
（五）开展存款与理财业务协同发展专题调研。分析研究金融资产发展理念、
产品竞争力等情况，针对调研发现的问题，提出进一步强化客户金融资产理念、
增强产品竞争力、提高金融资产服务能力、完善支持保障措施、实现更加精准化
和精细化的营销服务等相关工作建议，促进存款和理财业务协同发展。
四、加强内控监督
（一）深化集团内部控制体系监督。对集团内控体系有效性、三道防线履职
和依法合规经营情况进行监督，加强对内部审计和内控合规部门的业务指导。重
点关注内部控制机制运行、监管意见落实、内控规划执行、制度体系完善、集团
协同联动、监督检查与整改问责等情况。审核集团内部控制评价报告，关注内控
评价工作组织实施、缺陷认定和改进等情况。
（二）加强重点领域内部控制监督。坚持问题导向，扎实做好重要机构和关
键业务领域监督工作。关注集团反洗钱、监管处罚、案防管理、关联交易、信息
披露、声誉风险管理、数据治理、外汇业务合规管理、信息系统运行等领域内部
控制情况，加大境外机构及综合化子公司合规体系建设及监管检查整改情况监督
力度，提示重要业务和关键环节风险隐患，促进集团内部控制水平提升。
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2021 年度股东年会会议资料
（三）开展个人金融业务大数据应用专题调研。分析研究个人金融业务领域
大数据应用管理体系建设、智能化与自动化水平、应用成效评价机制及专业人才
队伍建设等情况。针对调研发现的问题，提出完善大数据应用管理体系、夯实大
数据应用基础建设、加强分析师队伍建设等工作建议，推动大数据在个金领域的
深度应用。
（四）开展违规行为和风险事件问责专项调研。分析研究违规行为和风险事
件问责体系构建、制度流程建设、集团联动协作机制运行、问责执行质效、信息
系统支持及评审人员队伍建设等情况。针对调研发现的问题，提出健全集团违规
问责制度体系、加强违规问责工作机制建设、夯实违规问责支持保障基础、发挥
违规问责追究的震慑和教育作用等工作建议。
五、加强风险监督
（一）强化全面风险管理监督。对全面风险管理体系运行情况进行监督，关
注风险管理战略、风险偏好的制订与传导、风险管理政策和程序的完善和执行情
况，监督资本管理、并表管理、压力测试管理及监管指标情况，扎实做好风险管
理日常监督。
（二）加强实质性风险监督。关注全球疫情持续蔓延对国内外经济金融的影
响及我行相关风险防控措施，跟踪信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险
等主要风险变化，加强对重点区域、重点机构和重点业务的监督，分析和揭示潜
在性、苗头性、倾向性风险隐患。
（三）开展延本延息贷款风险管控专题调研。分析研究延本延息贷款政策制
度执行、风险管控措施落实和资产质量管控等情况，针对调研发现的问题，提出
完善延本延息政策实施细则、严控资产质量分类结果、提升系统支持力度等工作
建议，进一步加强延本延息贷款风险管控。
（四）开展合作机构管理及风险管控专题调研。分析研究投融资类合作机构
准入、遴选、监测、后评价及动态调整等情况，针对调研发现的问题，提出完善
合作机构管理机制、加强合作机构准入管理、夯实合作机构管理基础等工作建议，
切实加强合作机构管理及风险管控。
六、对董事会和高级管理层履职评价意见
（一）董事会履职评价意见
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2021 年，董事会认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，坚持依法合
规和审慎稳健经营宗旨，践行创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，勤勉
履职、规范运作、科学决策，持续加强集团风险管控、资本管理和合规文化建设，
积极推动全行经营转型和高质量发展，顺利实现 2021 年工作目标和任务。
董事会充分发挥战略决策作用，研究制定本行 2021-2023 年发展战略规划，
以及国际化发展、信息科技等子规划，推动本行发展战略有机融入国家发展大局。
高度重视战略实施，统筹推动“新三年发展战略规划”和第一个人金融银行、外汇
业务首选银行、重点区域竞争力提升、城乡联动发展等“四大重点战略”落地见效，
定期听取战略执行情况汇报，指导战略实施取得成效。持续提升服务实体经济质
效，研究制订全年经营计划，加强制造业、普惠、科创、乡村振兴等重点领域业
务发展，稳妥推进市场化债转股业务。加快科技创新步伐，努力推动科技强行，
加大科技投入预算，研究制订集团数据治理与智能应用规划，促进全行数字化转
型。科学统筹资本和并表管理，定期评估风险及资本充足情况，持续加强集团并
表管理，稳妥有序发行资本工具，做好资本配置、优化和补充，资本充足率位列
国内大型同业首位。重视防范和化解金融风险，完善全面风险管理制度，加强信
用风险管理，批准流动性风险和银行账簿利率风险管理策略，完善声誉风险管理
制度，关注风险偏好执行情况，确保各类风险总体可控。加强集团内控合规管理，
关注关联交易、压力测试、数据治理和内部控制评价等情况，完善集团用工和员
工行为管理机制，强化反洗钱和涉敏业务管理，督导落实监管整改要求，优化健
全集团合规管理体系。重视发挥内外部审计监督作用，加强内部审计工作，开展
外部审计履职评价，促进提高外部审计工作质量。履行大行责任担当，制订绿色
金融实施情况报告和年度社会责任报告（ESG 报告），完善信息披露制度，加强
消费者权益保护和客户投诉管理，推动本行 ESG 评级提档升级。保障公司依法
合规运行，及时召集股东大会，认真执行股东大会决议，优化调整授权方案，加
强投资者关系和市值管理，有序开展董事换届选任及管理人员聘任工作。董事会
各专门委员会认真履职尽责，深入研究讨论有关议题，提出建设性意见和建议，
为董事会科学高效决策提供支持。
（二）董事会成员履职评价意见
2021 年，董事会成员自觉遵守有关法律法规及本行章程，依法合规、勤勉
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2021 年度股东年会会议资料
忠实、专业独立地履行职责，践行董事会职业规范与价值准则，积极维护本行、
股东、员工以及利益相关者合法权益。各位董事认真研究审议各项议案和报告，
客观公正发表意见，审慎行使表决权。持续关注本行战略规划、公司治理、经营
管理和市值管理等情况，注重加强风险防控和合规经营，积极推动高质量发展。
不断提升履职效能，积极参加行内外有关专题研讨和业务培训，了解掌握相关法
律法规和监管规定，增强履职能力和专业水平，积极与行内部门开展沟通交流，
深入开展调查研究，为战略决策和改革发展出谋划策。执行董事认真履行决策和
执行双重职责，贯彻落实国家经济金融政策，正确研判经营形势变化，及时研究
解决经营管理中的新情况新问题，与其他高管层成员一道扎实工作，推动完成年
度经营计划和工作任务。非执行董事积极发挥自身优势和经验，加强与管理层及
有关部门沟通交流，在董事会、专委会和沟通会上深入研讨有关议题和材料，围
绕支持先进制造业、小微企业融资、重点区域信用风险管控、市场化债转股、绿
色金融和金融科技发展等专题开展调查研究，提出有关意见和建议。独立董事注
重维护中小股东与利益相关者合法权益，重点关注发展战略、资本规划、股权管
理、利润分配、薪酬激励、数字转型、人才培养、合规管理和关联交易等重要事
项，结合国内外经济金融形势和面临的挑战，对有关问题提出建设性意见和建议。
经监事会审议，2021 年度董事会全体成员履职评价结果均为称职。
（三）高级管理层履职评价意见
2021 年，高级管理层积极贯彻落实国家经济金融政策、监管要求及董事会
决策部署，坚持稳中求进的总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，着力推
动全行高质量发展，圆满完成全年经营计划和工作任务，实现新三年规划良好开
局。
高级管理层努力提升全行经营质态，稳步落实“扬长、补短、固本、强基”
战略布局，积极推动第一个人金融银行、外汇业务首选银行、重点区域竞争力提
升、城乡联动发展等重点战略，GBC 联动、资金承接、客户织网补网、代发等
基础性工作取得明显成效。加快经营转型与创新发展，聚焦完善治理体系、提升
集团协同能力，改进考核评价体系，深化网点竞争力提升工程，推动重点业务经
营转型，促进集团整体做大做优做强。加速科技赋能和数字化转型，加强数据治
理，数字人民币试点走在前列。加强资本规划和市值管理，运用多种工具做好外
13
2021 年度股东年会会议资料
源资本补充，资本充足率达到历史最高水平。开展业绩发布和路演活动，不断优
化投资者关系管理，巩固本行国内市值第一大行地位。加强全面风险管理，统筹
传统风险和新兴风险化解，实施并表穿透管理，优化流动性风险和声誉风险管理，
及时开展压力测试，强化全链条风险防控。持续深化资产质量攻坚，推进授信审
批新规在境内机构全面落地，信贷基础管理持续夯实。完善集团合规管理长效机
制，强化员工行为管理，加强反洗钱及反恐怖融资排查，守住不发生重大案件和
风险事件底线。
（四）高级管理层成员履职评价意见
2021 年，高级管理层成员自觉遵守有关法律法规、本行章程和有关制度规
定，勤勉履职、团结协作，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益，
依法合规行使经营管理权限。面对复杂严峻的外部形势，高级管理层成员锐意进
取，真抓实干，有效应对各种风险挑战，保持各项业务稳健发展态势，推动有效
服务实体经济，在加快经营转型、重点领域改革、发展普惠金融、促进绿色发展、
支持抗疫防疫、防控金融风险、强化内部控制等方面取得新成效，圆满完成 2021
年经营目标和工作任务。
经监事会审议，2021 年度高级管理层全体成员履职评价结果均为称职。
七、对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，本行董事会和高级管理层坚持依法合规经营，决策程序符合法律
法规及公司章程有关规定。董事会成员、高级管理层成员勤勉忠实地履行职责，
未发现其履职行为有违反法律法规或损害公司利益的情形。
（二）年度报告编制情况
本行年度报告编制和审核程序符合有关法律法规和监管规定，报告内容真
实、准确、完整地反映本行实际情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成
本行资产流失的情形。
14
2021 年度股东年会会议资料
（五）关联交易情况
报告期内，本行关联交易符合商业原则，未发现损害本行利益的情形，关联
交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律法规及公司章程有关规定。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事
会认真执行了股东大会的决议。
（七）内部控制评价报告审议情况
监事会对本行 2021 年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议。
（八）信息披露制度实施情况
报告期内，本行遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制
度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
15
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之三
关于 2021 年度财务决算方案的议案
各位股东：
现将 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营效益情况
2021 年，面对复杂严峻的经营环境，全行坚持稳中求进总基调，圆满完成
各项经营目标，总体保持稳健发展态势，平衡协调可持续发展基础进一步巩固。
集团（国际财务报告准则，下同）实现净利润 3,502.16 亿元，同比增加 325.31
亿元，增长 10.2%；实现拨备前利润 6,275.22 亿元，同比增加 327.28 亿元，增长
5.5%。实现基本每股收益 0.95 元；加权平均权益回报率为 12.15%；平均总资产
回报率为 1.02%。2021 年末，集团不良贷款余额 2,934.29 亿元，较年初减少 5.49
亿元；不良贷款率 1.42%，较年初下降 0.16 个百分点；拨备覆盖率 205.84%，较
年初上升 25.16 个百分点；资本充足率 18.02%，一级资本充足率 14.94%，核心
一级资本充足率 13.31%。
主要经营效益情况见下表：
16
2021 年度股东年会会议资料
表一：主要经营效益情况表
集团 单位：亿元
同比增幅/
项 目 2021 2020
变动
1. 盈利能力
1.1 净利润 3,502.16 10.2% 3,176.85
其中：归属于母公司股东的净利润 3,483.38 10.3% 3,159.06
1.2 拨备前利润 6,275.22 5.5% 5,947.94
1.3 加权平均权益回报率 12.15% 0.20% 11.95%
1.4 平均总资产回报率 1.02% 0.02% 1.00%
1.5 基本每股收益（元） 0.95 0.09 0.86
2. 收益结构
2.1 净利息收益率（NIM） 2.11% -0.04% 2.15%
2.2 非利息收入占比 19.77% 0.61% 19.16%
2.3 成本收入比（不含税金及附加） 26.36% 1.60% 24.76%
3. 资产质量
3.1 不良贷款余额 2,934.29 -5.49 2,939.78
3.2 不良贷款率 1.42% -0.16% 1.58%
3.3 拨备覆盖率 205.84% 25.16% 180.68%
3.4 贷款拨备率 2.92% 0.07% 2.85%
4. 资本充足率
4.1 资本充足率 18.02% 1.14% 16.88%
4.2 一级资本充足率 14.94% 0.66% 14.28%
4.3 核心一级资本充足率 13.31% 0.13% 13.18%
二、主要收支情况
（一）营业收入。集团实现营业收入8,608.80亿元，同比增加608.05亿元，
增长7.6%。
1.利息净收入。集团实现利息净收入6,906.80亿元，同比增加439.15亿元，增
长6.8%。2021年净利息收益率（NIM）为2.11%，较上年下降4个BP。
2.非利息收入。集团实现非利息收入1,702.00亿元，同比增加168.90亿元，增
长11.0%。其中，手续费及佣金净收入1,330.24亿元，同比增加18.09亿元，增长
1.4%；其他非利息收益371.76亿元，同比增加150.81亿元，增长68.3%。
（二）营业费用。列支营业费用2,362.27亿元，同比增加296.42亿元，增长
14.3%。列支业务及管理费2,269.09亿元，同比增加288.48亿元，增长14.6%。其
中，员工费用1,393.63亿元，同比增加127.91亿元，增长10.1%，工资及奖金902.50
亿元，同比增加78.34亿元，增长9.5%；经营费用875.46亿元，同比增加160.57亿
元，增长22.5%。成本收入比26.36%，同比上升1.60个百分点。
17
2021 年度股东年会会议资料
表二：营业费用情况表
集团 单位：亿元
2021
项 目 2020
同比增减 同比增幅
营业费用 2,362.27 296.42 14.3% 2,065.85
1.业务及管理费 2,269.09 288.48 14.6% 1,980.61
（1）员工费用 1,393.63 127.91 10.1% 1,265.72
其中：工资及奖金 902.50 78.34 9.5% 824.16
（2）经营费用 875.46 160.57 22.5% 714.89
2.税金及附加 93.18 7.94 9.3% 85.24
（三）资产减值损失。计提资产减值损失2,026.23亿元，与上年基本持平。
1.贷款减值损失。计提贷款减值损失1,682.67亿元，同比减少35.63亿元，下
降2.1%。
2.其他资产减值损失。计提其他资产减值损失343.56亿元，同比增加35.18亿
元，增长11.4%。
表三：主要财务收支情况表
集团 单位：亿元
2021
项 目 2020
同比增减 同比增幅
利息净收入 6,906.80 439.15 6.8% 6,467.65
非利息收入 1,702.00 168.90 11.0% 1,533.10
手续费及佣金净收入 1,330.24 18.09 1.4% 1,312.15
其他非利息收益 371.76 150.81 68.3% 220.95
营业收入 8,608.80 608.05 7.6% 8,000.75
营业费用 2,362.27 296.42 14.3% 2,065.85
业务及管理费 2,269.09 288.48 14.6% 1,980.61
税金及附加 93.18 7.94 9.3% 85.24
资产减值损失 2,026.23 -0.45 -0.0% 2,026.68
应占联营及合营公司的投资收益 28.69 15.65 120.0% 13.04
税前利润 4,248.99 327.73 8.4% 3,921.26
减：所得税费用 746.83 2.42 0.3% 744.41
净利润 3,502.16 325.31 10.2% 3,176.85
其中：归属于母公司股东 3,483.38 324.32 10.3% 3,159.06
三、主要资产负债情况
（一）贷款。2021年末，本行各项贷款余额206,672.45亿元，较年初增加
20,429.37亿元，增长11.0%。其中，境内分行人民币贷款189,299.25亿元，较年初
增加21,247.07亿元，增长12.6%。
18
2021 年度股东年会会议资料
（二）客户存款。2021年末，客户存款余额264,417.74亿元，较年初增加
13,070.48亿元，增长5.2%。
表四：主要资产负债情况表
集团 单位：亿元
2021
项 目 2020
比年初 比年初增幅
1.资产总额 351,713.83 18,263.25 5.5% 333,450.58
1.1 贷款总额 206,672.45 20,429.37 11.0% 186,243.08
其中：境内分行人民币贷款 189,299.25 21,247.07 12.6% 168,052.18
1.2 投资 92,577.60 6,666.21 7.8% 85,911.39
2.负债总额 318,961.25 14,605.82 4.8% 304,355.43
其中：客户存款 264,417.74 13,070.48 5.2% 251,347.26
3.所有者权益 32,752.58 3,657.43 12.6% 29,095.15
《关于2021年度财务决算方案的议案》已经本行2022年3月30日董事会会议
审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
19
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之四
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据有关法律规定和监管要求，2021 年度利润分配方案如下：
一、提取法定公积金人民币 324.94 亿元。
二、提取一般准备人民币 975.05 亿元。
三、A 股及 H 股股权登记日为 2022 年 7 月 11 日，A 股派息日为 2022 年 7
月 12 日，H 股派息日为 2022 年 7 月 27 日。本行所派普通股股息以人民币计值
和宣布，以人民币或等值港币支付，港币折算汇率为本行年度股东大会当日中国
人民银行公布的人民币汇率中间价。本次现金红利以 356,406,257,089 普通股为
基数，每 10 股派发人民币 2.933 元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币
1,045.34 亿元，较上年增加人民币 97.30 亿元，增长 10.3%。占归属于母公司股
东净利润的比例为 30.0%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为 30.9%。
四、2021 年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本行独立董事发表的独立意见，详见 2022 年 3 月 31 日本行刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）的相关公告。
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》已经本行 2022 年 3 月 30 日董事会
会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
20
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之五
关于 2022 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
按照中国工商银行股份有限公司 2022 年战略规划及总体业务发展需要，结
合国家有关政策要求，2022 年度安排固定资产投资预算人民币 175 亿元，具体
情况如下：
单位：亿元
计划项目 2022 年投资计划
金融科技 70
渠道建设 69
基础设施 36
合计 175
一、金融科技投资 70 亿元
主要用于总、分行科技建设投资、自助机具设备等科技机具投资。
二、渠道建设投资 69 亿元
主要用于网点布局优化、网点装修改造及配套机具设备等渠道建设项目投
资。
三、基础设施投资 36 亿元
主要用于安排部分分支行用房迁址、购建、保障性维修、总行级集约运营中
心、档案库房、现金运营中心等业务发展所必要投入的综合用房，及日常公务用
车更新等运输设备投资。
所有固定资产投资符合国家有关规定。
《关于 2022 年度固定资产投资预算的议案》已经本行 2022 年 1 月 25 日董
事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
21
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之六
关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部对国有金融企业选聘会计师事务所有关要求及本行会计师事务
所招标选聘结果，为满足国内、国际对上市商业银行的相关监管要求，现提请续
聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2022 年度国内会计师事务所，
续聘德勤关黄陈方会计师行为本行 2022 年度国际会计师事务所。其中：德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）负责本行按照中国会计准则编制的财务报表的
审计工作，德勤关黄陈方会计师行负责本行按照国际财务报告准则编制的财务
报表的审计工作，提供 2022 年年度审计、中期审阅、季度财务信息商定程序、
内部控制审计服务，并按照监管要求和股东大会、董事会要求提供不影响审计工
作独立性的其他专业服务。
按照集中采购结果，2022 年度本行集团合并及母公司审计费用为人民币
10,400 万元（与 2021 年度审计费用相同），其中第一、三季度商定程序费用为人
民币各 375 万元，中期审阅费用为人民币 2,690 万元，年度审计费用为人民币
6,080 万元，内部控制审计费用为人民币 880 万元。
本行独立董事发表的独立意见，详见 2022 年 3 月 31 日本行刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）的相关公告。
《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》已经本行 2022 年 3 月 30 日董
事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
22
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之七
关于选举陈四清先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案
各位股东：
本行董事会执行董事陈四清先生的任期于 2022 年 5 月届满，按照相关规定
可以连选连任。为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，本行 2022 年 3 月
30 日董事会会议审议通过了《关于提名陈四清先生为中国工商银行股份有限公
司执行董事候选人及继续担任董事会相关职务的议案》，同意提名陈四清先生为
执行董事候选人连任本行执行董事。
本行独立董事发表的独立意见，详见 2022 年 3 月 31 日本行刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）的相关公告。
现提请股东大会选举陈四清先生为本行执行董事。陈四清先生的执行董事任
期自股东大会审议通过之日起计算。股东大会批准其连任执行董事后继续担任董
事长，董事会战略委员会主席、委员。
以上议案，请审议。
附件：陈四清先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
23
2021 年度股东年会会议资料
附件：
陈四清先生简历
陈四清，男，中国国籍，1960 年出生。
陈四清先生自 2019 年 5 月起任本行董事长、执行董事。1990 年加入中国银
行，曾在中国银行湖南省分行工作多年并外派中南银行香港分行任助理总经理。
曾任中国银行福建省分行行长助理、副行长，总行风险管理部总经理，广东省分
行行长，中国银行副行长、行长、副董事长、董事长。曾兼任中银航空租赁有限
公司董事长，中银香港（控股）有限公司非执行董事、副董事长、董事长。毕业
于湖北财经学院，获澳大利亚莫道克大学工商管理硕士学位，注册会计师，高级
经济师。
24
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之八
关于选举陈德霖先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和
《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，本行 2022 年 4 月 29 日董事会
会议审议通过了《关于提名陈德霖先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候
选人的议案》，同意提名陈德霖先生为本行独立董事候选人。
本行独立董事发表的独立意见，详见 2022 年 4 月 30 日本行刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）的相关公告。
现提请股东大会选举陈德霖先生为本行独立董事。陈德霖先生的独立董事任
职资格尚需报中国银行保险监督管理委员会核准。
附件：一、陈德霖先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
25
2021 年度股东年会会议资料
附件一：
陈德霖先生简历
陈德霖，男，中国国籍，1954 年 10 月出生。
陈德霖先生现任圆币钱包科技有限公司董事会主席、易信连有限公司董事会
主席、香港金融学院高级顾问、香港中文大学崇基学院校董会主席。曾任香港金
融管理局总裁、香港外汇基金管理局副局长、香港特别行政区行政长官办公室主
任、渣打银行亚洲区副主席等职务。
陈德霖先生 1976 年获香港中文大学社会科学学士学位，2003 年获香港中文
大学荣誉院士，2020 年获香港城市大学荣誉工商管理学博士，2021 年获香港岭
南大学荣誉工商管理学博士。
陈德霖先生 1999 年获香港特别行政区颁发银紫荆星章，2012 年获香港特别
行政区颁发金紫荆星章。2012 年获选为香港银行学会资深会士，2020 年获亚洲
金融科技师学会（IFTA）颁发“金融科技成就大奖”，2021 年获《亚洲银行家》（The
Asian Banker）颁发“领袖终身成就奖”（Leadership Lifetime Achievement Award），
2022 年获香港银行学会委任为荣誉顾问会长（Honorary Advisory President）。
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2021 年度股东年会会议资料
附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名陈德霖先生为中国工商银
行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育
背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份
有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其
独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已承诺将参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
27
2021 年度股东年会会议资料
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外
上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超
过六年。
28
2021 年度股东年会会议资料
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
29
2021 年度股东年会会议资料
附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人陈德霖，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会
提名为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训，保证不存在任何影响
本人担任中国工商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
30
2021 年度股东年会会议资料
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市
公司数量未超过五家；本人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
31
2021 年度股东年会会议资料
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国工商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈德霖
32
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之九
关于选举胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
本行董事会独立董事胡祖六先生的任期于 2022 年 4 月届满，按照相关规定
可以连选连任。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国工商银
行股份有限公司章程》的有关规定，本行 2022 年 4 月 29 日董事会会议审议通过
了《关于提名胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人及继续担
任董事会专门委员会相关职务的议案》，同意提名胡祖六先生为独立董事候选人，
连任本行独立董事。
本行独立董事发表的独立意见，详见 2022 年 4 月 30 日本行刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）的相关公告。
现提请股东大会选举胡祖六先生为本行独立董事。胡祖六先生担任本行独立
董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起计算。
附件：一、胡祖六先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
33
2021 年度股东年会会议资料
附件一：
胡祖六先生简历
胡祖六，男，中国国籍，1963 年 6 月出生。
胡祖六先生自 2019 年 4 月起任本行独立非执行董事。曾任国际货币基金组
织的高级经济学家、达沃斯世界经济论坛首席经济学家、高盛集团合伙人及大中
华区主席、长城环亚控股有限公司（原南华早报集团有限公司）独立非执行董事、
恒生银行有限公司独立非执行董事、华夏基金管理有限公司非执行董事、大连万
达商业管理集团股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立董事、香港交易
及结算所有限公司独立非执行董事、蚂蚁科技集团股份有限公司独立非执行董事
等。现任春华资本集团主席、百胜中国控股有限公司非执行董事长、瑞银集团董
事、大自然保护协会亚太理事会联执主席、美国中华医学基金会董事，以及美国
外交关系协会国际顾问委员会、哈佛大学全球顾问委员会、斯坦福大学国际经济
发展研究所和哥伦比亚大学 Chazen 国际商业研究所成员等。兼任清华大学经济
研究中心联执主任、教授，香港中文大学、北京大学兼职教授。
胡祖六先生获清华大学工程科学硕士学位、哈佛大学经济学硕士和博士学
位。
34
2021 年度股东年会会议资料
附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名胡祖六先生为中国工商银
行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育
背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份
有限公司独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名
人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其
独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
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2021 年度股东年会会议资料
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外
上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超
过六年。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
36
2021 年度股东年会会议资料
运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
37
2021 年度股东年会会议资料
附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人胡祖六，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会
提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。
本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
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2021 年度股东年会会议资料
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市
公司数量未超过五家，本人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
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2021 年度股东年会会议资料
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国工商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡祖六
40
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之十
关于选举刘澜飚先生为中国工商银行股份有限公司外部监事的议案
各位股东：
本行监事会外部监事沈炳熙先生的任期将于 2022 年 6 月届满，需要选举新
的外部监事。根据有关法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》的规定，
外部监事候选人由本行监事会或者有表决权股份 1%以上的股东提名，由股东大
会选举产生。本行监事会于 2022 年 4 月 29 日召开会议，审议通过了《关于提名
刘澜飚先生为中国工商银行股份有限公司外部监事候选人的议案》，同意提名刘
澜飚先生为本行外部监事候选人。
现提请股东大会选举刘澜飚先生为本行外部监事，任期自股东大会审议通过
之日起开始计算。
以上议案，请审议。
附件：刘澜飚先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十三日
41
2021 年度股东年会会议资料
附件：
刘澜飚先生简历
刘澜飚，男，中国国籍，1966 年 10 月出生。
刘澜飚先生现任南开大学金融学院副院长、金融学院分党委委员、教授、博
士生导师、南开大学博士后流动站合作导师，南开大学东北亚金融合作研究中心
主任，南开大学金融学院政府债务管理研究中心主任，长期从事商业银行管理、
货币经济学、系统性金融风险管理、地方政府债务管理、金融科技和国际金融合
作等领域研究。曾任南开大学国家经济战略研究院副院长、辽沈银行外部监事等
职。目前兼任财政部财政风险研究工作室专家、财政部债务研究和评估中心政府
债务咨询专家、全国金融标准化技术委员会委员、中国社会经济系统分析研究会
亚太专业委员会副主任、金开新能源股份有限公司独立董事、国家社科基金重大
专项“我国债务危机的防范治理与有效缓解对策研究”首席专家等职。
刘澜飚先生毕业于南开大学，获经济学博士学位。
42
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之十一
关于审议《中国工商银行股份有限公司章程（2022 年版）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及最
新监管规定，结合本行公司治理实践情况，对《中国工商银行股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）进行修订。
本次修订新增条款 13 条，减少 6 条，修订 67 条，修订后的《公司章程》条
数由原来的 309 条增加为 316 条。具体修订内容详见本议案附件《中国工商银行
股份有限公司章程》修订条款对比表。
该议案已经 2022 年 4 月 29 日本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审
议，同时提请股东大会授权董事长根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及
有关部门的意见或要求对《公司章程》作相应修订，办理《公司章程》修改的审
批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。《公司章程》经中国银行保险监督
管理委员会核准后生效。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
43
2021 年度股东年会会议资料
附件：
《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表
序号 条款 修订前条款 修订后条款
根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、 共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
1 第十三条
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
保障党组织的工作经费。 员，保障党组织的工作经费。
本行的经营宗旨：致力于服务制造业等实体经济、防控金融
风险、深化金融改革，以客户为中心，以市场为导向，依法
合规开展经营活动，加强内部控制，完善公司治理，为客户
提供优良优质高效服务，为股东创造最佳回报，持续提高经
本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，依法合规
营绩效和企业价值，促进经济发展和社会进步。
开展经营活动，加强内部控制，完善公司治理，为客户提供
2 第十四条 本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企
优良服务，为股东创造最佳回报，持续提高经营绩效和企业
业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序
价值，促进经济发展和社会进步。
的行业竞争秩序。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重
环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造
和谐的社会关系。
本行发行证券，应遵守法律、行政法规、规章和本行股票上
市地证券监督管理机构的有关规定。
3 第十六条 无
本条所指证券，包括本行发行的股票、公司债券、存托凭证
和国务院依法认定的其他证券。
本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可 本行设置普通股；根据需要，经国务院证券监督管理机构或
以设置优先股等其他种类的股份。 国务院授权的部门核准注册或履行相关程序，本行可以设置
第十七条
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通 优先股等或其他种类符合法律法规要求的股份。
4 （原第十六
股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通
条）
通股股东分配公司利润和剩余财产，但表决权等参与公司决 股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普
策管理权利受到限制。 通股股东分配公司利润和剩余财产，但表决权等参与公司决
44
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
如无特别说明，本章程第三章至第二十一章所称股份、股票 策管理权利受到限制。
指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十一章所称股东 如无特别说明，本章程第三章至第二十一章所称股份、股票
为普通股股东。 指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十一章所称股东
为普通股股东。
经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或
其他相关监管机构核准，本行可以向境内投资人和境外投资 其他相关监管机构核准注册或履行相关程序，本行可以向境
第十九条
人发行股票。 内投资人和境外投资人发行股票。
5 （原第十八
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、
条）
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股
份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。合格投资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。合格投资
人可以通过内地股票市场与香港等境外股票市场交易互联
人可以通过内地股票市场与香港等境外股票市场交易互联
第二十条 互通机制购买本行股票。
互通机制购买本行股票。
6 （原第十九 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准注册
经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同
条） 或履行相关程序后由本行发行，并经境内证券交易所审核同
意，在境内证券交易所上市交易的股份统称为境内上市股
意，在境内证券交易所上市交易的股份统称为境内上市股
份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构
份；经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准履
核准，在境外证券交易所上市交易的股份统称为境外上市股
行相关程序后由本行发行，并经境外证券监管机构核准，在
份。
境外证券交易所上市交易的股份统称为境外上市股份。
经国务院授权的部门核准，截至 2016 年 12 月 31 日，本行 经国务院授权的部门核准，截至 20162021 年 12 月 31 日，
第二十一条
可以发行的普通股总数为 356,406,257,089 股，改建为股份 本行可以发行的普通股总数为 356,406,257,089 股，改建为
7 （原第二十
有限公司时向发起人发行 248,000,000,000 股，约占本行可 股份有限公司时向发起人发行 248,000,000,000 股，约占本
条）
发行的普通股总数的 69.58％。 行可发行的普通股总数的 69.58%。
第二十二条 本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股 本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股
8 （原第二十 份及境外上市股份完成时发行普通股 86,018,850,026 股，包 份及境外上市股份完成时发行普通股 86,018,850,026 股，包
一条） 括 71,068,850,026 股的境外上市股份，约占本行可发行的普 括 71,068,850,026 股的境外上市股份，约占本行可发行的普
45
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
通股总数的 21.28％，以及向境内社会公众发行的 通股总数的 21.28%，以及向境内社会公众发行的
14,950,000,000 股的境内上市股份。 14,950,000,000 股的境内上市股份。
截至 2016 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：普通股 截至 20162021 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：普通股
356,406,257,089 股，其中发起人财政部持有境内上市股份 356,406,257,089 股，。其中发起人财政部持有境内上市股份
123,316,451,864 股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有 123,316,451,864110,984,806,678 股（2019 年，根据国务院关
境内上市股份 123,717,852,951 股，其他境内上市股份的股 于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，财政部将其持
东持有 22,577,907,724 股，境外上市股份的股东持有 有本行股份 12,331,645,186 股一次性划转给全国社保基金理
86,794,044,550 股。 事会持有），发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上
市股份 123,717,852,951 股，其他境内上市股份的股东持有
22,577,907,72434,909,552,910 股，境外上市股份的股东持有
86,794,044,550 股。
经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份 经国务院证券监督管理机构核准或国务院授权部门注册或
和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实 履行相关程序的本行发行境外上市股份和境内上市股份的
第二十三条
施安排。 计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
9 （原第二十
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份
二条）
的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个 的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准或国务院授权
月内分别实施。 部门注册或履行相关程序之日起 15 个月内分别实施。
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份
第二十四条
和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一 和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
10 （原第二十
次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发 次募足的，经国务院证券监督管理机构核准或国务院授权部
三条）
行。 门注册或履行相关程序，也可以分次发行。
本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家
第二十九条 有关主管机构核准，购回其发行在外的股份： 有关主管机构核准，购回其本行发行在外的股份：
11 （原第二十 （一）为减少本行资本而注销股份； （一）为减少本行注册资本而注销股份；
八条） （二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份奖励给本行职工用于员工持股计划或者股权激
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
（五）法律、行政法规和规章允许的其他情形。 要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，
券；
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过 （五）（七）法律、行政法规和规章允许的其他情形。
本行已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从本行的 本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份
数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在规定期
限内转让或者注销。
法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。
本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过
本行已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从本行的
税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
本行经国家有关主管部门核准购回股份，可以下列方式之一
进行：
本行经国家有关主管部门核准购回股份，可以下列方式之一
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
进行：
第三十条 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
12 （原第二十 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
九条） （四）法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
本行因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、
（四）法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
13 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
（原第四十 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 前，5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更
六条） 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地
证券监督管理机构的有关规定。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
在本行中，设立中国共产党中国工商银行股份有限公司委员
在本行中，设立中国共产党中国工商银行股份有限公司委员 会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其
会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其 他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1
第五十三条 他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成
14 （原第五十 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董
二条） 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董 事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照
事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按
规定设立纪委纪检监察机构。
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实 （一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工 想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
作部署； 根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、 策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法 以及上级党组织有关重要工作部署；
第五十四条 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班
15 （原第五十 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考
三条） 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大 察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择
会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
大会开展工作； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表
群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； 大会开展工作；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
极投身本行改革发展； 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委纪检监察机构切实
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东
本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东
名册上的人。
名册上的人。
股东按照《公司法》等法律、行政法规、规章、监管规定和
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有
本章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为
有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股
（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股
东；
东；
第五十五条 （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的
16 （原第五十 所有金额承担连带责任；
所有金额承担连带责任；
四条） （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有
人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有
权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证
权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证
明文件；
明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名
首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行
首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行
的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，
的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，
而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东。
有联名股东。
17 第五十八条 本行普通股股东应承担如下义务： 本行普通股股东应承担如下义务：
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序号 条款 修订前条款 修订后条款
（原第五十 （一）遵守本章程； （一）遵守法律、行政法规、规章、监管规定和本章程；
七条） （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应 （三）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应
当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指 当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指
的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构 的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构
关于商业银行支付风险的有关规定； 关于商业银行支付风险的有关规定；
（四）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会 （四）主要股东在必要时向本行补充资本或作出书面承诺，
提出的合理的提高资本充足率的措施； 财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会
（五）完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披 以及经银保监会批准豁免适用的股东主体除外；本行资本充
露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； 足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高
（六）法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他 资本充足率的措施；
义务。 （五）完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；
后追加任何股本的责任。 （五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向其
报告的股东，不行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（六）使用来源合法的自有资金入股本行，不以委托资金、
债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规
定的除外；
（七）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不委托他人
或者接受他人委托持有本行股份；
（八）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（九）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东按照法律法规及监管规
定，及时将变更情况书面告知本行；
（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，
或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他
重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时
将相关情况书面告知本行；
（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等
采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法
规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开
展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不损害其他
股东和本行利益；
（十三）股东及其控股股东、实际控制人不滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法
权益，不干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权
和管理权，不越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管
理；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当
配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，可以限制或禁止本行与其开展关联交易，
限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利。主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承
诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的
限制措施，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保
基金理事会以及经银保监会批准豁免适用的股东主体除外；
（六）（十六）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程
规定应当承担的其他义务。
建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累
计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报国务院银行业
监督管理机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或
18 第五十九条 无
合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，本行应当在
其取得相应股权后 10 个工作日内向国务院银行业监督管理
机构报告。
控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关
行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关 规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
第六十一条 规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监 事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大
19 （原第五十 事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批
九条） 会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批 准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理
准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理 人员的行为无效。
人员的行为无效。 已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
事。
原第六十条 本行的控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开
20 删除本条
（删除） 展的经营管理活动，损害本行及本行其他股东的权益。
股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或 律法规和国务院银行业监督管理机构的要求，并事前告知本
控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前 行董事会。董事会指定的部门负责承担本行股权质押信息的
第六十六条 须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质 收集、整理和报送等日常工作。
21 （原第六十 押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或
五条） 定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的， 控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前
应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东 须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质
委派的董事应当回避。 押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳
定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东
委派的董事应当回避。
股东提供担保并完成股权质押登记后，应配合本行风险管理
和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信
息。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的
股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的 50%
时，该股东所持股份已质押的部分在股东大会上不能行使表
决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出
席董事会的人数。
原第六十六 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的
22 删除本条
条（删除） 股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法应当在法律、行
（一）决定本行的经营方针和重大投资计划； 政法规、规章、监管规定和本章程规定的范围内行使下列职
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 权：
（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定 （一）决定本行的经营方针和重大投资计划；
有关监事的报酬事项； （二）选举和、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的工作报告； （三）选举和、更换和罢免由股东代表出任的监事和外部监
（五）审议批准监事会的工作报告； 事，决定有关监事的报酬事项；
23 第六十九条 （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准董事会的工作报告；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准监事会的工作报告；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
出决议； （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决 （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
议； 出决议；
（十一）对回购本行股票作出决议； （十）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
（十二）修订本章程； 议；
（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对回收购本行股票份作出决议；
（十四）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 （十二）修订本章程，审议通过股东大会议事规则、董事会
大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事 议事规则、监事会议事规则；
项； （十三）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 定审计的会计师事务所作出决议；
（十六）审议股权激励计划； （十四）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机
（十七）审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权 构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资
股份的股东提出的议案； 产处置与核销、和重大资产抵押及其他非商业银行业务重大
（十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券 对外担保等事项；
监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
发行优先股相关的回购、转换、派息等事项； （十七）审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权
（二十）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券 股份的股东提出的议案；
监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券
定的其他事项。 监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已
发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；
（二十）审议法律、行政法规、规章、监管规定或、本行股
票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定， 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，
但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会 但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权
决定。授权的内容应当明确、具体。 董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
24 第七十条 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由
股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股 股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项
属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当 属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
原第七十一 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后执
25 删除本条
条（删除） 行。
本行股东大会设置会场，以现场会议或者视频会议、在线会
议形式召开。本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通
26 第七十三条 无
过各种方式和途径，提供网络形式平台等现代信息技术手
段，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利。
本行召开股东大会，应当在会议召开前发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知本行股东。本行
本行召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知。 召开股东大年会，应当于会议召开 4520 日前发出书面通知；
27 第七十四条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席 召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知。
会议的书面回复送达本行。 本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会的通知期限
有更长时限要求的，从其规定。拟出席股东大会的股东，应
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出 本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出
席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份 东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份
总数二分之一以上的，本行应在 5 日内将会议拟审议的事 总数二分之一以上的，本行应在 5 日内将会议拟审议的事
28 第七十六条
项，开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公 项，开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公
告通知，本行可以召开股东大会。 告通知，本行可以召开股东大会。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
除本章程另有规定外，股东大会通知可以向股东（不论在股 除本章程另有规定外，股东大会通知可以向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
29 第七十八条 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市
股份的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 股份的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内， 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，
55
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构指
登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股 定的一家或者多家报刊上刊登规定条件的媒体发布，一经公
东会议的通知。 告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通
知。
监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面
监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面
告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容
告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容
除应符合本章程第七十七条规定外，还应当符合以下规定：
除应符合本章程第七十七条规定外，还应当符合以下规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按
30 第八十七条 （一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按
上述程序重新向董事会提发出召开临时股东大会的请求通
上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
知；
（二）会议地点应当为本行住所地。
（二）会议地点应当为本行住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
下列事项由股东大会的普通决议通过：
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）本行的经营方针和重大投资计划；
（一）本行的经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、
（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、
31 第九十一条 利润表及其他财务报表；
利润表及其他财务报表；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的
（七）聘用、解聘会计师事务所；
会计师事务所；
（八）除法律、行政法规、规章及本章程规定应当以特别决
（八）除法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应
议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
32 第九十二条 （一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
（三）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案； （三）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案或者本行
（四）回购本行股票； 上市；
（五）修订本章程； （四）回收购本行股票份；
（六）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大 （五）修订本章程；
收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项； （六）罢免独立董事；
（七）审议股权激励计划； （六）（七）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大 重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决 事项；
议通过的其他事项。 （七）（八）审议批准股权激励计划；
（八）（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
本行召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45 日前参
本行召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45 日前发
照本章程第七十四条关于召开股东大会的通知时限要求发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时
间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应
间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第一百一十 当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
33 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
一条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上
的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在 5
的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在 5
日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形
日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形
式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行 董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行
第一百一十 董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指 董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指
34
四条 在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他 在本行担任除董事外、董事会专门委员会委员或主席外的其
职务的董事。 他职务，还承担高级管理人员职责的董事。
第一百一十 董事应遵守法律、行政法规、规章及本章程，对本行负有下 董事应遵守法律、行政法规、规章、监管规定及本章程，对
35
七条 列勤勉义务： 本行负有下列勤勉职责或义务：
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序号 条款 修订前条款 修订后条款
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、行政法规、规章以及国家各 本行的商业行为符合国家法律、行政法规、规章以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待
（三）了解本行业务经营管理状况； 所有股东；
（四）接受监事会对其履行职责的监督，如实向监事会提供 （三）了解持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高级
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相
（五）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。 关资料或就有关问题作出说明；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独
立作出表决；
（五）对董事会决议承担责任；
（六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监
督；
（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行
职责所需的专业知识和能力；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（四）（十）接受监事会对其履行职责的监督，如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（五）（十一）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程
规定的其他职责或勤勉义务。
36 第一百二十 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。 董事应当每年至少亲自出席至少三分之二以上的董事会现
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序号 条款 修订前条款 修订后条款
条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 场会议。
会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建 会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会
议股东大会予以罢免。 议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会 议股东大会予以罢免。
议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自 本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会
出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。 议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自
出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股
东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董
第一百二十 东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
37 事任期届满前以普通决议的方式将任何任期未届满的董事
一条 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据
罢免解除其职务或罢免（但该董事依据任何合同可提出的索
任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
偿要求不受此影响）。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致董事会
低于法定最低人数或本章程规定董事会人数的三分之二时，
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
规章和本章程规定履行董事职务。若本行发生重大风险处置
如因董事任期届满未及时改选或者董事的辞职导致董事会
情形，本行董事未经监管机构批准不得辞职。
第一百二十 低于法定最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当
38 除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数前款所述
二条 按照法律、行政法规、规章和本章程规定履行董事职务。
的人数的情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。独立董
除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，
事辞职按照本章第二节相关规定执行。
董事辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
二节相关规定执行。
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低
于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，
董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要
求。
59
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会
委员或主席外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可
本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中
委员或主席外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可 至少应包括一名财务或会计专业人士。
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时
至少应包括一名财务或会计专业人士。 满足下列条件：
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时 （一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事
满足下列条件： 的资格；
（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事 （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
的资格； 其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者 （三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
其他与本行存在利害关系的单位或个人影响； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
第一百二十
39 （三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称； 法规、规章及规则；
三条
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （五）具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
法规、规章及规则； 于履行独立董事职责的工作经历；
（五）具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 （六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规
于履行独立董事职责的工作经历； 章；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规 （七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
章； 务报表；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 （八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
务报表； 诚信义务，勤勉尽职。
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守 一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时
诚信义务，勤勉尽职。 在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联
关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银
行同时担任独立董事。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董
第一百二十
40 事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
六条
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最
60
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有 近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于法定最
额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可 低限额三分之一的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补
生效。 其缺额后方可生效在新的独立董事就任前，该独立董事应当
继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、
中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、
高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者
第一百二十
41 无 个人的影响。
八条
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独
立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按
照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会
独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、
发表意见：
公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会
（一）重大关联交易；
发表意见：
（二）利润分配方案；
（一）重大关联交易；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
第一百三十 （二）利润分配方案；
（五）（四）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
条（原第一 （三）高级管理人员的聘任和解聘；
42 （六）（五）提名、任免董事；
百二十九 （四）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事
（七）（六）董事、高级管理人员的薪酬；
条） 项；
（七）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
会计师事务所；
（六）提名、任免董事；
（四）（八）独立董事认为其他可能损害存款人及对本行、
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。
（八）（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规
定的其他事项。
61
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下 为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下
列必要的条件： 列必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
第一百三十
权； 权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；
一条（原第
43 （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
一百三十
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人 （三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人
条）
员应当积极配合； 员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需 （四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需
的合理费用由本行承担。 的合理费用由本行承担。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划、投资方案和发展战略； （三）决定本行的经营计划、投资方案和，制定发展战略并
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 监督战略实施；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方
第一百三十
（八）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案； 案；
九条（原第
44 （九）制订回购本行股票方案； （七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
一百三十八
（十）制订本章程的修订案； （八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
条）
（十一）在股东大会授权范围内批准本行设立法人机构、重 任；
大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事 （八）（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方
项； 案、资本补充方案；
（十二）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬 （九）（十）制订回购本行股票方案本行重大收购、收购本
和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主席和委员； 行股份的方案；
（十三）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由 （十一）制订股权激励计划和员工持股计划；
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除 （十）（十二）制订本章程的修订案修改方案，制订股东大
外），并决定其报酬和奖惩事项； 会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会
62
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
（十四）制定本行的风险管理、内部控制等基本管理制度， 工作规则、行长工作规则；
并监督制度的执行情况； （十一）（十三）在股东大会授权范围内批准本行设立重要
（十五）决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、 法人机构、；
直属分行或直属机构以及境外机构的设置； （十四）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授
（十六）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工 权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重
作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定 大资产购置、重大资产处置与核销和、重大资产抵押及其他
审计预算、人员薪酬和主要负责人任免； 非商业银行业务重大对外担保、重大对外捐赠和数据治理等
（十七）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责 事项；
制，定期评估并完善本行的公司治理状况； （十二）（十五）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决
（十八）管理本行信息披露事项； 定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主席和
（十九）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所； 委员；
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交 （十三）（十六）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规
易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准 定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会
的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关 秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；
联交易情况向股东大会作专项报告； （十四）（十七）制定本行的风险容忍度、风险管理、和内
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； 部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承
（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管 担全面风险管理的最终责任；
理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关 （十五）（十八）决定或授权行长决定总行一级部室、境内
的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行 一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构
管理职责； 的设置；
（二十三）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东 （十六）（十九）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、
大会授予的其他职权。 年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员
会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；
（十七）（二十）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制
和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十八）（二十一）管理负责本行信息披露事项，并对财务
会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十九）（二十二）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务
63
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十）（二十三）制定关联交易管理制度，审议批准或者
授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大
会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行
情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（二十一）（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的
议案；
（二十二）（二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及
其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履
行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人
员有效履行管理职责；
（二十六）审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履
行社会责任的政策目标及相关事项；
（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目
标及相关事项；
（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管
理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；
（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，
维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（三十一）承担股东事务的管理责任；
（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失
职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管
理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并
表管理定期审查和评价机制；
（二十三）（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或
64
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
原第一百四
董事会制订董事会议事规则，并由股东大会审议通过后执
45 十一条（删 删除本条
行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
除）
第一百四十 董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行
46 无
二条 长远利益。
董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展
第一百四十 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展
战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环
五条（原第 战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环
47 境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大问题经
一百四十四 境的变化相一致。董事会决策本行重大问题，应事先听取党
营管理事项，应事先听取党委的意见履行党委研究讨论的前
条） 委的意见。
置程序。
原第一百四 董事会承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的
48 十五条（删 总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管 删除本条
除） 理定期审查和评价机制。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会
会议： 会议：
（一）代表 10％以上表决权的股东提议时； （一）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
第一百五十
49 （三）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
一条
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一两名以上独立董事提议时；
（六）行长提议时。 （六）行长提议时。
召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。
董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以
下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面 下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面
第一百五十
50 传签方式召开： 传签方式召开：
五条
（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案； （二）利润分配方案和弥补亏损方案；
65
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
（三）资本补充方案； （三）资本补充方案；
（四）增加或者减少注册资本的方案； （四）增加或者减少注册资本的方案；
（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案； （六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（七）回购本行股票方案； （七）回购本行股票方案收购本行股份的方案；
（八）本章程的修订案； （八）本章程的修订案；
（九）本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大 （九）本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大
资产处置和重大对外担保等事项； 资产处置和重大对外担保等事项；
（十）财务重组； （十）财务重组；
（十一）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当 （十一）董事或高级管理人员薪酬方案；
由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定其报酬和 （十一）（十二）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律
奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员； 规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定
（十二）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所； 其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；
（十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响 （十二）（十三）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会
的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十三）（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生
重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事
项。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的， 可以书面委托同类别其他董事代为出席，但独立董事不得委
可以书面委托同类别其他董事代为出席（独立董事因故不能 托非独立董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议
亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其他独立董事 的，如以委托方式出席，应委托其他独立董事代为出席）。
第一百五十 代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限 委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
51
八条 和有效期限，并由委托人签字或盖章。 以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 签字或盖章。
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
已放弃在该次会议上的投票权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席。
66
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为
已放弃在该次会议上的投票权。
本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委
员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委
本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、
员会及、关联交易控制委员会等专门委员会。董事会可以根
提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。董事会可
据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，经依照本章程和董事会
董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向
明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；
第一百六十 董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会
52 各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由
六条 可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。
本行承担。
各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计
各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计
委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中
委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中
独立董事占多数并由独立董事担任主席，其中审计委员会委
独立董事占多数并由独立董事担任主席，风险管理委员会中
员由非执行董事担任。
独立董事占比原则上不低于三分之一，其中审计委员会委员
由非执行董事担任。
战略委员会的主要职责为： 战略委员会的主要职责为：
（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议， （一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议； （二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；
（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及 （三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及
第一百六十 资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议； 资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；
53
七条 （四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出 （四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出
建议； 建议；
（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出 （五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出
建议； 建议；
（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案 （六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案
进行审议，向董事会提出建议； 进行审议，向董事会提出建议；
67
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序号 条款 修订前条款 修订后条款
（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案 （七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案
进行审议，向董事会提出建议； 进行审议，向董事会提出建议；
（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会 （八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会
提出建议； 提出建议；
（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建 （九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建
议； 议；
（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审 （十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审
议，向董事会提出建议； 议，向董事会提出建议；
（十一）对绿色信贷战略、消费者权益保护工作战略以及在 （十一）对绿色信贷战略、消费者权益保护工作战略以及在
环境、社会和治理等方面履行社会责任的情况进行审议，向 环境、社会和治理等方面履行社会责任的情况进行审议，审
董事会提出建议； 议社会责任战略安排和年度社会责任报告（ESG 报告），向
（十二）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证 董事会提出建议；
财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准； （十二）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证
（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督 财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标
管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 准；
（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：
（一）听取并审议本行在环境、社会与治理（ESG）以及服
务乡村振兴、本行企业文化建设等方面履行社会责任的政策
目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，向董事会进
行汇报；
第一百六十
54 无 （二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导
八条
和督促消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本
行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报
告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；
（三）对本行绿色金融战略、气候风险管理、绿色银行建设
等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；
68
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
（四）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、
普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向
董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
风险管理委员会的主要职责为：
（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险
风险管理委员会的主要职责为： 管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，
（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险 对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；
管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程， （二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理
对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议； 部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；
（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理 （三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作
部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见； （案防）、流动性、合规、声誉、信息科技、银行账簿利率、
第一百七十
（三）监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作、流动 国别等以及其他方面的风险控制情况，提出完善本行风险管
条（原第一
55 性、合规、声誉等方面的风险控制情况，提出完善本行风险 理和内部控制的意见；
百六十九
管理和内部控制的意见； （四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行
条）
（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行 定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明
定期评估，向董事会提出建议； 确对风险数据和报告的要求，确定风险报告与本行业务模
（五）在董事会授权下，审核批准超越行长权限的和行长提 式、风险状况和内部管理需要等相适应，当风险数据和报告
请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目； 不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管 （五）在董事会授权下，审议核批准超越行长权限的和行长
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十 提名委员会的主要职责为： 提名委员会的主要职责为：
一条（原第 （一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董 （一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提
56
一百七十 事会决定； 请董事会决定；
条） （二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出 （二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出
69
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
建议； 建议；
（三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事 （三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事
会提出建议； 会提出建议；
（四）就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董 （四）就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董
事会提出建议； 事会提出建议；
（五）结合本行发展战略，每年评估一次董事会的架构、人 （五）结合本行发展战略，每年评估一次董事会的架构、人
数及组成，向董事会提出建议； 数及组成，向董事会提出建议；
（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （六）听取拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管 （七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
薪酬委员会的主要职责为：
薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订董事会对董事的履职评价规则办法、薪酬方案，
（一）拟订董事的履职评价办法、薪酬方案，报经董事会同
报董事会批准；拟订董事的薪酬方案，报经董事会同意后提
意后提交股东大会决定；
交股东大会决定；
第一百七十 （二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，
（二）组织董事会对董事的履职评价；，提出对董事薪酬分
二条（原第 提交董事会审议后报股东大会决定；
57 配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；
一百七十一 （三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，
（三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，
条） 并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，
并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，
涉及股东大会职权的应报股东大会批准；
涉及股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
关联交易控制委员会的主要职责为： 关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施； （一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；
第一百七十
（二）负责确认本行关联方，向董事会和监事会报告，并及 （二）负责确认本行关联方，向董事会和监事会报告，并及
三条（原第
58 时向本行相关工作人员提供所确认的关联方； 时向本行相关工作人员提供所确认的关联方；
一百七十二
（三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有 （三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有
条）
关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案； 关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；
（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审 （四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准； 核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；
（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向 （五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向
董事会进行汇报； 董事会进行汇报；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管 （六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十
本行设行长一名，设副行长若干名，必要时可设首席风险官、 本行设行长一名，设副行长若干名，必要时可设首席风险官、
五条（原第
59 首席财务官等其他高级管理人员；行长由董事会聘任或解 首席财务官、董事会秘书、高级业务总监等其他高级管理人
一百七十四
聘。 员，组成本行高级管理层；行长由董事会聘任或解聘。
条）
行长对董事会负责，行使下列职权： 行长对董事会负责，接受监事会监督，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议； （一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，执
（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批 行股东大会决议；
准后组织实施； （二）向董事会汇报工作，及时、准确、完整地报告经营管
（三）拟订本行基本管理制度； 理情况，提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组
（四）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，利润分配 织实施；
方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或 （三）拟订本行基本管理制度；
者其他债券上市方案，并向董事会提出建议； （四）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，利润分配
第一百七十
（五）拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属 方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或
六条（原第
60 机构以及境外机构的设置方案； 者其他债券上市方案，并向董事会提出建议；
一百七十五
（六）制定本行的具体规章； （五）拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属
条）
（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由 机构以及境外机构的设置方案；
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除 （六）制定本行的具体规章；
外）； （七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内 董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除
设部门及分支机构负责人； 外）；
（九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理人员以及 （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内
内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动； 设部门及分支机构负责人；
（十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责 （九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理人员以及
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平 内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；
评估和绩效考核； （十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责
（十一）提议召开临时董事会会议； 人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平
（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采 评估和绩效考核；
取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管 （十一）提议召开临时董事会会议；
理机构、董事会和监事会报告； （十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采
（十三）其他依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及 取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管
股东大会、董事会决定由行长行使的职权。 理机构、董事会和监事会报告；
副行长协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制； （十三）其他依据法律、行政法规、规章、监管规定及本章
在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长 程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。
或其他高级管理人员代为行使职权。 副行长协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制；
在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长
或其他高级管理人员代为行使职权。
本行行长和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法
第一百八十 律、行政法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
二条（原第 行长和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行 务应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业
61
一百八十一 政法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉
条） 义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和
精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第一百八十 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的
监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的
四条（原第 监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三
62 监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三
一百八十三 分之一，外部监事不得少于 2 名的比例不得低于监事人数的
分之一，外部监事不得少于 2 名。
条） 三分之一。
股东代表监事的提名方式和程序为： 股东代表监事的提名方式和程序为：
第一百八十
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本 （一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本
六条（原第
63 行有表决权股份 5%以上的股东提名，经本行股东大会选举 行有表决权股份 53%以上的股东提名，经本行股东大会选举
一百八十五
产生； 产生；
条）
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面 （二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面
72
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整
并保证当选后切实履行监事义务。 并保证当选后切实履行监事义务。
第一百八十
七条（原第 职工代表监事由监事会、工会提名，由职工通过民主程序选 职工代表监事由监事会、工会提名，由职工代表大会通过民
64
一百八十六 举和罢免。 主程序选举和罢免。
条）
第一百八十
监事任期 3 年，连选可以连任。在任期届满以前，不得无故
八条（原第 监事任期 3 年，连选可以连任。在任期届满以前，不得无故
65 解除监事职务。外部监事在本行任职时间累计不得超过 6
一百八十七 解除监事职务。
年。
条）
监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会
监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。 议。
监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出 监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出
第一百八十 席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期 席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期
九条（原第 限，并由委托人签字或盖章。 限，以及监事本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托
66
一百八十八 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事 人签字或盖章。
条） 出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事
会会议的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会 出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事
或建议通过职工民主程序予以罢免。 会会议的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会
或建议通过职工民主程序予以罢免。
监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事
项提出质询或者建议，但不享有表决权。
第一百九十 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事
二条（原第 监事履行如下职责或义务：
67 项提出质询或者建议，但不享有表决权。
一百九十一 （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
条） 或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审
查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立
73
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的
专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（六）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
本行监事会由 5 至 7 名监事组成。监事会设监事长一名。监 本行监事会由 53 至 713 名监事组成。监事会设监事长一名。
第二百条
事长由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法 监事长由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、
68 （原第一百
律等某一方面的专业知识和工作经验。 法律等某一方面的专业知识和工作经验。
九十九条）
监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。 监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
督，对董事和高级管理人员进行质询； 合本行情况的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性
（二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况； 和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行 （一）（二）对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况
为； 进行监督，制订董事会、高级管理层及其成员、监事的履职
第二百零二
（四）对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东大会决 评价办法，对董事会和高级管理层及其成员、监事的履职情
69 条（原第二
议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼； 况进行监督和评价。对董事和高级管理人员进行质询；
百零一条）
（五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计； （二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（六）检查、监督本行的财务活动； （三）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行
（七）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 为；
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以以本行名义委 （四）对违反法律、行政法规、规章、监管规定、本章程或
托注册会计师、执业审计师帮助复审； 股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查 提起诉讼；
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2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
监督并指导本行内部审计部门工作； （五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（九）对本行外部审计机构的聘用、解聘、续聘及审计工作 （六）检查、监督本行的财务活动；
情况进行监督； （七）审核董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营业报
（十）拟定监事的履职评价办法，对监事进行履职评价，并 告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以以本行名
报股东大会决定； 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（十一）向股东大会提出议案； （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查
（十二）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集股东 监督并指导本行内部审计部门工作并督促整改；
会议的职责时，召集并主持临时股东大会； （九）提名股东监事、职工监事、外部监事及独立董事；
（十三）提议召开董事会临时会议； （十）对董事的选聘程序进行监督；
（十四）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大 （十一）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬
会授予的其他职权。 方案的科学性、合理性进行监督；拟定监事薪酬方案，提交
股东大会审议决定；
（九）（十二）对本行外部审计机构的聘用、解聘、续聘及
审计工作情况进行监督；
（十）拟定监事的履职评价办法，对监事进行履职评价，并
报股东大会决定；
（十一）（十三）向股东大会提出议案；
（十二）（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
（十三）（十五）提议召开董事会临时会议；
（十四）（十六）法律、行政法规、规章、监管规定或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的 监事会对内部审计工作进行指导和监督，本行内部审计部门
结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报 对本行内部职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面
第二百零四
送的审计结果有疑问时，有权要求董事会或内部审计部门做 报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问
70 条（原第二
出解释。 时，有权要求董事会、高级管理层或内部审计部门提供审计
百零三条）
董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应 方面的信息并做出解释。
当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。 董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应
75
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励 利益相关者、社会责任与董事、监事、行长和其他高级管理
71 第十二章
机制 人员的资格、义务和激励机制
本行尊重境内金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等
第二百二十
72 无 利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机
条
制，定期披露社会责任（ESG）报告。
有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者
其他高级管理人员： 其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
第二百二十 产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
二条（原第 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表
73
二百二十 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
条） 日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职 在本行控股股东、或者实际控制人单位担任除董事、监事以
务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 外的其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第二百四十 董事的履职评价办法、薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会 董事的履职评价办法、薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会
74
条（原第二 拟订，经董事会审议通过后报股东大会批准。监事的履职评 拟订，报经董事会审议通过同意后报提交股东大会批准决
76
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
百三十八 价办法、薪酬方案由监事会拟定，经监事会审议通过后报股 定。监事的履职评价办法、薪酬方案由监事会拟定，经监事
条） 东大会批准。 会审议通过后报股东大会批准。
75 第十三章 财务会计制度、利润分配 薪酬制度、财务会计制度、利润分配
本行建立健全与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、
第二百四十 社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制、绩
76 无
六条 效考核机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度、中长期激
励机制。
本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本
行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的 行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行
优先采用现金分红的利润分配方式。 优先采用现金分红的利润分配方式。
除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式 除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式
分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股 分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股
东的净利润的 10%： 东的净利润的 10%：
（一）本行资本充足水平低于中国银行业监督管理委员会等 （一）本行资本充足水平低于中国银行业监督管理委员会等
监管部门对本行的要求； 监管部门对本行的要求；
第二百五十
（二）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情 （二）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情
九条（原第
77 形。 形。
二百五十六
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境
条）
变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生 变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生
较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利 较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会特 形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提 别决议通过。审议利润分配政策重大变更事项时，本行为股
供网络投票方式。 东提供网络投票等方式，并听取中小股东的意见。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人 在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人
认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的 认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的
有关时效届满后才可行使。 有关时效届满后才可行使。
77
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息
单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权 单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权
利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即 利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即
可行使此项权利。 可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上
市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件： 市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息， （一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，
而在该段期间无人认领股息； 而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多 （二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多
份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行 份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行
股票上市地证券监督管理机构。 股票上市地证券监督管理机构。
78 第十四章 内部审计 风险管理、内部控制、内部审计
第二百六十 本行建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事
79 无
二条 会承担全面风险管理的最终责任。
本行及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其
他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。本行
年度信息披露，包括公司基本信息、财务会计报告、风险管
第二百七十 理信息、公司治理信息、重大事项信息。本行公司治理方面
三条（原第 本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性和及时性原则， 发生重大事项，本行及时临时披露。本行完善信息披露制度，
80
二百六十九 规范地披露信息。 应公平对待所有股东，强化投资者关系管理，保障股东权利。
条） 本行应遵循真实性、准确性、完整性、可比性和、及时性和
公平原则，规范地披露信息。披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票上市地证
原第二百七 券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息
81 删除本条
十条（删除） 披露的最低标准、方式、途径等，建立、健全本行信息披露
制度。
78
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。
本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见。
第二百七十 本行董事、监事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地
82 无
四条 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，本行原则上应当披露；
本行对此不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接
申请披露。
第二百七十 本行及本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
83 无
五条 人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二百七十 除依法需要披露的信息之外，本行可以自愿披露与投资者作
84 无
六条 出价值判断和投资决策有关的信息。
本行加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环
第二百七十
85 无 境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。
八条
本行积极鼓励、支持员工依法有序参与公司治理。
本行建立和健全党委领导下的本行职工代表大会制度。职工
第二百七十
本行建立和健全职工代表大会制度。职工代表大会是本行实 代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工行使民主
九条（原第
86 行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。 管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工利益的
二百七十二
本行工会承担职工代表大会的日常工作。 重大问题须经过职工代表大会审议。本行工会承担职工代表
条）
大会的日常工作。
本行优先股股东享有以下权利： 本行优先股股东享有以下权利：
第三百零八
（一）优先于普通股股东分配股息； （一）优先于普通股股东分配股息；
87 条（原第三
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
百零一条）
（三）出现本章程第三百零三条规定的情形时，本行优先股 （三）出现本章程第三百零三一十条规定的情形时，本行优
79
2021 年度股东年会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
股东可以出席本行股东大会并享有表决权； 先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百零四条规定的情形时，按照该条规 （四）出现本章程第三百零四一十一条规定的情形时，按照
定的方式恢复表决权； 该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利； （五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 （六）有权查阅公司本章程、股东名册、公司债券存根、股
大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
告； 报告；
（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应 （七）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应
享有的其他权利。 享有的其他权利。
以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优 以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股： 先股：
（一）请求召开临时股东大会； （一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会； （二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会临时提案； （三）提交股东大会临时提案；
第三百零九 （四）提名本行董事、股东代表监事及外部监事； （四）提名本行董事、股东代表监事及外部监事；
88 条（原第三 （五）根据本行章程第六十一条，认定控股股东； （五）根据本行章程第六十一二条，认定控股股东；
百零二条） （六）根据本行章程第一百二十四条，认定限制担任独立董 （六）根据本行章程第一百二十四条，认定限制担任独立董
事的情形； 事的情形；
（七）根据《证券法》的相关规定，认定持有本行股份最多 （七）根据《证券法》的相关规定，认定持有本行股份最多
的前十名股东的名单和持股数额以及持有本行百分之五以 的前十名股东的名单和持股数额以及持有本行百分之五以
上股份的股东； 上股份的股东；
（八）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。 （八）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。
第三百一十
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
四条（原第
89 程有歧义的，以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案 程有歧义的，以在国家工商行政市场监督管理总局最近一次
三百零七
后的中文版本章程为准。 登记备案后的中文版本章程为准。
条）
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
80
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之十二
关于《中国工商银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告》的汇报
各位股东：
根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《银行保险机
构关联交易管理办法》和证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26
号--商业银行信息披露特别规定》，本行拟定了《中国工商银行股份有限公司 2021
年度关联交易专项报告》（以下简称《专项报告》）。
《专项报告》分为两个部分，第一部分为关联交易管理工作，主要对报告期
内关联交易控制委员会履职情况、常态化关联交易专项整治、关联交易监管新规
对标、“关联交易监管数据重构项目”研发投产等工作内容进行梳理和总结；第二
部分为关联方及关联交易统计分析，主要依据银保监会以及证监会的信息报告要
求，对报告期内的关联方认定情况、关联自然人授信类交易、关联法人授信类和
非授信类交易进行分类汇总。从交易执行情况来看，报告期内，本行关联交易按
照一般商务条款、以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平
合理，符合本行和股东整体利益；各项监管指标均符合银保监会的监管规定和沪
港两地交易所的上市规则，未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的
关联交易事项。
根据监管规定和本行公司章程，《专项报告》须分别向董事会关联交易控制
委员会和董事会汇报，并由董事会向股东大会专题报告。《专项报告》已提交本
行 2022 年 3 月 30 日董事会会议，现提交股东大会。
特此汇报。
附件：《中国工商银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告》
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
81
2021 年度股东年会会议资料
附件：
中国工商银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告
2021年，本行严格遵循中国银保监会、中国证监会关联交易监管法规及沪、
港两地证券交易所上市规则，通过组织常态化关联交易专项整治、开展关联交易
监管新规对标、研发投产“关联交易监管数据重构项目”等措施，进一步提升集团
关联交易精细化管理水平。根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》、《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第26号---商业银行信息披露特别规定》，现将本行2021年度关联
交易情况报告如下。
一、关联交易管理工作开展情况
（一）董事会关联交易控制委员会履职情况。报告期内，董事会关联交易控
制委员会高效、独立运作，规范履行关联方和关联交易管理职责，为董事会科学
决策提供了有力支持。一是2021年3月，本行董事会关联交易控制委员会听取了
《关于2020年关联方确认情况的汇报》和《中国工商银行股份有限公司2020年度
关联交易专项报告》（简称《专项报告》），并就相关事项提交董事会专题审阅；
二是2021年共四次审议通过了《关于确认我行关联方的议案》，及时对本行关联
方变动情况进行确认。
（二）向股东大会汇报年度关联交易管理情况。为规范执行银保监会和证监
会关于关联交易信息报告要求，本行于 2021 年初拟定了《专项报告》。《专项报
告》对报告期内本行治理层履职情况、关联交易“回头看”专项整治工作开展情况、
关联交易管理信息系统优化情况、关联交易日常风险防控等工作进行全面总结和
梳理，并对报告期内关联方和关联交易数据进行全面展现和分类分析。经本行关
联交易控制委员会、董事会审阅通过后，2021 年 6 月本行董事会将《专项报告》
提交至股东年会审阅。
（三）开展关联交易监管新规意见征求与监管对标工作。2021 年 6 月，银
保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》（简称《征求意见
稿》）。本行高度重视、迅速行动，一是立即组织总行部室、境内外分行和各控股
82
2021 年度股东年会会议资料
子公司开展制度研究与意见征求工作，经过全面评估和系统梳理，本行就关联法
人认定标准、关联交易信息披露和设置新规过渡期等方面提出六项修订意见，并
及时向银保监会反馈。二是为做好监管新规的实施准备，本行在第一时间组织了
《征求意见稿》的监管对标工作，从管理架构、关联方确认、禁止性规定、监管
报送要求、审议和披露等方面梳理了 76 项差异点，并提前规划关联交易制度修
订、管理体系重构、系统功能优化等工作举措，确保新规发布的平稳过渡与有序
衔接。
（四）持续推进关联交易信息系统优化。为落实银保监会关联交易数据穿透
管理要求，报告期内本行正式启动“关联交易监管数据重构项目”。一是将关联交
易信息管理系统主动对接法人信贷、个人信贷、金融市场、资产管理和普惠金融
等 17 个业务系统，进一步拓宽关联交易数据的自动抓取范围。二是严格依据银
保监会关联交易数据报送要求，梳理取数逻辑规则 441 项，实现监管报表的自动
生成和自动校验等功能，进一步提高关联方和关联交易信息报送的规范性准确性
与标准化。三是加强关联交易信息管理系统与上游业务系统的数据联动，助力业
务系统实现关联交易的系统刚控与风险预警功能，全面提升全行关联交易管理信
息化、智能化水平。
（五）开展常态化关联交易专项整治工作。根据《中国银保监会办公厅关于
常态化开展银行保险机构股权和管理交易专项整治工作的通知》（银保监办便函
〔2021〕601 号）要求，本行于报告期内在全行范围组织开展常态化关联交易专
项整治。为确保专项整治取得实效，本行对银保监会的 27 项自查要点进行逐条
梳理和研究，并遵循风险导向和重要性原则，对检查期内 15,000 余笔关联交易
开展全量非现场分析。针对检查发现的问题，本行深入剖析问题成因，制定详细
的整改计划，按照“即查即纠、立查立改”的要求严格落实各级机构规范整改，自
查及整改情况报告已于 2021 年 9 月呈报银保监会。
（六）做好关联交易的全流程日常风险防控。一是报告期内，本行关联交易
管理团队对集团各级机构提交的 107 项（次）关联交易事项开展合规审查，内容
涉及属地监管规则、交易授权审批等。通过加强事前审查，提示交易发生机构及
时识别与确认关联交易，规范执行不同监管口径下的定价、审议与披露标准，提
高各级机构关联交易合规管理工作效率。二是建立关联交易月度监测排查机制，
83
2021 年度股东年会会议资料
组织总行专业部门及各级内控合规部门对关联交易开展定期重检，同时研发上线
重点客户非授信类交易监测模型，通过交叉验证督促分行及时报送关联交易信
息，确保关联交易统计数据的全面性和完整性。三是依据银保监会监管要求和董
事会年度内部审计计划，本行在报告期内完成了 2021 年度集团关联交易审计项
目，重点对关联交易识别与统计、关联方报送的及时性与规范性等实施了审计评
价，并对 2020 年度审计发现问题的整改情况进行跟踪和分析1。
二、关联方及关联交易统计分析情况
（一）关联方认定情况
经本行董事会关联交易控制委员会审议确认，报告期内本行新增关联自然人
1414 人，退出关联自然人 653 人；新增关联法人或其他组织 253 家，退出关联
法人或其他组织 48 家。截至 2021 年底关联方数量请见表 1：
表 1： 截至 2021 年 12 月 31 日本行关联方数量
单位：名/家
关联方口径 关联自然人数量 关联法人或其他组织数量
银保监会口径 2314 325
上交所口径 222 58
联交所口径 166 21
全监管2口径 2381 328
（二）关联交易统计情况
报告期内，本行关联交易按照一般商务条款、以不优于对非关联方同类交易
的条件进行，有关交易条款公平合理，符合本行和股东整体利益；各项监管指标
均符合银保监会监管规定，未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的
关联交易。
1、关联自然人授信类交易。报告期内，本行对关联自然人授信类交易主要
包括发放贷款（消费类贷款、住房类贷款等）以及贷记卡透支等。
1 审计结论认为：2021 年度本行能够较好地遵从关联交易监管法规及上市规则，有效维护
全体股东利益，关联交易管理成效保持较好水平。
2 全监管口径是指对银保监会、上交所和联交所规则项下关联方的全口径统计，并剔除了重
复部分。
84
2021 年度股东年会会议资料
报告期内，本行向各类监管规则项下的关联自然人累计发放贷款金额合计
2912.27 万元。截至报告期末，本行对各类监管规则项下的关联自然人贷款余额
合计 18,062.96 万元；各类监管规则项下的关联自然人贷记卡和准贷记卡累计透
支余额 456 万元。
交易监测数据反映，报告期内本行各类监管规则项下的关联自然人贷款资产
质量均显示“正常”，贷记卡和准贷记卡透支金额均未显示逾期；交易价格和交易
条件并不优于对非关联自然人同类交易进行。具体情况请见表 2。
表 2： 2021 年本行关联自然人授信类交易统计情况表
单位：人民币/万元
统计口径 贷款余额 贷记卡透支余额 交易余额
银保监会口径 17,940.22 430.67 18,370.89
上交所口径 1,181.01 42.46 1,223.47
联交所口径 122.74 22.05 144.79
全监管3口径 18,062.96 456.00 18,518.97
2、关联法人或其他组织授信类交易。报告期内，本行对关联法人授信类交
易类型主要包括同业拆借、债券质押式回购等日常表内外业务，累计发生金额合
计 1,348.37 亿元。截至报告期末，本行对各类监管规则项下的关联方授信交易余
额合计 41.81 亿元。授信类交易交易产品分布情况请见表 3：
表 3： 报告期内关联法人授信类交易产品分布
单位：人民币/
万元
产品类型 报告期发生额 报告期末余额
同业拆借 11,200,017.40 0
债券质押式回购 1,675,840.00 0
债券投资 237,815.49 104,728.62
贵金属拆借 153,840.00 0
3
全监管口径是指对银保监会、上交所和联交所规则项下关联方的全口径统计，并剔除了重
复部分。
85
2021 年度股东年会会议资料
同业借款 90,000.00 121,335.00
贷款 74,210.00 105,338.00
银行承兑汇票 40,877.66 27,379.67
非融资性保函 11,074.44 59,362.13
商务卡贷记卡透支 0 1.00
从交易结构来看，报告期内，与工银金融服务有限责任公司和民生金融租赁
股份有限公司的同业拆借、与中信建投证券股份有限公司之间的债券质押式回购
构成了本行关联法人或其他组织授信类交易的主体；截至报告期末，本行关联法
人或其他组织授信类交易余额主要是同业借款、贷款和债券投资，余额分别为
12.13 亿元、10.53 亿元和 10.47 亿元，余额占比分别为 29.02%、25.19%和 25.05%。
综合上述对规模结构、风险属性、资产质量和交易价格的分析，报告期内本
行关联法人授信类交易未对集团日常经营活动产生重大影响，各类监管规则下的
授信类交易风险分类均显示正常，利率定价遵循公允、公开的商业原则，未发生
致使全体股东及本行整体利益受损的交易行为。
3、关联法人或其他组织非授信类交易。报告期内，本行与关联法人或其他
组织非授信类交易类型主要包括债券买断式回购、即期结售汇和存款业务，累计
发生金额合计 12,951.9 亿元。截至报告期末，本行关联法人或其他组织非授信类
交易余额合计 40.6 亿元。非授信类交易产品分布情况请见表 4：
表4 报告期内关联法人非授信类交易产品分布
单位：人民币/万元
业务类型 报告期发生额 报告期末余额
债券买断式回购 124,588,137.21 0
即期结售汇 1,915,857.02 0
存款 1,720,739.43 0
债券买卖 601,030.32 0
同业存款 491,000.00 406,000.00
外汇即期 122,102.25 0
股权投资 55,128.45 7.88
86
2021 年度股东年会会议资料
服务费 24,957.37 0
从交易对手和交易类型分析，本行非授信类关联交易主要是与工银金融服务
有限责任公司发生的债券买断式回购业务；截至报告期末，本行关联法人或其他
组织非授信类交易余额主要是中国银联股份有限公司的同业存款。报告期内，本
行非授信类关联交易严格执行法律、法规及其他规范性文件中关于定价的规定，
严格遵循银保监会、上交所、联交所关联交易审批流程，各项交易价格符合诚信、
公允原则，未偏离独立第三方报价或本行服务收费标准，有效保障了本行及全体
股东的整体利益。
4、监管指标遵循及重大关联交易审批情况。一是截至报告期末，本行对银
保监会规则项下的单一关联方最大授信交易余额为 12.13 亿元，占可比资本净额
的 0.04%；对银保监会规则项下的所有关联方授信交易余额为 41.81 亿元，占可
比资本净额的 0.12%，均未超过银保监会授信类关联交易敞口上限4。二是报告
期内，本行与银保监会规则项下的最大单笔关联交易为与中国银联股份有限公司
的定期存款业务 83.71 亿元，交易金额占可比资本净额的 0.25%，未达到银保监
会重大关联交易5审议标准。
4
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》(中国银行业监督管理委员会令[2004]第 3
号)第三十二条规定“商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 10%；
商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 50%。
5 重大关联交易是指本行与银保监会界定的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额
高于 1%，或与银保监会界定的一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资
本净额高于 5%的交易。
87
2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之十三
中国工商银行股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
2021 年，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按
照境内外法律法规、规范性文件以及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下
简称“本行公司章程”）、《中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关
规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及董事会专门委员会会议，积极履
行职责，独立自主决策，切实维护本行和全体股东的利益。现将本年度独立董事
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本行有 5 位在任独立董事，独立董事人数在董事
会成员中占比超过三分之一，符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审
计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、
美国区域机构风险委员会等 6 个专门委员会均由独立董事担任委员会主席。除获
得年度酬金以外，本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利
益，也不担任本行的任何管理职务。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。
本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认
同。本行独立董事的简历如下：
梁定邦 独立董事
自 2015 年 4 月起任本行独立董事。曾任中国证监会首席顾问，中国证监会
国际顾问委员会委员，全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员
会委员，香港证监会主席，国际证券管理机构组织技术委员会主席，香港独立监
察警方处理投诉委员会主席，环球数码创意控股有限公司非执行董事，领汇房地
产投资信托基金管理人领汇管理有限公司、中国神华能源股份有限公司、中国银
行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司和新华人寿保险股份有限公司独立
非执行董事。现任中国中信股份有限公司独立非执行董事，香港中文大学司库、
理事会成员，亚洲国际法律研究院主席。获伦敦大学法律学士学位、香港中文大
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2021 年度股东年会会议资料
学荣誉法学博士学位、香港公开大学荣誉法学博士学位和香港岭南大学荣誉社会
科学博士学位，为香港证券学会荣誉院士、香港金融学院院士、国际欧亚科学院
院士和香港资深大律师，并具英格兰及威尔士大律师资格、美国加州执业律师资
格。
杨绍信 独立董事
自 2016 年 4 月起任本行独立董事。曾任普华永道会计师事务所香港主席及
首席合伙人、普华永道会计师事务所中国内地及香港执行主席及首席合伙人、普
华永道会计师事务所全球领导委员会五人领导小组成员、普华永道会计师事务所
亚太区主席、恒生管理学院董事兼审核委员会主席、香港公开大学校董会副主席、
香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员等职务。现任中国人民政治协商会议第
十三届全国委员会委员、香港赛马会董事会成员、腾讯控股有限公司独立非执行
董事等职务。毕业于英国伦敦政治经济学院，获香港公开大学颁发荣誉社会科学
博士学位。杨先生为香港太平绅士，拥有英国特许会计师资格，是英格兰及威尔
士特许会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计师
公会资深会员。
沈思 独立董事
自2017年3月起任本行独立董事。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处
长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长，上海
浦东发展银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书。获浙江大
学经济学硕士学位，EMBA，高级经济师。
努特韦林克 独立董事
自 2018 年 12 月起任本行独立董事。曾任荷兰财政部国库司长，荷兰中央银
行执行委员、行长，欧洲中央银行管理委员会委员，十国集团中央银行行长会议
成员及国际货币基金理事，国际清算银行董事会成员、董事会主席，巴塞尔银行
监管委员会主席，中国银行股份有限公司独立非执行董事，普华永道会计师事务
所（荷兰）监事会副主席，阿姆斯特丹自由大学名誉教授。曾代表荷兰政府担任
一家银行、一家再保险公司及其他企业的监事会成员，荷兰露天博物馆监事会主
席，Mauritshuis 皇家画廊及海牙 Westeinde 医院的成员和司库。1980 年被授予荷
兰狮骑士勋章并于 2011 年被授予 Orange-Nassau 司令勋章。获莱顿大学法学硕
士学位、鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位和蒂尔堡大学荣誉博士学位。
89
2021 年度股东年会会议资料
胡祖六 独立董事
自 2019 年 4 月起任本行独立董事。曾任国际货币基金组织的高级经济学家、
达沃斯世界经济论坛首席经济学家、高盛集团合伙人及大中华区主席、长城环亚
控股有限公司（原南华早报集团有限公司）独立非执行董事、恒生银行有限公司
独立非执行董事、华夏基金管理有限公司非执行董事、大连万达商业管理集团股
份有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立董事、香港交易及结算所有限公司
独立非执行董事等。现任春华资本集团主席、百胜中国控股有限公司非执行董事
长、蚂蚁科技集团股份有限公司独立非执行董事、瑞银集团董事、大自然保护协
会亚太理事会联执主席、美国中华医学基金会董事，以及美国外交关系协会国际
顾问委员会、贝格鲁恩研究所二十一世纪委员会、哈佛大学全球顾问委员会、哈
佛大学肯尼迪政府学院 Mossavar-Rahmani 商业与政府研究所、斯坦福大学国际
经济发展研究所和哥伦比亚大学 Chazen 国际商业研究所成员等。兼任清华大学
经济研究中心联执主任、教授，香港中文大学、北京大学兼职教授。获清华大学
工程科学硕士学位、哈佛大学经济学硕士和博士学位。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加会议情况
本行独立董事根据本行公司章程等相关规定，积极履职，按时出席股东大会、
董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，对本行董事会、董
事会专门委员会的决议事项进行审议。
本行独立董事于 2021 年 6 月 21 日参加了本行在北京召开的 2020 年度股东
年会，会议审议通过了关于 2020 年度董事会工作报告、2020 年度财务决算方案、
2020 年度利润分配方案等 11 项议案，听取了关于 2020 年度关联交易专项报告、
2020 年度独立董事述职报告、股东大会对董事会授权方案 2020 年度执行情况等
3 项汇报。本行独立董事于 2021 年 7 月 29 日参加了本行在北京召开的 2021 年
第一次临时股东大会，会议审议通过了关于选举黄良波先生为股东代表监事和选
举王景武先生为执行董事的两项议案。本行独立董事于 2021 年 11 月 25 日参加
了本行在北京召开的 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于选举郑
国雨先生为执行董事、选举董阳先生为非执行董事、选举张杰先生为外部监事、
申请对外捐赠临时授权额度、2020 年度董事薪酬清算方案、2020 年度监事薪酬
清算方案和关于发行合格二级资本工具等 7 项议案。
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2021 年度股东年会会议资料
2021 年，本行共召开 13 次董事会会议，审议了本行 2021-2023 年发展战略
规划、年度经营计划、固定资产投资预算、发行合格二级资本工具、集团并表管
理及工作计划、2020 年度及 2021 年中期风险管理报告、2020 年度风险及资本充
足评估报告、2020 社会责任报告等 78 项议案，听取了 2020 年度经营情况、2020
年度内部审计工作、2020 年度外部审计工作总结、2020 年关联方确认情况、2020
年度关联交易专项报告等 30 项汇报。2021 年，本行共召开 38 次董事会专门委
员会会议，审议了 79 项议案，听取了 47 项汇报。
2021 年，本行独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，独立发表
意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
独立董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会：
社会责
股东 美国区
董事 董事会 战略 任与消 风险管 关联交
大会 审计委 提名委 薪酬委 域机构
委员 费者权 理委员 易控制
员会 员会 员会 风险委
会 益保护 会 委员会
员会
委员会
梁定邦 3/3 12/13 8/8 - 5/5 4/4 6/7 2/2 - 5/5
杨绍信 3/3 13/13 - - 5/5 4/4 7/7 - 4/4 4/5
沈思 3/3 13/13 - - 5/5 4/4 - 2/2 4/4 5/5
努特韦林克 3/3 13/13 8/8 3/3 5/5 - - 2/2 4/4 -
胡祖六 3/3 11/13 6/8 - 3/5 - 6/7 - - -
注：（1）会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
（2）未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）独立董事闭会期间履职情况
2021 年，本行独立董事除参加股东大会、董事会及其专门委员会各项会议
之外，通过参加座谈会、研讨会等方式，结合董事会关切和专门委员会职责，主
动强化与其他董事、监事会成员、高级管理层成员以及股东、监管机构的沟通，
了解本行战略部署的传导和执行情况，深入研究服务国家战略、风险管控与合规
发展、金融科技创新、气候风险管理、绿色金融发展等重大问题，提出有针对性
的意见和建议。根据中国银保监会及本行相关制度要求，独立董事定期接受董事
会和监事会的履职评价，主动接受全体股东及监管机构的监督。
91
2021 年度股东年会会议资料
（三）本行配合独立董事开展工作情况
为配合独立董事履职，本行切实保证独立董事的知情权，提供必要的工作条
件，并积极回应独立董事履职需求。本行积极协助独立董事参加座谈、调研、培
训，主动提供各类参阅信息，持续加强对独立董事的履职支持保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，依照有关规定审阅了本行关联方确认
等事项，督促关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保情况及资金占用情况
本行开展的对外担保业务以开出保函或备用信用证为主，是经有关监管机构
批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。截至 2021 年 12 月 31 日，
本行开出保函或备用信用证的余额为人民币 4,945.32 亿元。本行高度重视对该项
业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和存续期管理
均有严格的规定，并据此开展相关业务。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即巩固本行的资本基础，
以支持本行业务的持续增长。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本行董事会审议通过了聘任廖林先生为行长、郑国雨先生和张伟武先生为副
行长、王景武先生兼任首席风险官的议案。本行股东大会、董事会审议通过了选
举郑国雨先生和王景武先生为执行董事的议案。
本行董事会审议通过了 2020 年度高级管理人员薪酬清算方案、2021 年度高
级管理人员业绩考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策并实施。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021 年，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经本行 2020 年度股东年会审议批准，本行聘任德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别担任本行 2021 年度国内会计师事务
所和国际会计师事务所。独立董事根据有关工作要求，与本行外部审计师保持充
92
2021 年度股东年会会议资料
分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在
审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合本行公司章程的规定及股东大会
决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并由独立董事发
表意见。中小股东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2021 年 12 月 31 日，股东所作的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
2021 年，本行严格遵守境内外信息披露监管规定，持续完善集团信息传导
机制，积极履行信息披露义务，依法合规披露定期报告和临时公告。独立董事积
极履行年报编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨
论。
（十）内部控制的执行情况
2021 年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部
控制评价工作，审议了内部控制评价报告，评价过程中未发现本行内部控制体系
存在重要缺陷和重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会、审计委员
会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会和美国区
域机构风险委员会共 8 个专门委员会。
2021 年，本行董事会共召开 13 次会议，主要审议通过了本行 2021-2023 年
发展战略规划、年度经营计划、固定资产投资预算、集团并表管理情况与工作计
划、2020 年度及 2021 年中期风险管理报告、2020 年度风险及资本充足评估报告、
2020 社会责任报告等议案，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行
了信息披露。
战略委员会于 2021 年 1 月 29 日、3 月 26 日、4 月 29 日、6 月 21 日、8 月
27 日、9 月 24 日、10 月 29 日、11 月 25 日共召开 8 次会议，审议通过了 22 项
议案，听取了 4 项汇报。战略委员会推动全行战略规划与国家战略的协同联动，
审议通过了本行 2021-2023 年发展战略规划及风险管理、国际化发展、内部审计
93
2021 年度股东年会会议资料
发展、集团数据治理与智能应用等四个子规划；关注战略性资本配置，审议通过
了发行二级资本工具、2020 年度资本充足率管理报告等议案，为全面促进本行
可持续发展、增强资本实力、加强风险抵御提供发展动能。
社会责任与消费者权益保护委员会于 2021 年 3 月 25 日、4 月 28 日、8 月
26 日共召开 3 次会议，审议通过了 5 项议案。社会责任与消费者权益保护委员
会充分履行国有大行的政治使命和社会责任，审议通过了 2020 年疫情防控物资
捐赠情况、申请对外捐赠临时授权额度等议案，持续助力疫情防控及慈善文教等
公益活动；关注绿色金融和普惠金融业务发展，审议通过了绿色金融实施情况、
普惠金融业务 2021 年度经营计划等议案，积极践行国家绿色发展理念和可持续
发展战略。
审计委员会于 2021 年 1 月 29 日、3 月 25 日、4 月 28 日、8 月 26 日、10
月 28 日共召开 5 次会议，审议通过了 10 项议案，听取了 22 项汇报。审计委员
会持续监督本行内部控制体系，审议通过了年度内部控制评价报告，听取了关于
年度内部控制审计结果的汇报，助力提升集团合规经营水平；检查监督内外部审
计工作的开展，审议通过了年度内部审计项目计划、修订外部审计师年度履职情
况评价方案等议案，听取了内部审计工作情况、外部审计工作总结等汇报，促进
内审外审之间形成有效的沟通机制。
风险管理委员会于 2021 年 3 月 25 日、4 月 28 日、8 月 26 日、10 月 28 日
共召开 4 次会议，审议通过了 16 项议案，听取了 5 项汇报。风险管理委员会持
续监督全面风险管理情况，审议通过了 2020 年度及 2021 年中期风险管理报告、
2020 年度银行账簿利率风险管理报告、2020 年度风险偏好执行和评估报告、2020
年度集团合规风险管理报告、2020 年案防工作报告等议案，听取了 2020 年度科
技风险管理情况、集团反洗钱工作情况等汇报，进一步加强了防控金融风险、完
善风险管理机制的前瞻性，协助董事会提升风险管理与防控的能力。
提名委员会于 2021 年 1 月 29 日、2 月 25 日、4 月 28 日、7 月 8 日、8 月
26 日、9 月 24 日、11 月 25 日共召开 7 次会议，审议通过了建议董事会选举廖
林先生为本行副董事长，提名郑国雨先生、王景武先生为本行执行董事候选人，
提名陈怡芳女士、董阳先生为本行非执行董事候选人，聘任廖林先生为本行行长、
郑国雨先生和张伟武先生为本行副行长、王景武先生兼任本行首席风险官等 13
项议案，听取了 2020 年度董事会架构相关情况的报告，审慎评估本行董事会及
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2021 年度股东年会会议资料
专门委员会的组织架构，有序推进董事换届工作，不断优化董事会专门委员会构
成。
薪酬委员会于 2021 年 3 月 25 日、8 月 26 日共召开 2 次会议，审议通过了
2020 年度董事和高级管理人员薪酬清算方案、2021 年度高级管理人员业绩考核
方案、2021-2022 年度董事监事及高级管理人员责任险投保方案、2022 年集团用
工计划等 5 项议案，听取了 2020 年度董事会对董事履职评价报告。薪酬委员会
结合监管要求，拟定董事薪酬，并优化高级管理人员业绩考核指标，进一步健全
激励约束机制。
关联交易控制委员会于 2021 年 3 月 25 日、6 月 21 日、8 月 26 日、12 月 17
日共召开 4 次会议，审议通过了关于确认本行关联方等 4 项议案，听取了 2020
年度关联交易专项报告、2020 年本行关联方确认情况共 2 项汇报。关联交易控
制委员会重点审查了关联交易的公允性、客观性，督促本行强化关联交易和内部
交易管理，协助董事会确保关联交易管理工作的依法合规。
美国区域机构风险委员会于 2021 年 3 月 25 日、6 月 21 日、8 月 26 日、10
月 28 日、12 月 17 日共召开 5 次会议，审议通过了 4 项议案，听取了 12 项汇报。
美国区域机构风险委员会重视和强化境外机构合规管理，审议通过了关于美国区
域风险管理框架和风险偏好年审情况、美国区域流动性压力测试、资金应急计划、
重要业务线和产品流动性风险情况等议案，听取了关于美国区域 2020 年度风险
管理情况、美国区域 2020 年度流动性风险管理情况等汇报，协助董事会督导管
理层在国际化经营过程中做好合规建设和风险防控。
2021 年，本行独立董事勤勉尽责，认真出席董事会及有关专门委员会会议，
积极发表建设性意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事围绕发展战略、经营转型、风险管控等方面与管理层开展了专
题研讨，积极沟通交流看法，提出了相关意见和建议。本行高度重视相关意见和
建议，并结合实际情况组织落实。
四、综合评价和建议
2021 年，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程等相关规定，诚
信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策
水平，促进了本行公司治理水平的提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
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2021 年度股东年会会议资料
2022 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表
意见，切实维护本行和股东合法权益，为本行高质量发展作出更大贡献。
中国工商银行股份有限公司独立董事
梁定邦、杨绍信、沈思、努特韦林克、胡祖六
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2021 年度股东年会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2021 年度股东年会会议资料之十四
关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
2021 年度执行情况的汇报
各位股东：
根据《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称
《授权方案》）的相关规定，本行对 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间《授权方
案》的执行情况进行了统计分析。
总体来看，本行董事会严格遵循《授权方案》的规定，认真履行职责，科学
谨慎决策，规范行使职权。《授权方案》执行情况良好，未发生超越权限审批的
事项。
《关于<中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案>2021 年度
执行情况的汇报》已提交 2022 年 2 月 25 日董事会会议，现提交股东大会。
特此汇报。
汇报人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
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