中信建投证券股份有限公司关于

  国机重型装备集团股份有限公司与国机财务有限责任公
 司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金
              融服务协议》暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国机重型装备集团
股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市项目的保荐机构，根据
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对国机重装与
国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融
服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为建立长期稳定的合作关系，本着依法依规、友好合作的原则，公司拟分别
与国机财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行（以下简称
“农业银行旌阳支行”）、中国银行股份有限公司德阳分行（以下简称“中国银行
德阳分行”）、中国建设银行股份有限公司德阳分行（以下简称“建设银行德阳分
行”）、中国工商银行股份有限公司德阳分行(以下简称“工商银行德阳分行”)签署
《金融服务协议》，为公司提供金融服务。

    因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）的子公司，农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设
银行德阳分行、工商银行德阳分行为公司的关联方，公司与上述单位签署《金融
服务协议》并办理金融业务构成关联交易。本议案尚须提请公司 2020 年年度股
东大会审议，关联关系股东将回避表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况。


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    1. 国机财务有限责任公司

    法定代表人：刘祖晴

    注册资本：15 亿元

    地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2. 农业银行旌阳支行

    负责人：杨筱菁

    住所：四川省德阳市泰山北路二段 239 号

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。代理发行、代理兑付、承销政府债券：
买卖政府债券、金融债券：从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；代理基金销售业务；
提供保管箱服务；经营结汇、售汇业务以及中国银行业监督管理委员会、中国人
民银行以及其他有权部门批准的或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3. 中国银行德阳分行

    负责人：宿秉文

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    地址：四川省德阳市长江西路二段 26 号

    经营范围：吸收存款、发放贷款、办理结算、代理发行与兑付政府债券、金
融债券；从事同业拆借；办理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务；按权限
和程序提供信用证服务及担保、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国
际结算、结汇、售汇、资信调查、咨询；外汇实盘买卖，按规定经中国银行业监
督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4. 建设银行德阳分行

    负责人：朱斌

    地址：四川省德阳市天山北路 2 号

    经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，按规定经中国银
行业监督管理委员会批准或有权上级行

    5. 工商银行德阳分行

    负责人：徐向上

    住所：四川省德阳市凯江路 31 号

    经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。黄金业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）与公司的关联关系。

    国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定为公
司关联法人，与公司的业务构成关联交易。中国农业银行股份有限公司四川省分
行持有公司 450,282,826 股股份，占公司总股本 6.2%，根据《上海证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第（四）的规定为公司的关联法人，与公司的业务构成关联

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交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）的规定，中国银行
股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国工商银行
股份有限公司德阳旌阳支行为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司拟分别与国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分
行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行签署《金融服务协议》并办理存款业
务等金融服务，在国机财务有限责任公司每日存款余额与利息之和原则上不高于
人民币 60 亿元，在各银行每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币 20 亿
元。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

    按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。除存款外的
其他各项金融服务，费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

       四、关联交易的主要内容和履约安排

    甲方:国机重型装备集团股份有限公司

    乙方：国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建
设银行德阳分行、工商银行德阳分行

    1.服务范围

    在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为
甲方提供优质高效的全方位金融服务。

    1.1本、外币存款服务

    1.2本、外币贷款服务

    1.3结算服务

    1.4办理票据承兑与贴现

    1.5办理委托贷款

    1.6承销企业债券

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    1.7 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务

    1.8提供担保

    1.9外汇业务

    1.10经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务

    2.服务具体内容

    2.1甲方及下属子公司在乙方的每日存款余额与利息之和原则上不高于人民
币60亿元（国机财务有限责任公司）/20亿元（各银行）。

    2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

    2.2.1除国家法律有特别规定以外，甲方在乙方的各类存款均存取自由，包
括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，乙方按不低于中国
人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

    2.2.2乙方为甲方提供的除存款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不
高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

    2.2.3乙方免予或按最低标准收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费
用。

    2.2.4对于甲方存入乙方的资金，乙方应确保资金安全，并严格遵照国家法
律、法规进行资金管理。

    除上述主要条款外，《金融服务协议》还包括双方的陈述与保证、违约责任
等内容。

       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本关联交易系满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。

       六、关联交易履行的审议程序

    1.公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签
署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

    2.独立董事亦对上述关联交易发表了独立意见，认为：公司与国机财务有限
责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是

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为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价
公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3.董事会审计与风险管理委员会于 2021 年 4 月 19 日对该关联交易事项进行
了审核，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、
工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳
定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同
意将该议案提交第四届董事会第二十八次会议审议。

    4.公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届监事会第二十次会议审议通过《关于
与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署<金
融服务协议>暨关联交易的议案》。

    本事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国机重装与国机财务有限责任公司、农业银行、中
国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》暨关联交易事项符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法
律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利
益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了同意意见，
表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易
事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股
份有限公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商
银行签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            于宏刚                 汪 敏




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2021 年 4 月 19 日




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