中信建投证券股份有限公司
     关于国机重型装备集团股份有限公司重大资产重组
   暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”、“公司”）2018 年度重大
资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《非上市公
众公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对本次交易标的资产业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、重大资产重组的基本情况

    国机重装通过向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股
份的方式购买国机集团持有中国重型机械有限公司（以下简称“中国重机”）
100.00%股权以及中国重型机械研究院股份公司（以下简称“中国重型院”）
82.827%的股权。本次交易的主要目的是完善产业链条，加快转型升级，提升竞
争优势和盈利能力。

    本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的评估机构评估。根据北京
国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《中国重机评估报告》
（大正评报字（2017）第 118A 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，选取资产
基础法、收益法和市场法对中国重机全部股东权益价值进行评估，并最终选取收
益法作为评估结论；根据《中国重型院评估报告》（大正评报字（2017）第 117A
号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，选取资产基础法和收益法对中国重型
院全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法作为评估结论。其中，中国重
机 100%股权交易价格确定为 416,956.29 万元，中国重型院 82.827%股权的交易
价格为 169,904.68 万元。上述评估结果已经国务院国资委评估备案。

    根据国友大正出具的《二重重装评估报告》（大正评报字（2017）第 116A


                                     1
号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，二重重装经评估每股股权价值为 3.00 元。
本次股票发行价格依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国
资委备案的二重重装资产评估报告所确定评估价值为基础确定，且发行价格已经
公司 2017 年 12 月 13 日召开的 2017 年第三次临时股东大会批准。

     2017 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许 可 [2017]2432 号 ）， 核 准 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 ， 同 意 国 机 重 装 发 行
1,957,965,408.00 股股份购买中国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股
权。


       二、收购资产业绩承诺情况

     根据国机重装与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议一》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，在本次重大资产
重组完成后，国机集团承诺中国重型院采用收益法评估的资产 2018 年度、2019
年度及 2020 年度净利润预测数分别为人民币 911.56 万元、1,021.05 万元及
1,046.17 万元；中国重机采用收益法评估的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度净利润预测数分别为人民币 28,555.58 万元、32,305.91 万元及 35,727.23 万元。

     若经注册会计师审核确认，中国重型院及中国重机在补偿期限内三个会计年
度各自分别累计实现实际净利润数低于三个会计年度的各自分别累计承诺净利
润数，国机集团将以本次发行股份购买资产所认购取得的二重重装股份总数为上
限一次性对二重重装进行股份补偿，其中：实际净利润数为上述三个会计年度内
任一会计年度各自合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润


       三、收购资产业绩实现情况

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国机重型装备集团股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(【2021】001508 号)：

     经审计，中国重型机械有限公司本期实现归属于母公司股东的净利润为人民
币 32,745.87 万元，非经常性损益对当期净利润的影响金额为 120.50 万元，扣除

                                          2
 非经常性损益金额后归属于母公司股东实际净利润数为 32,625.37 万元，与利润
 预测承诺数人民币 35,727.23 万元相比，实现率为 91.32%。

     中国重型机械研究院股份公司本期实现归属于母公司股东的净利润为人民
 币 11,090.37 万元，非经常性损益对当期净利润的影响金额为 5,137.39 万元，扣
 除非经常性损益金额后归属于母公司股东实际净利润数为 5,952.98 万元，与利润
 预测承诺数人民币 1,046.17 万元相比，实现率为 569.02%。

     中国重型机械有限公司和中国重型机械研究院股份公司 2018 年-2020 年业
 绩累计实现情况如下：

                                                                   单位：万元

         单位              利润预测累计承诺数     累计业绩情况     累计实现率

中国重型机械有限公司                  96,588.72        99,817.72        103.34%
中国重型机械研究院股份公
                                       2,978.78         8,582.90        288.13%
司
合计                                  99,567.50       108,400.62        108.87%


      四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

     中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
 审核报告，对业绩承诺的实现情况进行了核查。

     经核查，本独立财务顾问认为：中国重机及中国重型院在补偿期限内三个会
 计年度各自分别累计实现实际净利润数高于三个会计年度的各自分别累计承诺
 净利润数，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。




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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
有限公司重大资产重组暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                                 侯 顺                 李笑彦




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月 19 日




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