证券代码：601399          证券简称：ST 国重装         公告编号：临 2021-008



                       国机重型装备集团股份有限公司

                关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国机重型装备集团股份有限公司（更名前为二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司，以下简称“国机重装”或“二重重装”）通过向中国机械工业集团有
限公司（以下简称“国机集团”）发行股份的方式购买国机集团持有中国重型机
械有限公司（以下简称“中国重机”）100.00%股权以及中国重型机械研究院股份
公司（以下简称“中国重型院”）82.827%的股权。重大资产重组主要目的是完善
产业链条，加快转型升级，提升竞争优势和盈利能力。

    公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产重组业绩标的公
司 2020 年度业绩承诺情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

    一、业绩承诺情况

    二重重装于 2017 年 12 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规及股转系统对退
市公司重大资产重组监管要求的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》等议案，同意二重重装向国机集团发行股份购买国机集团持有的中
国重机 100.00%股权 以及中国重型院 82.827%的股权。国务院国资委于 2017 年
12 月 12 日核发《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股权管理有
关事项的批复》（国资产权〔2017〕1296 号），原则同意公司的增资扩股方案。
2017 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]2432 号），核准公司本次重大资产重组。 2018 年 2 月 14 日，二重重装取
得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于二重集团（德阳）重型
装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统
函[2018]690 号）。 截至 2018 年 2 月 28 日，本次交易的标的资产（中国重型院
82.827%股份及中国重机 100%股权）过户事宜已分别在陕西省工商行政管理局和
北京市工商行政管理局完成工商变更登记。

    二、收购业绩承诺情况

    根据国机重装与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议一》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，在本次重大资产
重组完成后，国机集团承诺中国重型院采用收益法评估的资产 2018 年度、2019
年度及 2020 年度净利润预测数分别为人民币 911.56 万元、1,021.05 万元及
1,046.17 万元；中国重机采用收益法评估的资产 2018 年度、2019 年度及 2020
年度净利润预测数分别为人民币 28,555.58 万元、32,305.91 万元及 35,727.23
万元。

    若经注册会计师审核确认，中国重型院及中国重机在补偿期限内三个会计年
度各自分别累计实现实际净利润数低于三个会计年度的各自分别累计承诺净利
润数，国机集团将以本次发行股份购买资产所认购取得的二重重装股份总数为上
限一次性对二重重装进行股份补偿，其中：实际净利润数为上述三个会计年度内
任一会计年度各自合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。

    三、收购资产业绩实现情况

    经审计，中国重型机械有限公司本期实现归属于母公司股东的净利润为人民
币 32,745.87 万元，非经常性损益对当期净利润的影响金额为 120.50 万元，扣
除非经常性损益金额后归属于母公司股东实际净利润数为 32,625.37 万元，与利
润预测承诺数人民币 35,727.23 万元相比，实现率为 91.32%。
    中国重型机械研究院股份公司本期实现归属于母公司股东的净利润为人民
币 11,090.37 万元，非经常性损益对当期净利润的影响金额为 5,137.39 万元，
扣除非经常性损益金额后归属于母公司股东实际净利润数为 5,952.98 万元，与
利润预测承诺数人民币 1,046.17 万元相比，实现率为 569.02%。

    中国重型机械有限公司和中国重型机械研究院股份公司 2018 年-2020 年业
绩累计实现情况如下：

                                                           单位：万元

                             利润预测累计
           单位                             累计业绩情况    累计实现率
                                 承诺数
中国重型机械有限公司            96,588.72      99,817.72         103.34%

中国重型机械研究院股份公司       2,978.78       8,582.90         288.13%

         合      计             99,567.50     108,400.62         108.87%



    特此公告。




                                  国机重型装备集团股份有限公司董事会

                                                    2021 年 4 月 21 日