北京国枫律师事务所
              关于国机重型装备集团股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2021]A0632 号


致：国机重型装备集团股份有限公司


    国机重型装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2021 年 12 月 22 日 14:00 在四川省德阳市
珠江东路 99 号公司第三会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司的委托，指派柴振荣律师、唐雪妮律师出席了本次会议，并出具本法律
意见书。

    本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，

并对出席本次会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性

进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公

司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股

东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    1．2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议决定

于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会。

    2．公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、

会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

    3．2021 年 12 月 20 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了

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《国机重型装备集团股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会取消部分议

案的公告》，2021 年第二次临时股东大会取消审议《关于购买 2022 年董事、监

事及高级管理人员责任保险的议案》。除上述取消的议案外，公司董事会于 2021

年 12 月 7 日公告的本次会议的通知事项不变。

    4．公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    （1）现场会议的召开时间为 2021 年 12 月 22 日 14:00；

    （2）网络投票时间为：2021 年 12 月 22 日。其中，通过上海证券交易所交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 12

月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平

台的投票时间为 2021 年 12 月 22 日 9:15-15:00。



    经核查，公司第四届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的

各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会

议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序

符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席本次会议人员的资格



    经核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议

现场投票的股东及授权代表 4 人，代表公司股份 4,860,917,860 股，占公司有表

决权股份总数的 67.1424%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高

级管理人员及本所律师。

    根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网

络投票的股东共 8 人，代表公司股份 23,156,837 股，占公司有表决权股份总数的

0.3198%。



    经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

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    三、本次会议的表决程序和表决结果



    （一）本次会议的表决程序

    本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进

行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规

则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统

统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。

    经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出

的议案，本次会议没有股东提出临时议案。



    （二）本次会议的表决结果

    经核查，本次会议审议通过了以下议案：

    1. 《关于聘任公司 2021 年度财务决算审计机构和内部控制审计机构的议

案》；

    1.1 聘任公司 2021 年度财务决算审计机构；

    1.2 聘任公司 2021 年度内部控制审计机构。



    本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的法律、

法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。



    基于以上事实，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会

议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规的规定，本次会议通过的

决议合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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