国机重型装备集团股份有限公司
           董事会秘书工作规则

                      第一章    总 则

    第一条 为进一步提高国机重型装备集团股份有限公司
（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选
任、履职和培训工作，促进董事会秘书充分、高效、合法履
行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
    第二条 本规则适用于公司董事会秘书、公司董事会办
公室及其他相关管理部门。

             第二章    任免条件及工作职责

    第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员
所要求的义务，忠实、勤勉履行职责，享有相应的工作职权。
    第四条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）、中国证监会四川监管局等证券监管机构之间

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的指定联络人，负责联络公司信息披露、公司治理、股权管
理等事务。
       第五条 董事会办公室作为董事会常设工作机构，配备
协助董事会秘书工作的专职人员，在董事会秘书的领导下开
展工作。
       第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品
质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚的；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
       第八条 董事会聘任董事会秘书后，公司应及时进行公
告。
       第九条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个
月内聘任董事会秘书。
       第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。

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    第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）出现《上市规则》第 4.4.4 条所规定的任何一种
情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或
投资者造成重大损失或其他严重后果；
    （四）违反法律法规、上交所相关规定及公司章程，给
公司或投资者造成重大损失或其他严重后果的。
    第十二条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交
所报告，说明原因并进行公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
    第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会、监事会对其所进行的离任审查，在公司监事会
的监督下办理有关档案文件和具体工作的移交手续。
    第十四条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义
务，或者未完成离任审查及文件和工作移交手续的，仍应承
担董事会秘书的职责。
    第十五条 公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上交所
报告，同时董事会应尽快确定董事会秘书人选。




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    第十六条 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或
董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事
会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十七条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第 4.4.4 条
执行。
    第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应
当及时公告并向上交所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上交所提交变更后的资料。

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       第十九条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行
如下职责：
    （一）负责公司信息披露，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上交所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复上交所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报
告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

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    （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

                第三章 董事会秘书履职规定

       第二十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、监事、其他高级管理人员应支持董事会秘书依法
履行职责，在机构设置、工作人员配备等方面予以必要的保
证。公司各有关部门应积极配合董事会秘书及工作机构的工
作。
       第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，
应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权为自己谋私利。
       第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级
管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法
律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
       第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
       第二十四条 董事会秘书有权列席公司总经理办公会以
及其他涉及公司重大事项的会议，会议主办方应及时通知董
事会秘书列席，并提供完整的会议资料。
       第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。


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    第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对
外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应
当履行保密义务的范围。
    第二十七条 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                   第四章    附 则

    第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规的相关规定相冲突的，按其规定执行。
    第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起执行。




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