国机重型装备集团股份有限公司
                关联交易管理制度


                      第一章 总 则

       第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易行为，确保公司关联交易的决策、
披露等程序合法合规，切实保护公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——
关联方披露》等法律、法规和规范性文件以及《国机重型装
备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国
机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简
称《公司信息披露管理制度》），结合公司实际情况，制定
本制度。
       第二条 适用范围：
    （一）公司、控股股东或实际控制人和持股5%以上的股
东；
    （二）公司所属子公司；
    （三）公司董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司总部各部门。

                   第二章 关联交易管理
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             第一节 关联交易的管理原则
    第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。公司应当采取有效措施减少关联交易，避免
关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其
他资源。
                 第二节 关联人与关联交易
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人和组织，为公司的关
联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项规定的法人或组织直接或者间
接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）公司的合营企业、联营企业；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人。
    公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。



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    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第六条第一款第（一）项所列关联法人的
董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具
有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六
条规定的情形之一。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与
公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交
易所备案。



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       第九条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公
司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，主要包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠予或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；
    （十六）在关联人财务公司存贷款；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
    （十八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。


                 第三节 关联交易决策权限



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    第十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上（含30万元），与关联法人发生的交易总额在300万元
以上（含300万元）且在公司最近经审计净资产值0.5％以上
（含0.5%）（公司提供担保除外），或公司与关联方就同一
标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联
交易累计将达到上述标准的，由董事会审议决定。
    第十一条 公司拟与关联人（包括关联自然人和关联法
人）发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以
上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上（含5%）的关联交易，提交股东大会审议决定。
    第十二条 公司预计与关联方就同一标的或者公司预计
与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计将达
到上述标准的关联交易（公司提供担保除外），由公司与对
方拟定年度关联交易协议，明确年度关联交易的额度，定价
原则和定价依据，履行相应程序后，公司与对方签订年度关
联交易协议，在协议规定的额度范围内且符合定价原则和定
价依据的关联交易不再单独审议。
    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会

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审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因
交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
    第十四条 公司不得为本制度所称关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本制度相关规定。
    第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度相关规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制
度相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定



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的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度相关规
定。
       第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高
金额为成交金额，适用本制度相关规定。
       第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。 相
关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
                 第四节 财务公司关联交易
       第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业
务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公
司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联
交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露
并按照规定予以解决。
       第二十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息
金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规
定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融

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业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高
为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
    第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交
易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措
施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每
3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公
司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和
风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提
交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司
及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公
司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
    第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提
出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指
派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行
动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公
司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务

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公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
    第二十四条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并
对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第二十五条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司
控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应
当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、
贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
    第二十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况：
    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
    公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年
度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协
议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和
可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案
确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义
务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在

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下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订
下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的
主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
    第二十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报
告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合
同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的
整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作
出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其
他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合
理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）
款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财
务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，
按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发
生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核
查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务
所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项
是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人



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占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度
报告同步披露。
                 第五节 关联共同投资
    第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准，适用本制度的相关规定。
    第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的
企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放
弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第三十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审
议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审
计或者评估。
               第六节 关联购买和出售资产
    第三十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本
制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应
当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务
指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
    第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补

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偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
    第三十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并
在相关交易实施完成前解决。
         第七节 关联交易的决策程序及其规定
    第三十四条 公司拟进行的关联交易由公司各管理部门
整理审议材料，提交公司总经理办公会审议。需要提交公司
董事会和股东大会审议的，应按《公司股东大会、董事会、
监事会议案管理办法》的要求提出议案报董事会办公室。
    第三十五条 审议材料应就该关联交易的具体事项、定
价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交公司
股东大会审议。
    第三十七条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织单位、该交易对方直接或间接控制
的法人或其他组织任职；

                         - 12 -
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决。
    第三十九条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
                 第八节 关联交易的披露
    第四十条 公司关联交易的信息披露按照《上市公司信
息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司信息披露管理
制度》执行。

                           - 13 -
       第四十一条 公司披露关联交易事项时，按相关法律法
规提交相关文件。
       第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标
的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。



                           - 14 -
    第四十三条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格
因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应
当立即向监管机构报告并发布公告。
    第四十四条 公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则
与关联人就关联交易签订明确、具体的书面协议，并按照有
关规定披露协议的订立、变更、终止及履行情况等。
    第四十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。

                第三章 关联交易定价
    第四十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
    第四十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；

                           - 15 -
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。

          第四章 溢价购买关联人资产的特别规定
    第四十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%且需提交股东大会审议的关联交易，公司除公告溢价原
因外，并为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。
    第五十条 公司应当提供经会计师事务所审核的拟购买
资产当年及下一年的盈利预测报告。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，并作出
风险提示，详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。

                    第五章 附 则




                           - 16 -
       第五十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规有关规定相冲突的，按照法律、法规规定
执行。
       第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
       第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执
行。




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