中信建投证券股份有限公司关于

  国机重型装备集团股份有限公司向国机财务有限责任公
 司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合
                授信额度暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国机重型装备集团
股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市项目的保荐机构，按照
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
对国机重装向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银
行申请综合授信额度暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述


    为满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益，公司

及所属企业拟向国机财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司（以下简

称“农业银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国建设

银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司（以

下简称“工商银行”）申请总额不超过人民币59.69亿元的综合授信额度。授信

主要用于公司及所属企业在上述金融机构办理贷款、票据承兑、贴现、开立信

用证、保函等业务。

    因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）的控股子公司，农业银行、中国银行、建设银行、工商银
行为公司的关联方，公司向其申请授信构成关联交易。本议案尚须提请公司 2021
年年度股东大会批准，关联股东将回避表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况
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    1.国机财务有限责任公司

    注册资本：15 亿元

    地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2.农业银行

    地址：北京市东城区建国门内大街 69 号

    公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从
事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理
资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；
贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；
发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴
现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；
企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金
托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境
内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业

                                    2
务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其
他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    3.中国银行

    地址：北京市复兴门内大街 1 号

    经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理
票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的
承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外
币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外
汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、
见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律
许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当
地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代
理（有效期至 2021 年 8 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    4.建设银行

    地址：北京市西城区金融大街 25 号

    经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理
票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服
务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管
理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

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    5.工商银行

    住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号

    经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；
代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理
证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政
府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融
债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管
理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见
证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；
外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；
外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、
代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银
行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）

    （二）与公司的关联方关系

    国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定为公
司关联法人，与公司的业务构成关联交易。中国农业银行股份有限公司四川省分
行、中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、
中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行为公司关联法人，与公司的业务构成关
联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司拟向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银


                                   4
行申请总额不超过人民币 59.69 亿元综合授信额度。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

    综合授信业务的收费标准按照不高于国机财务有限责任公司、农业银行、中
国银行、建设银行、工商银行同类业务标准费率收取。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使
用效益。

    五、关联交易履行的审议程序

    1.公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申
请综合授信额度暨关联交易的议案》。

    2.独立董事对上述关联交易发表了独立意见。认为：公司向国机财务有限责
任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度是为满足
公司日常经营活动资金需求，提高资金使用效益，有利于建立长期稳定的合作关
系。综合授信业务的收费标准按照不高于国机财务有限责任公司、农业银行、中
国银行、建设银行、工商银行同类业务标准费率收取，不存在损害公司和股东利
益的情形。

    3.董事会审计与风险管理委员会于 2022 年 4 月 21 日对该关联交易事项进行
了审核，认为：公司向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、
工商银行申请综合授信额度是为满足公司日常经营活动资金需求，提高资金使用
效益，有利于建立长期稳定的合作关系。综合授信业务的收费标准按照不高于农
业银行、中国银行、建设银行、工商银行、国机财务有限责任公司同类业务标准
费率收取，不存在损害公司和股东利益的情形。

    4.公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届监事会第二十五次会议审议通过《关
于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综
合授信额度暨关联交易的议案》。



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    本事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国机重装向国机财务有限责任公司、农业银行、中
国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易事项符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董
事发表了同意意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议。保
荐机构对本关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
有限公司向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行
申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                             于宏刚                张冠宇




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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