国机重装：国机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度2022-04-23
国机重型装备集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、准确、及时、
完整地履行信息披露义务，维护公司股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露
事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《国机重型装
备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披
露义务人依据法律、行政法规、部门规章等有关规定，对已
经或可能对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及
其衍生品种交易价格有较大影响的信息，在规定的时间内、
在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众
公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所的
行为。
第三条 本制度适用范围包括不限于如下机构和人员：
（一）公司董事会和董事；
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（二）公司监事会和监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门、子公司及其负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述机构和人员统称信息披露义务人。
第四条 公司接受中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的监管，并按本制度的各项规定履行对社会公众披露公司信
息的义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司和相关信息披露义务人应当依法及时、公
平地披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露
的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
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第六条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但
是，法律、行政法规另有规定的除外。
根据有关法律法规向有关部门以及向股东、实际控制人
和其它第三方报送文件涉及未公开重大信息的，按照《外部
信息使用人管理办法》执行。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息
披露及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。公司董事、监
事和高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司根据法律、
法规、部门规章等相关规定，持续履行信息披露义务。
第十条 公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，
在规定的期限内披露所有可能对公司资产、负债、权益和经
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营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信
息。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或
公司董事会认为该事件对公司资产、负债、权益和经营成果
或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的,公司按照
本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司关注公共传媒（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向
有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就相
关上述事项提出的问询，并按照上交所相关规则及本制度的
规定及时就相关情况做出公告。
第十三条 公司在披露信息前，按照中国证监会、上交
所要求报送信息披露文稿和相关备查文件。
第十四条 公司信息披露材料在上交所网站上披露，并
在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登。
第十五条 公司未能按照既定日期披露公告的，应当立
即向上交所报告。
第十六条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、
广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十七条 公司在公司网站及其它公共媒体上发布的重
大信息不先于指定媒体，不以新闻发布或答记者问等其它形
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式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十八条 公司信息披露文件如果出现任何错误、遗漏
或误导，公司按照中国证监会或上交所的要求及时做出说明
并公告。
第十九条 公司将信息披露公告文件和相关备查文件报
送四川省证监局，并在公告的同时备置于公司董事会办公室
供公众查阅。
第二十条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保
证对外咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会
的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，
均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在
证券发行前公告招股说明书。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当
对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整。 招股说明书应当加盖发行人公章。
第二十三条 公司证券发行申请经中国证监会核准后
至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书
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面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
应的补充公告。
第二十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交
易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公
告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证
券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、
证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券
服务机构的意见不会产生误导。
第二十六条 本制度第二十一条至第二十五条有关招
股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露
发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
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第二十九条 公司在相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告在每
个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
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（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当对
董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核
意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
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完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业
绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交
易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计）。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第三节 临时报告
第三十三条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1／3 以上监事或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权
激励、回购股份方案等形成相关决议；
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（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（二十一）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应当披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第三十六条 公司子公司发生本制度第三十三条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
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公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成
证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 信息披露事务管理
第四十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公
司信息披露的直接责任人。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披
露义务。
第四十一条 董事会和董事的职责：
（一）负责本制度的实施、修订；
（二）关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告及时披露；
（三）了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料；
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（四）及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明；
（五）知悉重大事件发生时，按照《国机重型装备集团
股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务；
（六）确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
第四十二条 董事会秘书的职责：
（一）负责具体协调和组织公司信息披露工作，建立相
关制度，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完
整性；
（二）联络中国证监会及其派出机构、上交所，负责准
备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（三）负责与证券服务、新闻媒体等机构的联系，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；组织接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息
的文件资料等工作；
（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议以及涉及信息披露的其它会议，了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，及
时知晓公司及参控股公司的重大决策，获得有关信息资料；
（五）负责信息的保密工作，组织制订保密措施并督促
及监督相关信息知情人员在信息公开前履行保密义务。内幕
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信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时报
告中国证监会和上交所。
（六）组织信息披露管理事务的培训工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负
责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披
露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
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所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并
配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五节 信息披露提交程序和要求
第四十八条 公司有关单位和人员应当按《重大信息内
部报告制度》规定的时间、标准、内容和程序，向董事会秘
书及董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第四十九条 公司各部门提交披露文稿应当经公司主管
领导审核通过；公司全资或控股子公司拟提交披露文稿的，
应当根据具体披露事项按照公司部门分工提交相关部门，由
相关部门提交主管领导审核通过后，提交披露文稿。
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第五十条 公司总部各部门主要负责人，子公司的主要
负责人为内部信息报告第一责任人，同时各部门、子公司应
指定专人作为联络人，负责向董事会办公室和董事会秘书报
告信息。
第五十一条 公司、控股股东和持股 5%以上的大股东、
公司子公司、各部门以及公司董事、监事、高级管理人员、
董事会秘书应按照《重大信息内部报告制度》履行信息内部
报告与审核程序。
第五十二条 履行上述程序后，确定需要对外披露的重
大信息，由董事会秘书和董事会办公室按相关规定及时对外
披露。
第四章 信息披露的保密措施
第五十三条 本制度规定的信息披露工作均应交由董事
会办公室在董事会秘书领导下依法合规进行。
第五十四条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指
定专人报送和保管。
第五十五条 按本制度规定负有保密义务的人员，未履
行工作职责，泄露公司未公开重大信息的，公司将追究报告
义务人的责任。
第五章 附 则
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第五十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
本公司章程中同名术语的含义相同。
第五十七条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露
信息有关事项发生的当日;本制度所称的“及时”是指自起
算日起或触及《上市公司信息披露管理办法》和本制度披露
时点的两个交易日内。
第五十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市公司信
息披露管理办法》《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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