国机重型装备集团股份有限公司
        董事会向经理层授权管理制度

                      第一章 总则
      第一条 为进一步完善国机重型装备集团股份有限公司
（以下简称“公司”）科学规范的决策机制，规范董事会授
权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件，证券监管机构、国有
资产管理及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
      第二条 本制度所称“授权”是指董事会依据相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件
和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
      第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
      （一）应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高
决策和经营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序
化的原则下，对经理层进行授权；
      （二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行
使;
      （三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管
理工作的需要，适时调整。
      第四条 董事会对经理层的授权，特殊情况下，也可采
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用临时一次性专项授权方式进行，对董事会决策后事项的相
关实施流程的必要决策进行授权。
    第五条 凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》、
《公司章程》的规定执行。
                第二章 授权的基本范围
    第六条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实
际需要，将部分职权授予经理层行使。
    第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标
准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、
审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、
从严授权。
    第八条 董事会行使的法定职权等不可授权，主要包括：
    （一）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，
决定公司经营计划；
    （二）制定年度投资计划，决定公司高风险投资、非主
业投资等投资项目和方案；
    （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
    （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司
债券方案；
    （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
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    （六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定
公司基本管理制度；
    （七）决定公司内部管理机构的设置；
    （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师
以及董事会秘书等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩
考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定
考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系，决定公司内部审计机构的负责人；
    （十）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章
程规定不得授权的其他事项。
    第九条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程
建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，
不得全部授权。

                 第三章   授权的基本程序
    第十条 董事会应当规范授权。制定授权决策方案，明
确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要
求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授
权期限一般不超过 3 年。
    第十一条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，
经党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权
责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
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    第十二条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等
方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当
召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关
规定执行。
    第十三条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应
当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同
时向党委会报告。
    第十四条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出
决定。
    第十五条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或者外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当
及时向董事会报告，同时向党委会报告。如确有需要，应当
按照有关规定程序提交董事会决策。

                   第四章    监督与变更
    第十六条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准
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和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十七条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或者根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时
研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行
为或者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）授权对象人员发生调整；
   （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十八条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。
情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认
为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十九条 如对授权调整或者收回时，应当制定授权决
策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更
理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授
权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应
当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由
授权对象提出。

                  第五章   责    任
    第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
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事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十一条 董事会在授权中有下列行为的，应当承担
相应的责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。
    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责
任不予免除，按照有关法律、行政法规规定承担责任。
    第二十二条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，
严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜
绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会
报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委会报告。
    第二十三条   授权对象有下列行为，致使公司资产损失
或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
    （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司
章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越授权范围作出决策；

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    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。
    因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产
生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关
执行部门承担相应责任。
       第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、
筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关
会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
                      第六章 附 则
       第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制
度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、
《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》的规定执行。
       第二十六条 所属企业董事会可参照本制度，结合实际
制定本企业董事会授权管理制度。授权管理制度经董事会审
议批准后实行，并报公司备案。
       第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，
       第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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