国机重装:国机重型装备集团股份有限公司董事会向经理层授权管理制度2022-04-23
国机重型装备集团股份有限公司
董事会向经理层授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善国机重型装备集团股份有限公司
(以下简称“公司”)科学规范的决策机制,规范董事会授
权管理行为,提高经营决策效率,增强公司改革发展活力,
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件,证券监管机构、国有
资产管理及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会依据相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,在一定条件
和范围内,将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:
(一)应在维护公司、股东和债权人的合法权益,提高
决策和经营效率,保证公司经营管理规范化、科学化、程序
化的原则下,对经理层进行授权;
(二)不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行
使;
(三)授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管
理工作的需要,适时调整。
第四条 董事会对经理层的授权,特殊情况下,也可采
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用临时一次性专项授权方式进行,对董事会决策后事项的相
关实施流程的必要决策进行授权。
第五条 凡本制度未涉及的授权事项,按照《公司法》、
《公司章程》的规定执行。
第二章 授权的基本范围
第六条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实
际需要,将部分职权授予经理层行使。
第七条 董事会结合实际,根据公司战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标
准,防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、
审计等监督检查中发现突出问题所涉事项,应当谨慎授权、
从严授权。
第八条 董事会行使的法定职权等不可授权,主要包括:
(一)制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划,
决定公司经营计划;
(二)制定年度投资计划,决定公司高风险投资、非主
业投资等投资项目和方案;
(三)制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司
债券方案;
(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案;
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(六)制订公司章程草案或者公司章程修改方案,制定
公司基本管理制度;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师
以及董事会秘书等高级管理人员,制定经理层成员经营业绩
考核和薪酬制度,组织实施经理层成员经营业绩考核,决定
考核方案、考核结果和薪酬分配事项;
(九)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系,决定公司内部审计机构的负责人;
(十)法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章
程规定不得授权的其他事项。
第九条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程
建设等涉及大额资金的决策事项,应当明确授权额度标准,
不得全部授权。
第三章 授权的基本程序
第十条 董事会应当规范授权。制定授权决策方案,明
确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要
求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授
权期限一般不超过 3 年。
第十一条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订,
经党委会前置研究讨论后,再由董事会按照职权和规定程序
作出决定。按照授权决策方案,修订完善重大事项决策的权
责清单等公司内部制度,保证相关规定衔接一致。
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第十二条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论,不得以个人或者个别征求意见等
方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项,总经理应当
召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序,按照有关
规定执行。
第十三条 授权事项决策后,授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项,应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,应
当将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报告,同
时向党委会报告。
第十四条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联
关系的,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会作出
决定。
第十五条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整,或者外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当
及时向董事会报告,同时向党委会报告。如确有需要,应当
按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十六条 董事会应当坚持授权不免责,强化授权后的
监督管理,不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件,对授权事项实施动态管理,变更授权范围、标准
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和要求,确保授权合理、可控、高效。
第十七条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或者根据需要实时变更。发生以下情况,董事会应当及时
研判,必要时可对有关授权进行调整或者收回:
(一)授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱;
(二)授权制度执行情况较差,发生怠于行权、越权行
为或者造成重大经营风险和损失;
(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
(四)授权对象人员发生调整;
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 授权期限届满,自然终止。如需继续授权,
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求,
或者出现董事会认为应当收回授权的情况,可以提前终止。
情节特别严重的,董事会应立即收回相关授权。授权对象认
为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。
第十九条 如对授权调整或者收回时,应当制定授权决
策的变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更
理由、依据,报党委会前置研究讨论后,由董事会决定。授
权决策的变更方案根据董事会意见提出,研究起草过程中应
当听取授权对象、有关执行部门意见;如确有需要,可以由
授权对象提出。
第五章 责 任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权
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事项负有监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权
不当的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的,依照有关规定处理。
第二十一条 董事会在授权中有下列行为的,应当承担
相应的责任:
(一)超越董事会职权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估,未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为;
(五)法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。
授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责
任不予免除,按照有关法律、行政法规规定承担责任。
第二十二条 授权对象应当维护股东和公司合法权益,
严格在授权范围行权,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜
绝越权行事。建立健全报告工作机制,至少每半年向董事会
报告行权情况,重要情况及时报告,同时向党委会报告。
第二十三条 授权对象有下列行为,致使公司资产损失
或者产生其他严重不良影响的,应当承担相应责任:
(一)在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司
章程的决定;
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
(三)超越授权范围作出决策;
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(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题;
(五)法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。
因未正确执行授权决策事项,致使公司资产损失或者产
生其他严重不良影响的,授权对象应当承担领导责任,相关
执行部门承担相应责任。
第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,
负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、
筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要,列席有关
会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门,负
责具体工作的落实,提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制
度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、
《公司章程》有冲突时,应按有关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》的规定执行。
第二十六条 所属企业董事会可参照本制度,结合实际
制定本企业董事会授权管理制度。授权管理制度经董事会审
议批准后实行,并报公司备案。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释,
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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