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         国机重型装备集团股份有限公司
           董事会战略委员会议事规则


                      第一章 总 则

       第一条 为确保国机重型装备集团股份有限公司（以下
简称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
市公司治理准则》《国机重型装备集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《国机重型装备集团股份有限公司
董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）等有
关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并
制定本议事规则。
       第二条 本规则适用于战略委员会及其委员；公司各相
关管理部门及其工作人员。
       第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，
为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工
作。

                  第二章 委员会工作规则

            第一节 委员会人员选拔、组成和任期
       第四条 委员会由公司董事组成，委员人数应不少于 3

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名。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举
由全体董事过半数通过。
    第五条 委员会设主任 1 名，由公司董事长担任。
    第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期
与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员
在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。
    第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员
会委员在任期内进行调整。
    第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会
应当根据本规则规定补足委员人数。

                 第二节 委员会职责

    第十条 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
    第十一条 对公司重大业务重组、合并、分立、解散等
事项进行研究并提出建议。
    第十二条 董事会授予的其他职权。
    第十三条 委员会主任职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
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    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。

              第三节 委员会会议召开程序

    第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情
况之一时，主任委员应于事实发生之日起 7 日内签发召开会
议的通知：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）主任委员认为有必要时；
    （三）两名以上委员提议时。
    第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召
开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列
席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方
式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
    第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适
当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会
议、行程安排等）。
    第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不
能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明
确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员
委托。
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       第十八条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使
权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他
委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视
为放弃权利。
       第十九条 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议
事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召
开前向董事会办公室提交。
       第二十条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，
亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或
者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四
分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则
调整委员会成员。
       第二十一条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方
可举行。会议由主任委员主持，当主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会
指定一名委员履行委员会主任职责。
       第二十二条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，
委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意
见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载
明。



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       第二十三条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。
遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件
下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式
的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交
对所议事项的书面意见。
       第二十四条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关
高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机
构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委
员的要求作出解释和说明。
       第二十五条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害
关系时，该委员应当回避。
       第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露相关信息。

             第四节 委员会会议纪录和会议纪要

       第二十七条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录
由董事会办公室制作，包括以下内容：
    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓
名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名、职务；
    （四）会议议题；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
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    （六）会议记录人姓名。
       第二十八条 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书
应当在委员会会议记录上签字。
       第二十九条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负
责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
       第三十条 会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送
给委员会委员、董事会秘书及其有关部门和人员。
       第三十一条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、
授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办
公室按照公司有关规定管理和保存。

                第五节 委员会工作支撑机构

       第三十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与
相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
       第三十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配
合，共同做好委员会的相关工作。
       第三十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工
作。
       第三十五条 公司相关管理部门负责准备和提供会议所
议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议
事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机
构）的联络。


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                     第三章 附 则

    第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
    第三十七条 本规则的制定和修改以公司董事会普通决
议通过后生效、实施。
    第三十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定
相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定执行。
    第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十条 本规则自公司自董事会审议通过之日起执行。




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