北京国枫律师事务所
              关于国机重型装备集团股份有限公司
               2021 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2022]A0196 号


致：国机重型装备集团股份有限公司


    国机重型装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年年度股东大会
（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 13 日 14:00 在四川省德阳市珠江东路
99 号公司第三会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派柴振荣律师、唐雪妮律师出席了本次会议，受近期新型冠状病毒
肺炎疫情影响，本所律师系以视频方式见证本次股东大会并出具本法律意见书。
    本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，
并对出席本次会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性
进行了核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以下称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现发表法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    1．2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，会议决定
于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会。
    2．公司本次会议已于大会召开的二十日前将会议时间、地点、会议方式、
会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
    3．公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。
    （1）现场会议的召开时间为 2022 年 5 月 13 日 14:00；


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    （2）网络投票时间为：2022 年 5 月 13 日。其中，通过上海证券交易所交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 5 月
13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
的投票时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-15:00。
    经核查，公司第四届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项
议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通
知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合
现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


    二、出席本次会议人员的资格
    经核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议
现场投票的股东及授权代表 7 人，代表公司股份 5,059,215,675 股，占公司有表
决权股份总数的 70.1348%。出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管
理人员及本所律师。
    根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网
络投票的股东共 10 人，代表公司股份 457,920 股，占公司有表决权股份总数的
0.0063%。
    经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    （一）本次会议的表决程序
    本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进
行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规
则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统
统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。
    经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出
的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

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    （二）本次会议的表决结果
   经核查，本次会议审议通过了以下议案：
   1.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
   2.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
   3.《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
   4.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
   5.《关于公司 2021 年度利润分配的议案》；
   6.《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
   7.《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计情况报告的议案》；
   8.《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商
银行签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
   8.1 与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》
   8.2 与农业银行签署《金融服务协议》；
   8.3 与中国银行签署《金融服务协议》；
   8.4 与建设银行签署《金融服务协议》；
   8.5 与工商银行签署《金融服务协议》。
   9.《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商
银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》；
   9.1 向国机财务有限责任公司申请综合授信额度；
   9.2 向农业银行申请综合授信额度；
   9.3 向中国银行申请综合授信额度；
   9.4 向建设银行申请综合授信额度；
   9.5 向工商银行申请综合授信额度。
   10.《关于向交通银行、中国进出口银行、招商银行、光大银行、 兴业银行、
民生银行、中信银行等申请综合授信的议案》；
   11.《关于修订公司章程的议案》；
   12.《关于公司独立董事制度的议案》；
   13.《关于公司关联交易管理制度的议案》；

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    14.《关于公司募集资金管理制度的议案》；
    15.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
    15.1 选举韩晓军先生为公司第五届董事会非独立董事；
    15.2 选举胡光先生为公司第五届董事会非独立董事；
    15.3 选举刘兴盛先生为公司第五届董事会非独立董事。
    16.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
    16.1 选举李晓明先生为公司第五届董事会独立董事；
    16.2 选举马义先生为公司第五届董事会独立董事；
    16.3 选举彭辰先生为公司第五届董事会独立董事；
    16.4 选举徐钢先生为公司第五届董事会独立董事。
    17.《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；
    17.1 选举赵飞先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
    17.2 选举朱斌先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
    17.3 选举陈飞翔先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
     经查验，本次股东大会审议之议案中，议案 11 属于特别决议议案，已经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；已对议
案 5、议案 7、议案 8、议案 9 中小投资者表决单独计票；议案 7、议案 8、议案
9 涉及关联交易，关联股东已回避表决；议案 15、议案 16、议案 17 采用累积投
票制进行审议。
    本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的法律、
法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
    基于以上事实，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员
的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规的规定，本次会议通过的决议合
法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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