证券代码：601399         证券简称：国机重装     公告编号：临 2022-037




                   国机重型装备集团股份有限公司
         关于子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：

   国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国重型

   机械研究院股份公司（以下简称“中国重型院”）、北京三联国际投资有限

   责任公司（以下简称“北京三联”）分别持有中国机械工业集团有限公司（以

   下简称“国机集团”）下属子公司国机资本控股有限公司（以下简称“国机

   资本”）4.22%、3.80%股权。建信(北京)投资基金管理有限责任公司（以下

   简称“建信北京”）将持有国机资本的 12.6582%股权进行公开挂牌转让，公

   司下属子公司放弃同比例优先购买权，持股比例不变。

   鉴于国机集团未放弃建信北京转让国机资本 12.6582%股权的优先购买权，本

   次公司放弃同比例优先购买权与国机集团构成关联交易。本次关联交易，已

   经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，关联

   董事回避表决。本次交易金额及过去连续 12 个月同类交易累计未占公司最

   近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

   本次放弃同比例优先购买权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，

   不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   公司过去连续 12 个月内与国机集团及其他关联人发生的关联交易为日常关

   联交易。公司过去连续 12 个月内，与国机集团及其他关联人发生过同类关

   联交易，累计本次交易金额，交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

   经审计净资产绝对值 0.5%以上。



                                   1
    一、关联交易概述

    1.建信北京通过公开挂牌的方式转让所持国机资本12.6582%的股权。国机集

团不放弃对建信北京持有国机资本12.6582%股权的优先购买权，公司下属子公司

放弃同比例优先购买权。

    2.国机集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市

规则》规定，公司下属子公司本次放弃同比例优先购买权构成关联交易。

    3.公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于

公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》，关联董事韩晓军

回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表

了独立意见。

    4.本次交易金额及过去连续12个月同类交易累计未占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相

关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍

    1.基本情况

    名称：中国机械工业集团有限公司

    统一社会信用代码：911100001000080343

    法定代表人：张晓仑

    成立日期：1988-05-21

    注册资本：人民币 2600000 万元

    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程

项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；

汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口

业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举


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办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：由国务院国资委持有其 100%股权。

    2.关联关系说明

    国机集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，

为公司关联方。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。


    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的名称及类别

    名称：国机资本控股有限公司

    类别：放弃参股公司同比例优先购买权

    2.基本情况

    名称：国机资本控股有限公司

    统一社会信用代码：91110108351629513G

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：董建红

    注册资本：人民币 237,000.00 万元

    法定住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开

展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得

出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)，高新技术

开发、技术咨询。(①不得以公开方式募集资金；②不得公开交易证券类产品和

金融衍生品:③不得发放贷款；④不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；

⑤不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

                                    3
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要财务指标（合并口径、单位：万元）：

      项目        2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额             314,650.99          333,907.95          291,320.97
净资产               244,218.67          267,320.94          235,850.22
归属于母公司所
有者权益             243,278.43          266,396.22          234,933.94

      项目          2022 年 1-4 月         2021 年             2020 年
营业收入                56.4                  0                530.22
净利润                 455.90             6,826.34            3,653.05
归属于母公司所
有者的净利润           440.38             6,817.90            3,575.63


     3.本次股东转让股权前，标的公司股东情况如下：
序号                   股东                投资数额（万元） 出资比例（%）
   1   中国机械工业集团有限公司                   80,000.00        33.76
   2   建信(北京)投资基金管理有限责任公司         30,000.00        12.66
   3   中国机械设备工程股份有限公司               30,000.00        12.66
   4   中国一拖集团有限公司                       20,000.00         8.44
   5   中工国际工程股份有限公司                   17,000.00         7.17
   6   中国重型机械研究院股份公司                 10,000.00         4.22
   7   北京三联国际投资有限责任公司                9,000.00         3.80
   8   中国进口汽车贸易有限公司                    6,000.00         2.53
   9   中国机械工业建设集团有限公司                5,000.00         2.11
  10 江苏苏美达集团有限公司                        5,000.00         2.11
  11 国机资产管理有限公司                          5,000.00         2.11
  12 合肥通用机械研究院有限公司                    4,000.00         1.69
  13 中国中元国际工程有限公司                      3,000.00         1.27
  14 广州机械科学研究院有限公司                    3,000.00         1.27
  15 北京起重运输机械设计研究院有限公司            3,000.00         1.27
  16 中国汽车工业工程有限公司                      2,000.00         0.84
  17 中国联合工程有限公司                          2,000.00         0.84
  18 机械工业第六设计研究院有限公司                2,000.00         0.84
  19 中国电器科学研究院股份有限公司                1,000.00         0.42
                   合计                          237,000.00       100.00

    4.关联交易的定价原则



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    本次股权转让将以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公
司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本股东全部权益
价值评估值作为本次股权转让的定价依据，转让股权在北京产权交易所公开挂牌
转让。
    5.标的公司的评估情况
    根据中同华评估公司出具的评估报告，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，本次
评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结
论。按照资产基础法评估后的合并口径总资产账面价值为 314,650.99 万元，负
债为 70,432.32 万元，归属于母公司所有者权益为 243,278.43 万元，评估值为
243,280.55 万元，增值 2.12 万元。

    四、关联交易的主要内容
    建信(北京)投资基金管理有限责任公司持有国机资本控股有限公司
12.6582%股权。

     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权交易价格，以评估价值为依据，经北京产权交易所挂牌转让，本次
关联交易定价公开、公正、透明，符合市场定价原则。本次关联交易对公司本期
以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易履行的审议程序
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可；审计与风险管理委员会对本
次关联交易进行了审核；2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案议
案》，关联董事韩晓军回避表决；独立董事就本次关联交易发表了独立意见。2022
年 9 月 30 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司下属
企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》。
    特此公告。


                                        国机重型装备集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 10 月 10 日


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