国机重型装备集团股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会




            会
            议
            材
            料

        二〇二三年二月

          四川德阳
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        国机重型装备集团股份有限公司
      2023 年第一次临时股东大会会议议程



       会议时间：2023 年 2 月 6 日
       会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议
                        室（四川省德阳市珠江东路 99 号）
       会议议程：
       一、审议议案
       1.关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案；
       2.关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提供
担保的议案；
       3.关于公司所属企业申请开展金融衍生业务的议案。
       二、进行表决
       三、宣读决议
       四、宣读见证意见
       五、签署会议决议及会议记录




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                               目录

议案一 关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案 ...... 3

议案二 关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议

案 ...................................................... 4

议案三 关于公司所属企业申请开展金融衍生业务的议案 ........ 6




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议案一
  关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺
              期限的议案

各位股东：
       为满足公司重新上市相关要求，公司于 2020 年 2 月 17
日出具了《关于瑕疵房产完善产权证书的承诺函》，承诺将
积极推动公司所属企业二重（德阳）重型装备有限公司于承
诺函出具之日起三年内办理取得 68 项无证房产的权属证书。
       自承诺函出具以来，公司持续加强与德阳市相关部门的
沟通，积极争取政府相关部门的理解与支持，并取得了相应
成效，于 2022 年 3 月取得了相关土地权属证书，切实推进
承诺履行。截至目前，承诺期限即将到期，但因 68 项无证
房产的权属办理事项属于历史遗留问题，涉及的部门较多，
办理流程较长，且受新冠疫情影响，导致办理进度延后。由
于公司前期对办理周期预估存在偏差，预计 在承诺到期
（2023 年 2 月 16 日）之前无法办理完毕全部相关房产权证。
       根据房产权证办理工作流程及公司拟定的工作计划，预
计将于 2025 年 2 月 16 日前完成 68 项无证房产权证办理，
特申请将原承诺取证的履行期限延长至 2025 年 2 月 16 日。
该 68 项房产权属不存在争议，不影响正常使用，对公司持
续经营无影响。
       现提请本次股东大会审议。


                               国机重型装备集团股份有限公司董事会
                                           2023 年 2 月 6 日

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议案二
  关于为公司所属企业中国重机上达岱项目
            贷款提供担保的议案

各位股东：
       公司所属企业中国重型机械有限公司（以下简称中国重
机）成立了柬埔寨上达岱水电有限公司（以下简称上达岱水
电），负责上达岱水电站项目建设，该项目是达岱水电站的
上游梯级电站，项目总投资约为 4.29 亿美元，筹建期 1 年，
工程建设期 4 年，特许商业运营期 35 年。项目分别于 2022
年 5 月 17 日、6 月 8 日完成发改委和商务部项目备案，项目
贷款金额为 2.97 亿美元，贷款银行为中国银行(香港)有限
公司金边分行。针对项目贷款，中国重机申请由国机重装按
照权益比例对上达岱水电向中国银行(香港)有限公司金边
分行（以下简称代理行）申请的 2.97 亿美元项目贷款本息
提供连带责任保证担保。相关情况报告如下：
       一、担保金额
       项目融资总金额为 297,000,000.00 美元，贷款期限为
15 年，其中建设期 4 年，还款期 11 年。经测算融资本息和
约为 446,547,807.09 美元，代理行要求项目公司股东按照
持股比例提供连带责任担保，因此国机重装需要为项目建设
期融资金额本息和的 93.125%提供连带责任担保，担保金额
约为 415,847,645.35 美元。
       二、担保范围

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       公司就上达岱水电在融资文件项下的债务，按照实际持
有上达岱水电的权益比例，向代理行提供连带责任保证担保，
并签署完工担保合同，项目完工满足担保释放条件后，担保
解除。
       三、担保期限
       完工担保协议约定，完工担保项下的担保直至项目完工
日方可释放，即担保期限以建设期 4 年为基准，再加合同约
定延长期 3 年，合计计算共约 7 年。
       四、反担保方式
       拟由中国重机以连带责任保证方式向贷款担保事项提
供反担保。
       五、担保的必要性和合理性
       本次担保所涉融资是为满足上达岱水电实际经营需要，
不存在损害公司及股东利益的情形；鉴于上达岱水电为新设
投资公司，未来经营收益良好，其母公司中国重机经营稳定，
资信良好，担保风险总体可控，具有必要性和合理性。
       现提请本次股东大会审议。




                               国机重型装备集团股份有限公司董事会
                                           2023 年 2 月 6 日




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议案三
关于公司所属企业申请开展金融衍生业务
                的议案

各位股东：
       因国际业务发展需要，外汇收支结算量不断增长，为持
续稳健推进海外市场发展，防范汇率波动风险，公司控股子
公司中国重型机械有限公司、国机重装成都重机有限公司拟
开展金融衍生业务—远期结售汇业务。具体情况如下：
       一、开展远期结售汇业务的目的和背景
       公司因国际业务发展需要，外汇收支结算量不断增长，
在当前国际形势复杂多变、外汇市场波动剧烈的情况下，汇
率波动对公司财务状况和经营成果存在一定影响，公司外汇
风险管理面临一定压力。为持续稳健推进海外市场发展，防
范汇率波动风险，公司控股子公司中国重型机械有限公司、
国机重装成都重型机械有限公司拟开展金融衍生业务—远
期结售汇业务。
       二、远期结售汇业务基本情况
       远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定
将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到
期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定
的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
       1.主要涉及币种。



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       公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种(主
要币种为美元)。
       2.业务交易品种。
       公司拟开展的金融衍生业务品种为货币类远期结售汇。
       3.业务规模。
       公司拟开展的远期结售汇业务规模为：预计 2023 年全
年持仓规模 10800 万美元，预计 2023 年年末净持仓规模 4000
万美元。
      4.交易工具：远期结售汇合约。
      5.交易场所和地点：场外/境内。
      6.交易对手。
      经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金
融外汇管理当局批准、具有远期结售汇经营资格的金融机构
进行交易，优先选择合作银行。
      7.预计动用的交易保证金和权利金。
      公司将充分利用银行授信办理，预计无需动用交易保证
金和权利金。
       三、开展远期结售汇业务的可行性分析
       受国际环境因素影响，外汇市场波动幅度较大，公司国
际业务经营不确定因素增加。为防范汇率波动风险，公司以
正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、
规避和防范汇率风险为目的开展金融衍生业务，不做投机性
操作，严禁开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融
衍生业务，符合公司稳健审慎原则。


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       四、远期结售汇业务的风险分析
       1.汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇
汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对
客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
       2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程
度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
       3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在
预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损
失。
       4.回款预测风险：销售部门根据合同进行回款预测，实
际执行过程中，客户可能会调整合同付款条件，造成公司回
款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
       五、远期结售汇业务的风险控制措施
       1.公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，
以稳定进出口业务和最大程度避免汇兑损失。
       2.公司及相关子公司已制定金融衍生业务管理办法，业
务操作主体已制定业务操作手册和操作方案，在内部控制上，
具备规范的业务操作流程和授权管理体系，明确从业人员条
件、岗位责任和审批权限，实施全过程风险控制；同时加强
相关人员的业务培训，提高相关人员素质，并建立异常情况
报告制度，最大限度的规避风险发生。
       3.公司将高度重视应收账款管理，尽可能避免出现应收
账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。



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       4.公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及
结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面
临的风险控制在可承受的范围内。
       六、会计政策及核算原则
       公司根据财政部《企业会计准则第 22 号--金融工具确
认和计量》《企业会计准则第 24 号--套期会计》《企业会
计准则第 37 号--金融工具列报》相关规定及其指南，对拟
开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，真实、公
允地反映在资产负债表及损益表相关项目。
       现提请本次股东大会审议。




                               国机重型装备集团股份有限公司董事会
                                           2023 年 2 月 6 日




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