中信建投证券股份有限公司
              关于国机重型装备集团股份有限公司
                  为子公司提供担保的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020 年
度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关规定，对国机重装为子公司提供担保的事项进行了
核查，出具核查意见如下：

    一、担保情况概述

    柬埔寨上达岱水电有限公司（以下简称“上达岱水电”）为国机重装控股子
公司中国重型机械有限公司（以下简称：中国重机）间接持股 93.125%的子公司。

    中国重机成立了上达岱水电，负责上达岱水电站项目建设，该项目是达岱水
电站的上游梯级电站，项目总投资约为 4.29 亿美元，筹建期 1 年，工程建设期 4
年，特许商业运营期 35 年。项目分别于 2022 年 5 月 17 日、6 月 8 日完成发改
委和商务部项目备案，项目贷款金额为 2.97 亿美元，贷款银行为中国银行(香港)
有限公司金边分行。贷款期限为 15 年，其中建设期 4 年，还款期 11 年。经测算
融资本息和约为 446,547,807.09 美元，贷款行要求项目公司股东按照持股比例提
供连带责任担保，因此公司需要为项目建设期融资金额本息和的 93.125%提供连
带责任担保，担保金额约为 415,847,645.35 美元。

    公司于 2023 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第八次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提
供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：柬埔寨上达岱水电有限公司
    成立时间：2021 年 6 月 8 日

    公司类型：独资私营有限公司

    公司住所：金边市 Tuol Kouk 区 Boeung Kak II 分区 592 街 16 号

    法定代表人：肖平

    注册资本：5,000,000 USD

    经营范围：投资设立电站；工程项目总承包、工程勘察、工程设计、工程监
理、工程建设、经营、工程项目管理、咨询服务、进出口或代理商品和技术（不
包括政府限制公司经营的商品和技术）（禁止进出口）、贸易、各类设备材料的
购销代理。

    最近一年财务状况（未经审计）：截至 2022 年末，资产总额 31,209.77 万
元人民币，负债总额 31,209.77 万元人民币，净资产 0 元人民币，营业收入 0
元人民币，净利润 0 元人民币。(截至目前，上达岱公司注册资本金尚未拨付到
位，实收资本为 0，项目建设所需资金暂由柬埔寨达岱水电有限公司自有资金出
借，形成资产和负债，故资产负债率阶段性居高。)

    三、担保协议主要内容

    被担保人：柬埔寨上达岱水电有限公司

    担保方式：连带责任保证担保

    担保金额：约 415,847,645.35 美元

    担保期限：完工担保协议约定，完工担保项下的担保直至项目完工日方可释
放，即担保期限以建设期 4 年为基准，再加合同约定延长期 3 年，合计计算共约
7 年。

    其他股东担保情况：正泰集团股份有限公司为建设期融资金额本息和的
6.875%提供连带责任保证担保。

    反担保情况：拟由公司所属企业中国重机以连带责任保证方式向贷款担保事
项提供反担保。
    四、担保的必要性和合理性

    本次担保所涉融资系为满足上达岱水电实际经营需要，不存在损害公司及股
东利益的情形；鉴于上达岱水电为新设投资公司，未来经营收益良好，其母公司
中国重机经营稳定，资信良好，担保风险总体可控，具有必要性和合理性。

    五、董事会及独立董事意见

    （一）董事会意见。

    公司于 2023 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第八次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提
供担保的议案》。拟由中国重机以连带责任保证方式向本次担保事项提供反担保，
中国重机经营稳定，资信良好，担保风险总体可控，足以保障公司及股东利益。

    （二）独立董事意见。

    公司为中国重机上达岱项目贷款提供担保的审批程序符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律法规及《公司章程》的规定，同意该连带责任保证事项，同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司对外担保金额为 4.16 亿美元（按照 2023
年 1 月 19 日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算约为人民币
28.14 亿元），占公司 2021 年末经审计净资产的 21.89%。公司及子公司未对合
并报表外单位提供担保；公司及子公司不存在逾期担保的情况，也未发生涉及诉
讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次国机重装为子公司提供担保的事项系为满足子
公司实际经营需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文
件的要求和《公司章程》、《担保管理（暂行）办法》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，尚需提
交公司股东大会审议通过。

    综上，本保荐机构对国机重装为子公司提供担保的事项无异议。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            于宏刚                   张冠宇




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       2023 年 1 月 19 日