国机重装:国机重装关于为子公司提供担保的公告2023-01-21
证券代码:601399 证券简称:国机重装 公告编号:临 2023-004
国机重型装备集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:柬埔寨上达岱水电有限公司(以下简
称“上达岱水电”),为国机重型装备集团股份有限公司(以
下简称“公司”)控股子公司中国重型机械有限公司(以下简
称:中国重机)间接持股93.125%的子公司。
本次担保金额:公司为上达岱水电项目建设期融资金
额 本 息 和 的 93.125% 提 供 连 带 责 任 担 保 , 担 保 金 额 约 为
415,847,645.35 美元。
本次担保是否有反担保:拟由中国重机以连带责任保
证方式向本次担保事项提供反担保。
对外担保逾期的累计数量:无
特别风险提示:本次被担保人上达岱水电 2022 年末
资产负债率超过 70%,敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
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(一)担保基本情况。
中国重机成立了柬埔寨上达岱水电有限公司,负责上达岱
水电站项目建设,该项目是达岱水电站的上游梯级电站,项目
总投资约为 4.29 亿美元,筹建期 1 年,工程建设期 4 年,特
许商业运营期 35 年。项目分别于 2022 年 5 月 17 日、6 月 8 日
完成发改委和商务部项目备案,项目贷款金额为 2.97 亿美元,
贷款银行为中国银行(香港)有限公司金边分行。贷款期限为 15
年,其中建设期 4 年,还款期 11 年。经测算融资本息和约为
446,547,807.09 美元,贷款行要求项目公司股东按照持股比例
提供连带责任担保,因此公司需要为项目建设期融资金额本息
和 的 93.125% 提 供 连 带 责 任 担 保 , 担 保 金 额 约 为
415,847,645.35 美元。
(二)审批程序。
公司于 2023 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第八次会议,
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为公司所
属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议案》。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称:柬埔寨上达岱水电有限公司
成立时间:2021 年 6 月 8 日
公司类型:独资私营有限公司
公司住所:金边市 Tuol Kouk 区 Boeung Kak II 分区 592
街 16 号
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法定代表人:肖平
注册资本:5,000,000 USD
经营范围:投资设立电站;工程项目总承包、工程勘察、
工程设计、工程监理、工程建设、经营、工程项目管理、咨询
服务、进出口或代理商品和技术(不包括政府限制公司经营的
商品和技术)(禁止进出口)、贸易、各类设备材料的购销代
理。
最近一年财务状况(未经审计):截至 2022 年末,资产
总额 31,209.77 万元人民币,负债总额 31,209.77 万元人民币,
净资产 0 元人民币,营业收入 0 元人民币,净利润 0 元人民币。
(截至目前,上达岱公司注册资本金尚未拨付到位,实收资本
为 0 ,项目建设所需资金暂由柬埔寨达岱水电有限公司自有资
金出借,形成资产和负债,故资产负债率阶段性居高。)
三、担保协议主要内容
被担保人:柬埔寨上达岱水电有限公司
担保方式:连带责任保证担保
担保金额:约 415,847,645.35 美元
担保期限:完工担保协议约定,完工担保项下的担保直至
项目完工日方可释放,即担保期限以建设期 4 年为基准,再加
合同约定延长期 3 年,合计计算共约 7 年。
其他股东担保情况:正泰集团股份有限公司为建设期融资
金额本息和的 6.875%提供连带责任保证担保。
反担保情况:拟由公司所属企业中国重机以连带责任保证
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方式向贷款担保事项提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保所涉融资系为满足上达岱水电实际经营需要,不
存在损害公司及股东利益的情形;鉴于上达岱水电为新设投资
公司,未来经营收益良好,其母公司中国重机经营稳定,资信
良好,担保风险总体可控,具有必要性和合理性。
五、董事会意见
(一)董事会意见。
公司于 2023 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第八次会议,
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为公司所
属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议案》。拟由中国
重机以连带责任保证方式向本次担保事项提供反担保,中国重
机经营稳定,资信良好,担保风险总体可控,足以保障公司及
股东利益。
(二)独立董事意见。
公司为中国重机上达岱项目贷款提供担保的审批程序符
合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司
章程》的规定,同意该连带责任保证事项,同意将该议案提交
公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及控股子公司对外担保金额为 4.16 亿
美元(按照 2023 年 1 月 19 日中国外汇交易中心公布美元兑人
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民币汇率中间价计算约为人民币 28.14 亿元),占公司 2021
年末经审计净资产的 21.89%。公司及子公司未对合并报表外单
位提供担保;公司及子公司不存在逾期担保的情况,也未发生
涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 21 日
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